ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd. — Regulatory Filings 2021

Sep 10, 2021

深圳市物业发展 ( 集团 ) 股份有限公司

证券代码：000011 200011 股票简称：深物业A 深物业B 编号：2021-32 号

关于公司控股股东申请变更避免同业竞争 承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、 完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

近日，公司收到控股股东深圳市投资控股有限公司（以 下简称“深投控”）《关于变更避免同业竞争承诺的函》， 深投控拟对相关承诺事项进行变更。

公司于2021 年9 月10 日召开第九届董事会第25 次会 议及第九届监事会第26 次会议，审议通过了《关于公司控 股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》，同意深投控变 更同业竞争解决方案承诺条款。关联董事王戈先生、谢畅先 生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发 表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股 东深投控、深圳市国有股权经营管理有限公司应就该议案回 避表决。现将相关事项公告如下：

一、原承诺的背景及主要内容

根据深圳市政府关于国有资产管理体制调整工作的总 体部署，深圳市国资委决定以新设合并的方式成立深投控， 合并深圳市建设投资控股公司、深圳市投资管理公司以及深

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圳市商贸投资控股公司。由此，深投控依法承继深圳市建设 投资控股公司以及深圳市投资管理公司持有的上市公司深 圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“深物业”） 63.82%的股权。2018 年10 月19 日，深投控取得关于深物业 股权的《证券过户登记确认书》，完成深物业股权过户。

鉴于深投控下属全资子公司深圳市城市建设开发（集 团）有限公司（以下简称“深圳城建”）、深圳经济特区房 地产（集团）股份有限公司（以下简称“深深房”）以及深 物业均存在经营房地产开发和商品房销售业务的情形，归属 于同一行业，存在同业竞争的情形，为避免同业竞争，深投 控做出如下承诺:

（一）关于深圳城建的同业竞争解决方案

“在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券 交易所上市期间，对于深圳城建现有的与上市公司存在同业 竞争的业务，深投控将在法律法规允许的范围内，自本次深 物业股权过户至深投控名下之日起12 个月内，适时启动以 下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次 深物业股权过户至深投控名下之日起3 年内实施完毕该方 案，以解决现存的同业竞争问题：

（1）深圳城建与上市公司间签署资产托管协议，将与 上市公司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司，同时确 定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同 业竞争问题；

（2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市 公司；

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（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非 关联第三方；

（4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护 上市公司利益和其他股东合法权益的措施。

在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及深投控 控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司 控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中， 涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，深投控作为 控股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能 够按照公平竞争原则参与市场竞争。”

（二）关于深深房的同业竞争解决方案

“深深房自2016 年9月14 日因筹划重大资产重组停牌。 根据深深房2016 年11 月26 日公布的中信证券股份有限公 司及华泰联合证券有限责任公司各自出具的《关于深圳经济 特区房地产（集团）股份有限公司重大资产重组事项延期复 牌的核查意见》，重组方案为深深房拟以发行A 股股份及/ 或支付现金的方式购买恒大地产集团有限公司100%股权（以 下简称“深深房重组”），深深房重组完成后，广州市凯隆 置业有限公司将成为深深房的控股股东。

若深深房重组顺利完成，深投控将失去深深房控制权， 届时深深房与深物业间同业竞争问题将得到解决。若深深房 本次重组因故终止，对于深深房现有的与上市公司存在同业 竞争的业务，深投控将在法律法规允许的范围内，自深深房 本次重组终止并公告复牌之日起12 个月内根据复牌当时的 实际情况启动一种合理的同业竞争解决方案并及时履行公

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告义务，同时在深深房重组终止并公告复牌之日起3 年内实 施完毕该方案并解决深物业与深深房间存在的同业竞争问 题。”

（三）其他避免同业竞争的承诺

“在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券 交易所上市期间，深投控其他附属公司将不在除已发生同业 竞争关系的业务领域外新的业务领域，从事与上市公司间存 在直接同业竞争关系的相关业务。深投控承诺不以上市公司 控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其股 东的权益。

若违反上述承诺，深投控将承担相应的法律责任，包括 但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责 任。”

二、相关承诺履行情况和变更原因

深投控自做出上述相关承诺以来，一直积极致力于履 行承诺。在承诺期内，深投控未以深物业控股股东的地位谋 求不正当利益，损害深物业及其股东的权益。在承诺期内， 深投控积极梳理深圳城建的相关资产和业务，并致力于尽快 制订解决与深物业同业竞争实际操作可行的方案，深投控也 积极推进深深房的重组事项。但考虑到如下客观情况，深投 控尚未能实现原避免同业竞争的承诺。

（一）深圳城建同业竞争解决方案

（1）经测算，深圳城建与深物业存在同业竞争的资产 的体量较大，如采用现金收购的方式注入深物业，将会对深 物业造成较大流动性和资金的压力；同时，因为行业环境和

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政策变化，使得深投控在解决同业竞争的过程中遇到较大的 操作障碍。因此在承诺期内，深投控未能将深圳城建与上市 公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司。

（2）深圳城建历史沿革较久，且资产状况繁复，存在 较多的潜在纠纷以及土地确权问题。瑕疵资产涉及方面较 多，背景复杂，剥离以及处置相关资产存在较大难度，因此 在承诺期内，深投控未能将与深物业存在直接竞争关系的资 产出让给非关联第三方。

（二）深深房同业竞争解决方案

自2016 年9 月14 日深深房发布公告宣布重组启动以来， 深投控与深深房积极推进重组事项，组织相关各方、各中介 机构推进深深房重组各项工作。但基于行业环境和政策变化 等原因，推进该重大资产重组的条件尚不成熟，经深深房董 事会审议，2020 年11 月9 日深深房发布公告宣布重大资产 重组终止并复牌。

（三）对上市公司的影响

深投控未能落实承诺的原因主要系深圳城建瑕疵资产 的处置问题以及行业环境和政策的变化，客观上未对上市公 司的经营产生不良影响。虽然深投控未能落实解决同业竞争 的相关措施，但是在承诺期内，深投控从未以深物业控股股 东的地位谋求不正当利益，没有损害上市公司及其股东的权 益，也没有限制上市公司正常的商业机会。

三、变更后的承诺

为保障相关承诺得到切实履行，保护上市公司以及中小 股东合法权益，深投控拟变更原避免同业竞争的承诺。拟变

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更后的承诺为：

（一）关于深圳城建的同业竞争解决方案

“在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券 交易所上市期间，对于深圳城建现有的与上市公司存在同业 竞争的业务，深投控将在法律法规允许的范围内，适时启动 以下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案，并在2024 年10 月19 日前实施完毕相关方案，以解决现存的同业竞争 问题：

（1）由深圳城建与上市公司签署资产托管协议，将与 上市公司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司，同时确 定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同 业竞争问题；

（2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市 公司；

（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非 关联第三方；

（4）其他能够有效解决同业竞争，并有利于保护上市 公司利益和其他股东合法权益的措施。

在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及深投控 控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司 控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中， 涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，深投控作为 控股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能 够按照公平竞争原则参与市场竞争。”

（二）关于深深房的同业竞争解决方案

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“对于深深房现有的与上市公司存在同业竞争的业务， 深投控将在法律法规允许的范围内，适时启动以下方案中具 有实际可操作性的一种或几种方案，并在2024 年11 月9 日 前实施完毕相关方案，以解决现存的同业竞争问题：

（1）通过资产出售或资产置换等方式解决两者间的同 业竞争；

• （2）通过股权划转等方式解决两者间的同业竞争； （3）其他能够有效解决同业竞争问题的措施。” （三）其他避免同业竞争的承诺

“在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券 交易所上市期间，深投控其他附属公司将不在除已发生同业 竞争关系的业务领域外新的业务领域，从事与上市公司间存 在直接同业竞争关系的相关业务。深投控承诺不以上市公司 控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其股 东的权益。

若违反上述承诺，深投控将承担相应的法律责任，包括 但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。

本承诺函自深投控签署之日起生效。深投控于2018 年8 月27 日在《深圳市物业发展（集团）股份有限公司收购报 告书》中作出的关于避免同业竞争的承诺自本承诺函生效之 日起自动失效。”

四、董事会审议情况

公司于2021 年9 月10 日召开第九届董事会第25 次会 议，审议通过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争 承诺的议案》，同意深投控变更同业竞争解决方案承诺条款。

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关联董事王戈先生、谢畅先生已回避表决。本事项尚需提交 公司股东大会审议，关联股东深投控、深圳市国有股权经营 管理有限公司应就该议案回避表决。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司控股股东深投控变更承诺事项 的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市规 则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。变更方案符合 — 中国证监会《上市公司监管指引第4 号 上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相 关法律法规的规定。深投控提出的变更方案合法合规，未损 害上市公司或其他投资者的利益。同意将《关于公司控股股 东申请变更避免同业竞争承诺的议案》提交公司股东大会审 议。

六、监事会意见

公司于2021 年9 月10 日召开第九届监事会第26 次会 议，审议通过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争 承诺的议案》，关联监事张满华先生、李清华先生对本议案 回避表决。监事会经审议后认为：公司控股股东深投控变更 — 承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号 上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事 会在审议该议案时，关联董事王戈先生、谢畅先生已回避表

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决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，未损 害公司和其他股东利益。同意董事会将该议案提交公司股东 大会审议。

• 七、备查文件

  • 1.第九届董事会第25 次会议决议；

  • 2.第九届监事会第26 次会议决议；

• 3.独立董事关于公司控股股东申请变更避免同业竞争

• 承诺的独立意见；

  - 4.深投控《关于变更避免同业竞争承诺的函》。 特此公告 
  

深圳市物业发展（集团）股份有限公司 董事会

2021 年9 月10 日

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