ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Dec 15, 2019

深圳市物业发展(集团)股份有限公司

证券代码：000011 200011 股票简称：深物业A 深物业B 编号：2019-52 号 关于公司控股股东协议转让公司部分股份 暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、 完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

特别提示：

1、本次协议转让股份完成后，受让方将持有公司 34,970,000 股股份，占公司总股本的5.87%，成为公司持股5% 以上股东。

2、本次权益变动前，公司控股股东深圳市投资控股有限公 司（下称“深投控”）合计持有公司股份380,378,897 股，占公 司总股本的63.82%。本次权益变动后，深投控合计持有公司股 份345,408,897 股，占公司总股本的57.96%。本次协议转让股 份事项不会导致公司实际控制权发生变更。

3、本次协议转让股份事项尚需国资监管部门审批，以及深 圳证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。因此，本次协 议转让股份能否最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及 时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。

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一、本次权益变动的基本情况

公司于近日收到公司控股股东深投控的通知，获悉其与中国 东方资产管理股份有限公司（下称“东方资产”）于2019 年12 月13 日签署了《股份转让协议》，拟向东方资产协议转让所持 公司无限售条件流通股34,970,000 股，占公司总股本的5.87%。 本次交易转让价格确定为每股人民币9.72 元。

信息披露义务人权益变动前后持股情况如下：

股东 名称
	变动前		本次增减		变动后
深投 控	股数（股）	持股比例	股数（股）	持股比例	股数（股）	持股比例
	380,378,897	63.82%	-34,970,000	-5.87%	345,408,897	57.96%
东方 资产	0	0%	34,970,000	5.87%	34,970,000	5.87%

本次转让完成后，深投控将持有公司345,408,897 股股份， 占公司总股本的57.96%，仍为公司控股股东。东方资产将持有 公司34,970,000 股股份，占公司总股本的5.87%。本次权益变 动不涉及公司控股权变更。

二、交易双方基本情况

（一）转让方基本情况

企业名称	深圳市投资控股有限公司
成立时间	2004年10月13日
注册地址	深圳市福田区深南路投资大厦18楼

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法定代表人	王勇健
注册资本	2,564,900万元
统一社会信用代码	914403007675664218
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营期限	自2004年10月13日起至2054年10月13日止
经营范围	银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购； 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略 性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置 等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理； 市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审 批的，获得审批后方可经营）。
实际控制人	深圳市国资委

（二）受让方基本情况

企业名称	中国东方资产管理股份有限公司
成立时间	1999年10月27日
注册地址	北京市西城区阜成门内大街410号
法定代表人	吴跃
注册资本	6,824,278.6326万元
统一社会信用代码	911100007109254543
企业类型	股份有限公司(非上市、国有控股)
经营期限	自1999年10月27日起至无固定期限
经营范围	收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和 处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖 有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融 资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目 评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;非 金融机构不良资产业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业 务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东情况	财政部出资比例79.50%、全国社会保障基金理事会出资比例 8.44%、中国电信集团有限公司出资比例5.64%、国新资本有限公 司出资比例4.40%、上海电气集团股份有限公司出资比例2.02%

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实际控制人 财政部

（三）关联关系情况说明

转让方深投控与受让方东方资产不存在关联关系，且不属于 《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、《股份转让协议》主要内容

（一）协议签署主体

转让方（甲方）：深圳市投资控股有限公司

受让方（乙方）：中国东方资产管理股份有限公司 （二）标的股份

转让方拟向受让方以协议转让方式转让其持有的公司无限 售条件流通股34,970,000 股，占公司总股本5.87%，受让方拟 向转让方受让公司前述股份。

1、标的股份的每股转让价格（下称“每股转让价格”）的 确定方式为：以协议签署日前一交易日收盘价的90%、前120 个 交易日收盘价的均价以及提示性公告日前30 个交易日的每日加 权平均价格的算术平均值中孰高者确认转让价格，且该转让价格 不得低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值。协议签 署日前120 个交易日收盘价的均价的计算方式为协议签署日前 120 个交易日每日的收盘价之和/120。

据此，标的股份的转让价格为9.72 元/股，本次交易的交易 总价款为339,908,400.00 元（大写：叁亿叁仟玖佰玖拾万零捌 仟肆佰元）。

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2、鉴于转让方与受让方就转让方收购受让方所持中国深圳 对外贸易（集团）有限公司股权项目已另行签订《股权转让协议》 （编号：COAMC 深经一-2019-C-02-01），于标的股份办理完毕 过户登记手续之日，标的股份交易价款直接抵付转让方根据《股 权转让协议》需另行向受让方支付的股权转让款。

3、标的股份的交割

转让方及公司应自《股份转让协议》生效之日起90 日内完 成标的股份交割，包括但不限于取得深交所关于本次股份转让的 确认意见、在中登公司完成办理股份过户登记等，双方应提供必 要材料配合完成标的股份交割手续。

在标的股份完成交割后，自交割日起，受让方即持有标的股 份，成为公司的股东，享有法律、法规和公司章程规定的相关权 利，并承担法律、法规和公司章程规定的相关义务。

4、《股份转让协议》的成立、生效

《股份转让协议》自双方法定代表人/负责人（或其授权代 表）签字并加盖双方公章起成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）转让方和受让方已分别就《股权转让协议》（编号； COAMC 深经一-2019-C-02-01）、《房产抵付股权转让款协议》 （编号：COAMC 深经一-2019-C-02-02）和《股份转让协议》项 下受让股权及以股票及房产抵付部分股权转让款相关事宜完成 内部审批程序并获批。

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（2）转让方以协议转让方式将标的股份抵付《股权转让协 议》（编号：COAMC 深经一-2019-C-02-01）项下的部分股权转 让款获得国资监管部门审批通过。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效 日。

四、本次权益变动的影响

本次协议转让后，深投控仍为公司控股股东，深圳市人民政 府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，本次权益变动 不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

五、股东相关承诺的履行情况

深投控依据深圳市国资委2004 年9 月29 日印发的新设合并 成立深投控的决定和协议依法承继了深圳市投资管理公司及深 圳市建设投资控股公司合计持有的我司380,378,897 股股份，占 我司股本总额63.82％。

2018 年9 月，根据《上市公司收购管理办法》等相关规定， 深投控触发要约收购义务，向中国证监会申请豁免要约收购义 务。为避免同业竞争，深投控承诺如下：

（一）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，深投控针对其下属全资子公司深圳市城市 建设开发（集团）有限公司（下称“深圳城建”）、控股子公司 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（下称“深房集团”） 存在经营房地产开发和商品房销售业务的情形，与公司归属于同

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一行业，作出了避免同业竞争的承诺。2019 年10 月，公司收到 控股股东深投控《关于解决同业竞争问题进展的函》，在解决同 业竞争的承诺期内，深投控积极履行相关承诺，具体如下：

1、深投控正梳理深圳城建的相关资产和业务，并研究制订 同业竞争的解决方案，由于深圳城建历史沿革较久，资产状况较 繁复，相关解决方案尚需进一步分析论证。深投控将积极推进相 关工作，力争在承诺期限内解决同业竞争问题。

2、深房集团与恒大地产集团的重组事项正在进行当中，后 续深投控将视重组进展情况启动一种合理的同业竞争解决方案 并及时履行公告义务。

3、承诺期内，深投控已不在除已发生同业竞争关系的业务 领域外新的业务领域，从事与深物业间存在直接同业竞争关系的 相关业务，深投控也未以深物业控股股东的地位谋求不正当利 益，从而损害深物业及其股东的权益。

截至本公告日，深投控严格履行上述承诺，未出现违反上述 承诺的情况。

（二）关于减少及规范关联交易的承诺

为减少及规范与公司之间发生的关联交易，在作为上市公司 控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，深投控与上市 公司之间除已经披露的关联交易外，深投控将继续严格遵守有关 上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将 严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部

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决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露 相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

截至本公告日，深投控严格履行上述承诺，未出现违反上述 承诺的情况。

六、其他相关说明

（一）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的 情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高 级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股 份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息 披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》， 具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《大公报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告 书》（一）、《简式权益变动报告书》(二）。

（三）本次股份转让尚需通过国资监管部门审批以及深圳证 券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将持续关注相关事

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项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法 规的要求及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、《深圳市投资控股有限公司与中国东方资产管理股份有限 公司关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司之股份转让协 议》；

• 2、《简式权益变动报告书》（一）；

3、《简式权益变动报告书》（二）

特此公告

深圳市物业发展（集团）股份有限公司

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2019 年12 月15 日

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