ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd. — Governance Information 2024

Sep 30, 2024

深圳市物业发展(集团)股份有限公司

证券代码：000011 200011 股票简称：深物业 A 深物业 B 编号：2024-38 号

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）于2024 年9 月30 日召开第十届董事会第29 次会议， 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所 业务规则等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完 善公司治理结构，结合自身实际情况，公司董事会同意对《公 司章程》进行修订，修订前后比对如下：

序号	章节条款	原表述	修订后表述
1	全文	股东大会	股东会
2	全文	审计与风险管理委员会	审计、风险与合规管理委员会
3	第八条	董事长为公司的法定代表人。	董事长为公司的法定代表人，董事长辞 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
4	第十一条	本章程所称其他高级管理人员是指公 司副总经理、董事会秘书、财务负责人、财 务总监、总法律顾问以及董事会认定为高 级管理人员的其他人士。	本章程所称其他高级管理人员是指公 司副总经理、董事会秘书、财务负责人、财 务总监以及董事会认定为高级管理人员的 其他人士。

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5	第二十九条	发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况， 在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1 年内不得转让。法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构对上 市公司的股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况， 在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的25% ；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转 让期限内出质的，质权人不得在限制转让 期限内行使质权。
6	第三十四条	公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四)除公司法、证券法以及本章程另有 规定外，单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，有向股东大会行使提案权的权 利； (五)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (七)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (九)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四)除公司法、证券法以及本章程另有 规定外，单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，有向股东会行使提案权的权利； (五)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六)查阅、复制本章程、股东名册、公 司债券存根、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告；连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第 五十七条第二款、第三款、第四款的规定； 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用本条规定；股东查阅、复制相 关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券 法》等法律、行政法规的规定； (七)公司终止或者清算时，按其所持有

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			的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； (九)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
7	第三十六条	公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知 道或者应当知道股东会决议作出之日起60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出 之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 消灭。
8	第三十七条	新增	有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到公司法或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到公司法或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
9	第三十八条	董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。	董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180 日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书

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		监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照前款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
10	第四十二条	公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。	公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
11	第五十八条	公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章	公司召开股东会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10 日前提出临时 提案并书面提交董事会。临时提案应当有明 确议题和具体决议事项。董事会应当在收到 提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容。但临时提案违反法律、行政 法规或者《公司章程》的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股

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		程第五十六条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十七条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
12	第六十七条	股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)代理的事项、权限； (三)代理人所代表的委托人的股份数 量； (四)是否具有表决权； (五)分别对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (六)委托书签发日期和有效期限； (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
13	第一百零七 条	公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。

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14	第一百零九 条	董事应当遵守法律、法规和公司章程 的规定，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为 己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利 益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	董事应当遵守法律、法规和公司章程的 规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股 东会或董事会同意，直接或间接与本公司订 立合同或者进行交易；董事的近亲属，董事 或者其近亲属直接或者间接控制的企业， 以及与董事有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用前款规 定； (六)不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下 列情形之一的除外： （1）向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过； （2）根据法律、行政法规或者本章程 的规定，公司不能利用该商业机会。 (七)未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (八)不得接受与公司交易的佣金归为 己有； (九)不得擅自披露公司秘密； (十)不得利用其关联关系损害公司利 益； (十一)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
15	第一百一十 五条	董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定， 给公司	董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定， 给公司造

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		造成损失的，应当承担赔偿责任。	成损失的，应当承担赔偿责任；给他人造成 损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。
16	第一百三十 六条	董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。	董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数董事共同推举一名董事履行职 务。
17	第一百四十 一条	董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 根据法律、行政法规或本章程规定关 联董事需回避表决的，关联董事应当回避 表决。
18	第一百四十 六条	本公司设总经理1 名，由董事会聘任 或解聘。 本公司设副总经理2–4 名，由董事会 聘任或解聘。	本公司设总经理1 名，由董事会聘任或 解聘。 本公司设副总经理2–4 名，必要时可 根据公司实际需要增减，由董事会聘任或解 聘。
19	第一百六十 八条	公司设监事会。监事会由5名监事组 成，监事会设主席1 人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。	公司设监事会。监事会由5 名监事组 成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。
20	第一百七十 条	监事会每6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当过半数监事通过。	监事会每6 个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数 通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
21	第一百七十 七条	公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金	公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的公积金可以用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

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		后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	可以按照法律法规的规定使用资本公积 金。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
22	第一百七十 八条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
23	第二百零九 条	清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
24	第二百一十 一条	清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成 员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
25	第二百二十 二条	本章程自股东会审议通过之日起实 施。2021 年9 月27 日股东会审议通过的 《公司章程》同时废止。	本章程自股东会审议通过之日起实施。 2023 年12 月28 日股东会审议通过的《公 司章程》同时废止。

因新增条款，《公司章程》中原条款序号作相应调整。

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《公司章程》中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进 行变更。除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。 上述事项尚需提交公司2024 年第二次临时股东大会审 议。

特此公告

深圳市物业发展（集团）股份有限公司 董事会 2024 年9 月30 日

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