ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd. — Governance Information 2024

Feb 2, 2024

深圳市物业发展(集团)股份有限公司 信息披露事务管理规定

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市物业发展(集团)股份有限公司 (以下简 称 “ 公司 ”)的信息披露行为，确保正确履行信息披露义务，保 护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，保证信息 披露工作有序、高效地进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披 露事务管理》等有关法律、法规和《深圳市物业发展 (集团)股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司 实际情况，制定《信息披露事务管理规定》（以下简称“本规 定”）。

第二条 本规定适用于公司董事、监事、高级管理人员及总 部各部室、各所属企业 (指公司直接或间接控股比例超过 50%的 子公司或对其具有实际控制权的子公司 )。

第三条 本规定所称“ 信息 ”是指所有对公司证券及其衍生 品交易价格可能产生重大影响而投资者尚未获知的重大信息， 以及根据相关法律、法规、规定、《股票上市规则》等规定要 求公司强制性披露的信息。

第四条 本规定所称“ 披露 ”是指在规定的时间，通过规定

的媒体及方式向社会公众公布前述信息以及按规定报送证券监 管部门的行为。

第五条 本规定信息披露义务人包括：公司、公司董事和董 事会、公司监事和监事会、公司高级管理人员、公司控股股东 和持有公司 5%以上股份的大股东、实际控制人，收购人，重大 资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相 关人员，破产管理人及其成员；总部各部门及各控股子公司的 主要负责人；各参股公司我方派出负责人；公司的关联人 (包括 关联法人、关联自然人和潜在关联人 )以及法律、行政法规和中 国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章 信息披露原则

第六条 及时披露的原则：公司应当切实履行真实、准确、 完整、及时地披露信息的义务，披露的信息应当简明清晰、通 俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条 持续披露的原则：公司应对重大而未完结的事项， 持续履行披露责任，直至该事项最终完结。

第八条 公平对待投资者的原则：公司应保证投资者有平等 的机会获得信息，确保同时向所有投资者公开披露信息，公司 不得提前向任何单位和个人泄露披露信息，也不得选择性地披 露信息或区别对待投资者。

第九条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法 获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息 进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人 提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与 投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披 露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真 实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信 息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。不得利用自 愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得 利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第三章 信息披露的一般规定

第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤 勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露 及时、公平。

第十二条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说 明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第十三条 公司依法披露信息，应当在深圳证券交易所网站 和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司 董事会办公室供社会公众查阅。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒 体，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报 告、公告义务，不得以定期报告形式代替临时报告。

第十四条 信息披露义务人披露信息时，应当使用事实描述 性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不 得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文 文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种

文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商 业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利 益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出 暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄露；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。 经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的 期限一般不超过 2个月。

暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除 或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者 深交所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反 国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以 向深交所申请豁免按《股票上市规则》披露或履行相关义务。 第四章 信息披露的内容与要求

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关 规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当 在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司应当在证 券发行前在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的 媒体发布公告招股说明书。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说 明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完 整。招股说明书应当加盖公司公章。

第二十条 申请文件受理后，未经中国证监会或者深圳证券 交易所同意，不得改动。发生重大事项的，公司应当及时向深 圳证券交易所报告，并按要求更新申请文件和信息披露资料。

第二十一条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所 的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公 告。

公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署 书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。

第二十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服 务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券 服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机 构的意见不会产生误导。

第二十三条 上述第十八条至第二十二条有关招股说明书的 规定，适用于公司债券募集说明书。

第二十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行 情况报告书。

第二节 定期报告

第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期 报告、季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信 息，均应当披露。

年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计 师事务所审计。

第二十六条 公司应按照中国证监会及深圳证券交易所相关 规定的时间和要求完成定期报告的编制并披露，其中，年度报 告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，中 期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制完 成并披露，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结 束后的 1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得 早于上一年度报告的披露时间。

第二十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未 经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报 告签署书面确认意见，公司监事会应当提出书面审核意见，说 明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证监会 的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的 实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期 报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见 中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董 事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当

遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 的，应当及时进行业绩预告。

第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传 闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及 时披露本报告期相关财务数据。

第三十一条 定期报告中财务报告被出具非标准审计报告 的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十二条 公司董事会办公室和财务管理部门为编制定期 报告的主要责任部门，公司总部各相关部门、各所属企业应积 极协助定期报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保 证其真实、准确、完整。

第三节 临时报告

第三十三条 临时报告是指公司按照相关法律、法规、《股 票上市规则》等发布的除定期报告以外的公告。

第三十四条 临时报告 (监事会公告除外)应当由公司董事会 发布并加盖董事会公章。

第三十五条 公司应当披露的临时报告包括股东大会、董事 会、监事会会议决议公告；包括公司发生可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。

第三十六条 重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资 产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三 十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交 易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影 响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约 情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变

动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制 人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发 生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要 变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者 依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展 产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公

司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履 行重大事件的信息披露义务：

一 ( )董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； (二 )有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (三 )董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生

时。

第三十八条 在第三十七条规定的时点之前出现下列情形之 一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展 的风险因素： 一 ( )该重大事件难以保密；

(二 )该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三 )公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或 者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影 响。

第四十条 公司控股子公司发生本办法第三十六条规定的重 大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回 购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重

大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动 情况。

第四十二条 临时报告由董事会办公室负责编制，当公司发 生涉及必须或可能进行信息披露的某一重大事件时，负责该重 大事件的总部部门及控股子公司主要负责人或参股公司我方派 出负责人应在该重大事件发生当日，将该重大事件的具体情况 以书面形式，附上相关的协议、合同及资料依据等备查文件向 董事会报告，并对所提供材料的真实性、准确性和完整性负直 接责任。

第四节 股票交易异常波动公告、澄清公告 第四十三条 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开 始。公告日为非交易日的，从次一交易日起重新开始计算。 第四十四条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交 易情况及媒体关于本公司的报道。

第四十五条 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中 出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响 时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书 面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准 确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他 重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十六条 公司证券及其衍生品种交易被深圳证券交易所 认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种 交易异常波动的影响因素，并及时披露股价异常波动公告。

第四十七条 媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品 种的交易产生重大影响或者被深圳证券交易所认定为可能对公 司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时了 解真实情况，并及时披露澄清公告。

第五章 重大事件信息披露标准

第一节 重大交易

第四十八条 重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的 下列类型的事项：

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(七 )委托或者受托管理资产和业务；

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(十 )转让或者受让研发项目；

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(十二 )放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利

等）；

(十三 )深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与公司日常经营相关的资产，但资产置换

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四十九条 公司发生的除提供财务资助和提供担保之外的 其他交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

一 ( )交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准；

(二 )交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(三 )交易标的 (如股权 )在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝 对金额超过 1000万元；

(四 )交易标的 (如股权 )在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 额超过 100万元；

(五 )交易的成交金额(含承担债务和费用 )占公司最近一期 经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；

(六 )交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五十条 公司发生的除提供财务资助和提供担保之外的其 他交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审 议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 绝对金额超过 5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过 500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第五十一条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的 10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率

超过 70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的 10%；

（四）向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制 人及其关联人控制的主体）提供财务资助，其他股东按出资比 例提供同等条件的财务资助的；

（五）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规 定。

第五十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过 70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一

期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保， 不得对境外融资提供担保。本公司及所属子公司为购房客户提 供的按揭担保除外，股东大会授权董事会在符合法律、法规和 本章程的条件下，决定为购房客户提供按揭担保的事项。 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对 未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计， 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额 超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并 及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计 净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交 股东大会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点 的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应 超过投资额度。

第五十四条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计 原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的 同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则。 已按照上述规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。

第五十五条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或 者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交 易所等另有规定外 ,免于披露和履行相应程序。

第五十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以 下情形之一时及时披露：

一 ( )被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义 务的；

(二 )被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情 形的。

第二节 日常交易

第五十七条 本节所称日常交易，是指公司发生与日常经营 相关的下列类型的事项：

（一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

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（六）与公司日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章第一节的规

定。

第五十八条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之 一的，应当及时披露： （一）涉及本规则第五十七条第一款第（一）项、第

（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以 上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及本规则第五十七条第一款第（三）项至第

（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主 营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5亿元；

（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状

况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第三节 关联交易

第五十九条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公 司关联人 (包括关联自然人、关联法人 )之间发生的转移资源或 义务的事项，包括：

一 ( )本规定第四十八条规定的交易事项；

(二 )购买原材料、燃料、动力；

(三 )销售产品、商品； (四 )提供或接受劳务；

(五 )委托或受托销售；

(六 )存贷款业务；

(七 )与关联人共同投资；

(八 )其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第六十条 公司与关联人发生的除公司为关联人提供担保 之外的其他关联交易达到下列情形时，公司应履行相应决策程 序后及时披露：

一 ( )公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交 易；

(二 )公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以 上的交易；

公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股 东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规 则》第 6.1.6条要求的审计报告或者评估报告（日常关联交易、 与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投 资主体的权益比例的免于审计或评估）。

第四节 重大仲裁诉讼

第六十一条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披 露：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 10%以上；

（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣 告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

第六十二条 未达到第六十一条标准或者没有具体涉案金额 的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司证 券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所 认为有必要的，公司也应当及时披露。

第六十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 十二个月累计计算的原则， 经累计计算达到第六十一条第 （一）款标准的，适用第六十一条规定。

已按照第六十一条规定履行相关披露义务的，不再纳入累 计计算范围。

第五节利润分配和资本公积金转增股本

第六十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公 积金转增股本方案 (下称“方案”)后，及时披露方案的具体内 容。

第六十五条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个 交易日内披露方案实施公告。

第六十六条 公司应当在股东大会审议通过方案后两个月 内，完成利润分配及转增股本事宜。

第六章 信息披露事务责任与管理

第一节 信息披露的责任

第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信 息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但 有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第六十八条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作 ,董 事长对公司信息披露事务管理承担首要责任 ,董事会秘书为信息 披露工作的主要责任人 ,负责组织和协调公司信息披露事务,办 理公司信息对外公布等相关事宜。

第六十九条 董事和董事会、监事和监事会、总经理、财务 负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作 , 并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利 ,董事 会、监事会和公司经营层应当建立有效机制 ,确保董事会秘书能 够第一时间获悉公司重大信息 ,保证信息披露的及时性、准确

性、公平性和完整性。 第七十条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司 临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平 性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真 实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 总部各部门及各控股子公司的主要负责人、各参股子公司 我方派出负责人应对所提供材料的真实性、准确性和完整性承 担直接责任。

第七十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影 响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第七十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息 披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息 披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第七十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者 变化情况及其他相关信息。

第七十四条 信息披露义务人有责任及时学习和了解法律、 法规、规章对信息披露的有关规定。

第二节 信息披露事务的管理

第七十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事 务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对 公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加

股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会 议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜 的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监 事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发 布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责 人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第七十六条 证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助董 事会秘书开展工作。

第七十七条 董事会办公室为信息披露事务管理工作的日常 工作部门，由董事会秘书直接领导。

第三节 信息披露的程序

第七十八条 定期报告的编制、审议、披露程序：

一 ( )公司总经理、财务负责人、董事会秘书应当及时编制 定期报告，提请董事会审议。

(二 )报告期结束后，由财务负责人组织审计工作，董事会 秘书组织总部相关部门提供编制报告所需要的基础资料。董事 会办公室和财务部门负责编制定期报告草案。董事会秘书对定 期报告草案进行合规性审查。

(三 )定期报告草案经董事长签批意见后，由董事会秘书负 责送达董事审阅。

(四 )公司董事会审计与风险管理委员会审阅财务报告并对

其发表意见；董事长负责召集董事会会议审议定期报告，董事 会决议经出席会议的董事签名。

(五 )监事会审核董事会编制的定期报告。

(六 )董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 经董事会审议通过的定期报告须在两个交易日内披露。 第七十九条 临时报告的编制、审议、披露程序：

一 ( )股东大会决议形成后，董事会秘书应尽快组织拟定股 东大会决议公告文稿，由董事会秘书报送董事长审阅签发后， 在规定期限内披露。

(二 )董事会决议形成后，议案事项达到披露标准的，董事 会秘书应尽快组织拟定董事会决议公告文稿，由董事会秘书报 送董事长审阅签发后，在规定期限内披露。

(三 )监事会决议形成后，议案事项达到披露标准的，董事 会秘书应尽快组织拟定监事会决议公告文稿，由监事会主席审 阅签发后，在规定期限内披露。

(四 )凡属法定、强制性应披露的临时公告，董事会秘书得 知信息后，应尽快组织拟定临时公告文稿，董事会秘书将公告 文稿报送董事长审阅签发后，在规定期限内披露。

第四节 重大信息的内部报告管理

第八十条 公司实行重大信息实时报告制度。

第八十一条 当信息披露义务人知悉重大事件发生时，应认 真核对相关信息资料，并在第一时间 (该重大事件发生当日)向 董事会书面报告该重大事件的具体情况，附上相关的协议、合 同及资料依据等备查文件，并通知董事会秘书。

第八十二条 董事长在接到报告后，应当立即向董事会报 告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十三条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并 执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内 部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内 部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务 信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第八十四条 公司财务信息披露前，执行国家企业会计准 则、公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第八十五条 公司董事会下设审计与风险管理委员会，负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制。

第八十六条 审计与风险管理委员会直接对董事会负责，不 定期地检查公司财务管理和会计核算的内部控制缺陷，并将检 查中发现的内部控制缺陷和异常事项及时报告董事会。 第八章 保密措施及责任追究

第八十七条 信息披露义务人对公司尚未披露的信息负有保 密的责任，在内幕信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得 公开或者泄漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合 他人操纵公司证券及衍生品交易价格。

第八十八条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在公 司的信息公开披露前将其控制在最小的范围内。公司应当严格 按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，做好

内幕信息登记工作。

第八十九条 当尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司证券及衍生品交易价格已经明显发生异常波动时，公 司应当立即将该信息予以披露。

第九十条 由于信息披露义务人违反本规定，致使本公司受 到证券监管部门批评处理或给公司带来损失的，公司应追究当 事人应承担的责任。

第九十一条 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关 联人等擅自披露或泄漏公司信息，给公司造成损失或带来市场 较大影响的，公司应追究其应承担的责任。

第九章 档案管理

第九十二条 董事会秘书负责公司信息披露文件资料的档案 管理工作，信息披露的当年资料保存在董事会办公室，年度结 束后移交并存放在公司档案室。董事、监事、高级管理人员履 行职责时签署的文件、会议记录等相关文件、资料，保存期限 为永久。

第九十三条 信息披露档案的查询、借阅需经董事会秘书批 准。信息披露档案保存期限为永久。

第十章 附 则

第九十四条 本规定未尽事宜，按国家有关法律、法规、部 门规章、地方性法规、规范性文件和《公司章程》的规定执 行。本规定如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、地方 性法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时，按国家有关法律、法规、部门规章、地方性法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。

第九十五条 本规定由公司董事会负责解释、制定并修改。 第九十六条 本规定经董事会审议通过后执行。