ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd. — Governance Information 2020

Sep 22, 2020

深圳市物业发展（集团）股份有限公司

董事会审计委员会工作条例

（2020 年9 月21 日经公司第九届董事会第18 次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司治理结构，建立和健全公司内部控制制度，完善 内部控制程序，促进董事会对经营管理层的有效监督，根据《公司法》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设审计委员会， 并制定本工作条例。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作, 审查公司风险控制情况，并对风险控制制度 的执行情况及对涉及公司经营风险领域提出意见与建议，对董事会负责。

第三条 董事会审计委员会以本条例为依据，履行董事会授予的职责权力， 协助董事会完成相关工作，向董事会作出报告及提出建议。

第二章 委员会的组成

第四条 审计委员会成员由不少于三名董事组成,独立董事应占多数并担任

• 召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

  • 第五条 审计委员会的委员提名方式包括以下三种：

    • （一）由董事长提名；

    • （二）由二分之一以上独立董事提名；

    • （三）由全体董事的三分之一以上提名。

审计委员会委员由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，且应当为会计专业人

士，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。

第七条 委员会委员的任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董 事会根据本章规定补足委员人数。

第八条 委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会

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提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任 前，原委员仍应当依照本条例的规定，履行相关职责。

第九条 公司总部审计部、财务管理部、经营管理部等部门为审计委员会提 供专业支持，负责提供公司相关资料、内部控制制度执行情况及风险管理的基础 资料。

第十条 公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员 会日常工作的联络、会议组织等。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会依照董事会的授权行使职权，审计委员会无权取代董 事会行使决策管理职能。

• 第十二条 审计委员会的职责权限为：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；

• （二）监督公司内部审计制度及风险控制制度的建立和完善；

• （三）审查公司风险及内部控制制度的执行情况；

• （四）审查公司对重大关联交易进行的审计、监督工作；

• （五）负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通；

• （六）审核公司的财务信息及其披露政策；

• （七）审查公司风险控制情况及公司各项风险控制指标；

• （八）法律法规、公司章程和董事会授权的其它事项。

第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门、风险管理部门工作时， 应当履行下列主要职责：

• 一

• （ ）指导和监督内部审计制度和风险控制制度的建立和实施；

• 一

• （二）至少每季度召开 次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告

等；

• 一

• （三）至少每季度向董事会报告 次，内容包括内部审计工作进度、质量以

• 及发现的重大问题等；

• （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

• 间的关系。

第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行 一 次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、 运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

一 （ ）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等 高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情 况；

• （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

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际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司 内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会 认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交 易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大 风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第四章 议事程序

第十六条 由公司总部审计部负责委员会决策的前期准备工作，按照审计委 员会的具体要求及时提供下列相关资料：

• （一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）公司风险管理和内部控制报告；

• （四）外部审计合同及相关工作报告；

• （五）公司对外披露的信息资料；

• （六）公司重大关联交易审查报告；

• （七）相关的公司内控制度文件。

第十七条 公司总部审计部应按照公司内部管理规定履行会议文件的内部 审批程序。

第十八条 委员会根据审计部提交的提案召开会议。会议讨论结果应以书面 提议或建议的方式提交董事会。对需经董事会审议的事项，则应以提案方式提出。 第十九条 必要时，委员会可以聘请中介机构提供决策意见，费用由公司支 付。

第二十条 委员会审议事项涉及关联委员的，关联委员应当回避表决，也不 得代理其他委员行使表决权。该次委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行， 会议提出的提议或建议须经非关联委员过半数通过。出席该次会议的非关联委员 人数不足过半数的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关 事项发表独立意见。

第五章 会议的召集与召开

第二十一条 委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开4 次，临 时会议由审计委员会委员提议召开。会议由委员会召集人召集和主持，召集人不 一 能出席时可委托其他 名委员（独立董事）召集和主持。

第二十二条 董事会办公室负责以书面、传真或电子邮件方式发送会议通知， 会议通知应提前两天发出，会议材料应与会议通知一同送达全体委员。

第二十三条 委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以

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书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

第二十四条 委员会会议以现场方式或通讯方式召开。现场会议实行举手表 决方式；通讯会议实行投票表决方式，出席会议的委员应在会议记录上签名。 第二十五条 委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见。

每一委员有一票的表决权，会议提出的提议或建议，须经全体委员的过半数

通过，会议形成的提议或建议应同时明确记载各项不同意见并作说明。

第二十六条 委员会可要求与讨论事项相关的部门负责人列席会议，必要时 亦可邀请咨询机构、公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。列席人员可 以对讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第二十七条 委员会委员及列席会议的人员对尚未公开的信息负有保密义 务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第二十八条 董事会办公室担任委员会会议记录工作。出席会议的委员应在 会议记录上签名。

会议记录、会议议题资料等书面文件、电子文档作为公司档案由董事会办公 室保存并归档。

第六章 附 则

第二十九条 本工作条例自董事会决议通过之日起施行。 第三十条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券上市地相关 监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法 规、公司证券上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 按国家有关法律、法规、公司证券上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执 行。

第三十一条 本工作条例由董事会负责解释和修改。

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