ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd. — Governance Information 2019

Nov 8, 2019

深圳市物业发展（集团）股份有限公司

员工跟投管理办法

深圳市物业发展（集团）股份有限公司 二〇一九年八月

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

第一章 总 则

第一条 目的

为倡导集团核心员工与公司共享市场化项目的经营成果，共担经 营风险，激发其提效率、增效益的内生动力，进一步提高项目周转率， 降低拿地及开发运营等环节风险，提升资产管理效率，实现国有资产 保值增值，通过设计规范化、科学化的跟投机制，建立集团长效激励 约束机制，制订集团《员工跟投管理办法》（下称本办法）。

第二条 原则

（一）依法合规：遵循国家相关法律法规、国资监管要求、上市 公司监管要求与公司章程。

（二）风险共担：将项目风险与员工直接绑定，强调“合伙人” 意识，降低项目风险。

（三） 利益共享：将项目运营效益和跟投员工个人收益直接挂 钩，并且不设本金保障和收益保证机制，实现风险同担，收益共享。

第三条 定义与释义

（一）内部收益率 (IRR)：指深物业集团资金流入现值总额与资 金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。

（二）资金峰值：项目开发期间，深物业集团累计负净现金流的

最大值。

（三）经营性现金流：项目公司运营管理费用的现金流。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

第四条 跟投管理机构

（一）集团成立项目跟投工作小组，该小组由集团主要领导担任 组长，成员由集团人力资源部、董事会办公室、财务管理部、审计部、 法律与风险管理部及跟投项目公司等单位组成，该小组负责跟投工作 方案和落地实施方案的制定、修订和日常管理。跟投工作小组下设办 公室，设在集团人力资源部，负责项目跟投的具体工作。

（二）集团股东大会负责跟投管理办法的批准；集团董事会负责 审批跟投项目最后一次收益分红；集团党委会负责审批跟投项目的跟 投资金来源、跟投收益实施方案（不含最后一次收益分红）和其他需 要上报党委会审批的跟投事项。

（三）集团投资发展部、人力资源部、财务管理部等部门负责相 关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责，集团审 计部及第三方审计机构监督。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

第二章 实施概览

第五条 跟投项目范围

集团公司市场化并购项目（绝对控股）、市场化合作项目（合作 项目跟投比例不超过双方股权比例）、市场化招拍挂项目。

第六条 跟投方式

• （一）遵循先试后推原则，可首先选择单个项目为跟投试点项目。

（二）跟投员工通过成立有限合伙企业、基金或信托计划等合规 实施方案进行跟投份额的认购，根据相关的委托管理协议约定回报并 进行收益分红和承担亏损。

第七条 资金跟投管理方的权责

资金跟投管理方为资金管理机构。

• （一）资金跟投管理方的权利：

• 1、对跟投项目公司事务具有知情权，项目公司定期向跟投工作

• 小组如实通报项目公司财务与成本状况、工程进度、销售情况等。

• 2、根据跟投金额权益比例享有项目公司获取利润的收益权，享

有符合本办法第二章条件的收益分配及亏损权益。

• （二）资金跟投管理方的责任：

• 1、放弃跟投项目公司的所有管理权。包括且不限于招投标、合

• 同、工程、财务、销售、人事安排等；保守项目的商业秘密；

• 2、根据跟投金额权益比例承担项目公司收益与项目公司亏损， 4

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

以及符合本办法第二章条件的超额收益或亏损；

• 3、不向项目公司派驻董事及管理人员；

• 4、不影响项目的对外合作；

• 5、放弃项目公司股权的优先购买权。

第八条 跟投人员范围

（一）跟投类型：跟投人员按照岗位职责与跟投项目的关联程度、 影响力与重要程度，分为强制性跟投和自愿性跟投两种类型。

• （二）强制性跟投：集团领导班子（董事长、总经理、党委副书

• 记、副总经理）、投资发展部部门负责人、经营管理部部门负责人、 产品管理部部门负责人、项目公司领导班子（董事长或执行董事、支 部书记、总经理、副总经理）、项目公司中层正职和中层副职。

• （三）自愿性跟投：集团中层正职（除强制性跟投以外）、中层

• 副职、基层员工、工会及集团下属其他企业核心骨干。

• （四）项目已实施跟投后，在项目跟投启动日起计算的一定时间

• 内（具体时间根据具体项目确认），新入职并转正的员工可参与项目 跟投，具体跟投额度参照集团或项目公司同层级人员标准执行，该跟 投份额通过集团工会释放，份额额度审批由跟投项目跟投工作小组报 集团党委会研究决定。

（五）项目已实施跟投后，在项目跟投启动日起计算一定时间内 （具体时间根据具体项目确认），新晋升的员工可追加项目跟投的份 额，具体跟投额度参照集团或项目公司同层级人员标准执行，该跟投

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

份额通过集团工会释放，份额额度审批由跟投项目跟投工作小组报集 团党委会研究决定。

（六）兼职处理：

• 1、集团兼职项目公司职位的，依最高职位的跟投要求及标准跟

• 投。

• 2、项目公司兼职集团职位的，依最高职位的跟投要求及标准跟

投。

第九条 项目跟投金额管理

集团项目跟投金额总量控制在深物业项目资金峰值的10%以内， 下限为不低于集团投入资金峰值的1%或不低于人民币2000 万元。强 制性跟投群体在单一项目的跟投金额占项目跟投金额总量的60%-75%， 自愿性跟投人员在单一项目的跟投金额占项目跟投金额总量的 25%-40%。强制性跟投人员的跟投金额以集团董事长为参考基准，并 根据相应岗位挂钩系数确定。

跟投资金一律由跟投人自行筹措，集团及其相关公司不允许以任 何方式贷款、担保贷款等行为给员工筹措资金用于项目跟投。

第十条 跟投权益

• （一）跟投权益是跟投人投资所占跟投份额对应的权利和收益。

• （二）项目跟投收益=跟投权益比例×项目净利润（含借款利息）

×跟投收益系数。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6

• 1、跟投权益比例以实际项目运作的资金方式确定跟投权益比例

• 计算公式；

• 2、为鼓励员工为企业创造超额收益，项目跟投方案将设定与集

• 团收益相关的跟投收益系数；

• 3、跟投收益系数与集团IRR 相关，具体关联关系以具体项目的

• 执行标准为准，其标准上限不超过原定收益的2.5 倍。

• （三）跟投员工亏损金额以该员工实际出资金额为最高限额。

第十一条 本金返还与收益分红

跟投项目资金的本金返还与项目收益分红，其启动节点均由项目 跟投工作小组提交《项目月报》，并经第三方审计无误后，集团党委 会结合项目的项目进度，现金流情况等因素进行决策。

第十二条 跟投退出

（一）项目已销售建筑面积达到拟销售建筑面积的95%时,此时 为跟投计划的退出启动点。集团有权推迟退出，但最多不超过一年。 （二）自然退出时，未售商品房按已售同类物业的均价进行折算， 车位、销售中心及其他商业部分按成本价折算，具体物业均价及成本 价的价格以第三方机构核定价格为准。

（三）跟投项目完成收益分红返本后，项目跟投结束，项目跟投 收益权转让终止。

（四）未定事宜，由项目跟投工作小组商议后报集团党委会决定。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

7

第十三条 审计监察

• （一）本办法应经集团股东大会审议通过后生效。

• （二）跟投项目公司及集团需将每年项目跟投推进情况备案至集

• 团上级产权单位。

（三）严格按照国家法律法规的要求，由项目跟投工作小组将项 目跟投的年度情况向董事会汇报，由董事会办公室按照相关规定撰写 上市公告。

• （四）涉及关联交易的情况需及时披露。

• （五）本办法如涉及上市公司董事、监事，其实施需遵循相关法

• 规及集团管理要求。

（六）跟投项目公司违反国家法律法规规章，导致重大决策失误、 重大安全与质量责任事故、严重环境污染事故、重大违纪事件，给企 业造成重大不良影响或虚报、瞒报财务状况的，除由有关部门依照有 关法律法规处理外，集团上级产权单位的纪检监察与审计团队和集团 纪检监察室与审计部将有权对相关企业负责人及涉事人员的薪酬进 行延期支付处理，且项目跟投的收益不再进行分配；情节严重的，给 予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法追究其刑事责任。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

8

第三章 附 则

第十四条 跟投风险

项目跟投需承担风险。由于项目的差异性、政策的变化、当地市 场竞争与行情波动，使跟投收益具有波动性、不确定性，甚至可能出 现跟投资金无法收回的情况。跟投工作小组在制定项目跟投方案时需 提示风险，有关部门只能对跟投项目的经营结果做出预测，评估风险， 不设本金保障和收益保证。

第十五条 关联交易

规范关联交易，完善相关制度，健全审核程序，规范实施流程， 严格资产评估，建立健全跟投机制，确保跟投公开透明，严禁暗箱操 作，防止利益输送。

第十六条 规范管理

集团需建立健全跟投制度、完善审批程序，确保跟投工作的规范 化管理，不得出现损害公司合法权益或严重侵害员工合法权益的行为。

第十七条 信息披露

（一）严格执行证券监管有关信息披露规定。

（二）所有跟投项目应将跟投人范围、跟投权益占比、基金管 理公司以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露，切实保障员 工的知情权和监督权。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

9

（三）项目经营团队应定期以《项目月报》形式于月度首周向全 体跟投人披露,包括但不限于项目开发进度、成本、售价、资金、未 来经营计划等情况。

第十八条 经营权限

跟投人并非项目公司的直接股东或投资人，无权以跟投人身份控 制或参与项目运营，跟投人可经由有限合伙企业、基金或信托计划的 管理机构等对项目经营管理提出合理化建议。

第十九条 其他

本办法经集团股东大会审议通过后生效，并由公司董事会负责解 释。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

10