ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 22, 2023

深圳市物业发展(集团)股份有限公司

证券代码：000011 200011 股票简称：深物业 A 深物业 B 编号：2023-37 号

关于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒 泰房地产开发有限公司100%股权的 进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易概述

深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“深 物业”）第十届董事会第 21 次会议以及 2023 年第一次临时股东大会 审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒泰房地产开发 有限公司 100%股权的议案》，为有效利用资产资源、实现资产价值， 董事会及股东大会同意公司通过深圳联合产权交易所（以下简称“联 交所”）公开挂牌转让深圳市景恒泰房地产开发有限公司（以下简称 “景恒泰公司”或“标的公司”）100% 股权，挂牌价 83,500.00 万元。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关 于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限公司 100% 股权的公告》（公告编号：2023-28 号）、《关于公开挂牌转让全资 子公司深圳市景恒泰房地产开发有限公司 100%股权的进展公告》（公 告编号：2023-31 号）、《2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公 告编号：2023-32 号）。

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二、本次交易进展情况

目前，本次交易标的在联交所的挂牌期限已满，公告期间，联交 所收到 1 家意向受让方提交的受让申请及相关资料，联交所根据资格 条件要求对已报名的意向受让方进行审核，最终确定华联控股股份有 限公司（以下简称“华联控股”）为符合条件的意向受让方。2023 年 12 月 21 日，公司与华联控股签署了《产权交易合同》、《<产权交易 合同>之补充协议》（下称“交易合同”）。2023 年 12 月 22 日，华 联控股按交易合同约定一次性支付全部交易价款。本次交易成交价格 为 83,500.00 万元。

三、交易对方的基本情况

（一）基本信息

企业名称：华联控股股份有限公司

企业性质：私营企业

－ 注册地：广东省深圳市福田区深南中路 2008 号华联大厦 1103 1109 房

主要办公地点：广东省深圳市福田区深南中路 2008 号华联大厦 11 层

法定代表人：龚泽民 注册资本：1,483,934,025.00 元 统一社会信用代码：91440300192471500W

主营业务：房地产开发和物业经营与服务管理业务

股东：华联发展集团有限公司 实际控制人：龚泽民

（二）最近一年的主要财务数据:

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单位：万元

	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日
资产总额	923,591.19
应收账款	4,372.57
负债总额	297.630.56
净资产	625,960.63
项目	2022 年
营业收入	234,394.66
利润总额	78,830.81
净利润	59,924.08
经营活动产生的现金流量净额	225,505.61

（三）关联关系说明：华联控股与公司及公司前十名股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其 利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。

（四）经查询，华联控股不属于失信被执行人。

四、《产权交易合同》主要条款

甲方：深圳市物业发展（集团）股份有限公司

乙方：华联控股股份有限公司

乙方以自有资金人民币 83,500 万元通过深圳联合产权交易所竞 拍取得甲方所持标的公司 100%股权，甲乙双方于 2023 年 12 月 21 日 签订了《产权交易合同》，主要条款如下：

（一）价格及支付

• 1.价格：人民币 83,500 万元整。

• 2.支付方式：一次性支付。

• 3.支付时间：乙方须在本合同生效之日起 2 个工作日内一次付清。

（二）产权过户及交割

经甲、乙双方协商和共同配合，由乙方在产权交易凭证出具后 2

个工作日内完成产权过户及产权转让的交割。

标的公司职工为 0 人，无继续聘用事宜及处置情况。

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（三）债权债务及过渡期处理

• 1.资产评估报告中涉及的标的公司债权债务由本次工商变更后

• 的标的企业享有和承担。

2.甲、乙双方同意，标的公司资产评估基准日到工商变更完成之 日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的公司股东按股权比 例承担和享有。

（四）争议解决

双方因履行本合同而发生争议，由双方协商解决，若无法通过友 好协商解决争议的，依法向甲方所在地人民法院起诉。 （五）合同生效条件

本合同自甲乙双方签订之日起生效。合同未尽事宜，双方可签订 补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。本合同与补充协议 冲突之处以补充协议约定为准。

五、《产权交易合同之补充协议》主要条款

甲乙双方于 2023 年 12 月 21 日签订了《产权交易合同之补充协 议》，主要条款如下：

（一）御品峦山项目历史合作情况

2006 年 12 月 31 日，标的公司与派成公司签订了《合作协议书》， 约定御品峦山项目的合作开发事宜；2010 年 10 月 25 日，标的公司与 派成公司签订了《<合作协议书>之补充协议》；2020 年 3 月 6 日，标 的公司与派成公司、广州丰源、恒裕集团签订了《深物业御品峦山花 园项目<合作协议书>及其补充协议之补充协议二》（《合作协议书》 《<合作协议书>之补充协议》《深物业御品峦山花园项目<合作协议 书>及其补充协议之补充协议二》及截至本协议签署日前的相关往来

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函件以下合称“ 系列合作协议 ”）。系列合作协议约定标的公司就御 品峦山项目至少享有商铺物业、现金收益、住宅销售备案价超过 9.8 万元/平方米部分所形成的利润的 5%和御品峦山项目的物业前期管 理权等权益，并在一定条件下获得《建设工程规划许可证》增加可售 面积而另行商定的现金收益。

（二）御品峦山项目超额收益

御品峦山项目超额收益包括：

• 1.住宅销售备案价超过 9.8 万元/平方米部分所形成的利润的 5%

• （以下简称“超额利润”，超额利润以御品峦山项目土增税汇算清缴 后、甲方确认的第三方审计机构出具的审计报告为准）；

• 2.如重新取得的《建设工程规划许可证》较 2014 年取得的《建设

• 工程规划许可证》中的可售物业面积指标更高的，就增加可售面积而 产生的现金收益（以下简称“超额现金收益”）。

各方一致确认，御品峦山项目超额收益均由甲方享有，支付义务 人变更为乙方和标的公司（后续标的公司和乙方自行处理其和派成公 司等主体之间的债权债务关系，和甲方无关，下同），乙方和标的公 司须连带地于御品峦山项目首次入伙通知发出后一年内（以下简称 “收益支付截止日”）将御品峦山项目超额收益（乙方和标的公司须 确保于收益支付截止日以前，御品峦山项目超额收益已完成本协议约 定的核算并经甲方确认，下同）支付至甲方指定银行账户。

就超额现金收益，各方一致同意，其核算方式为【标的公司御品 峦山项目合同权益评估价值 62,726.04 万元×（新可售总建筑面积÷ 原可售总建筑面积-1）】。超额利润与超额现金收益均属甲方权益， 相互独立，且二者之间不构成结算前置条件。

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（三）履约担保

1.履约保函的开立

本协议签署后 180 个自然日内，乙方须向甲方提供一份由商业银 行或非银行金融机构开立的履约保函（以下简称“履约保函”），履 约保函的担保金额须不低于交易价款，履约保函期限不少于 3 年且保 函到期日不早于 2026 年 12 月 31 日，履约保函的类型、开立机构和 所载内容须经甲方事先书面同意。

2.担保内容

乙方须向甲方提供履约保函，作为乙方和交割日后的标的公司： 1）全面履行本协议项下全部义务（包括但不限于：支付御品峦山项 目超额收益和确保甲方获得御品峦山项目和停车场的物业前期管理 权）和责任（包括但不限于支付违约金、损害赔偿金），2）按照系列 合作协议约定的内容继续履行相应合同责任和义务，和 3）承担因本 次交易和系列合作协议给甲方造成的所有不利后果的担保。

3.履约保函的退还

履约保函所对应的担保义务解除，经乙方申请且经甲方内部审批 通过后，甲方将该等保函退还至乙方或按照保函约定的其他方式处理。 4.履约保函开具前的担保措施

（1）为担保乙方和交割日后的标的公司履行本协议项下全部义 务和责任，乙方同意提供人民币 6200 万元（简称“保证金”）至甲 方指定银行账户作为保证金质押担保，于乙方开具符合本协议约定的 履约保函后，前述保证金质押担保解除，甲方于 15 个工作日内将保 证金无息返还至标的公司指定银行账户。

（2）自交割日起 3 个自然日内，标的公司应向甲方提交《连带

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责任保证函》，为乙方履行本协议项下全部义务和责任，向甲方承担 连带责任，于乙方开具符合本协议约定的履约保函后，甲方向丙方退 还《连带责任保证函》。

5.履约担保的后续调整方案

（1）于符合本协议约定的履约保函开立且生效之日起每过 365 个自然日，经乙方申请（每 365 个自然日届满仅可申请一次），甲方 可根据其对御品峦山项目的风险、乙方的履约情况及履约能力等方面 的审查情况，单方决定酌情调整。

（2）御品峦山项目实质性开工 7 个自然日届满，经乙方申请（仅 可申请一次），甲方可根据其对御品峦山项目的风险、乙方的履约情 况及履约能力等方面的审查情况，单方决定酌情调整。

（四）违约责任

• 1.如标的公司违反系列合作协议，因此给甲方造成的损失及责任

• 全部由乙方和交割日后的标的公司连带承担。

• 2.各方一致确认，除另有约定，违约方支付本协议项下违约金、

• 损害赔偿金等，均不免除违约方继续按本协议约定履行相应义务。

五、本次交易的影响

本次交易完成后，公司将不再持有深圳市景恒泰房地产开发有限 公司股权。本次交易对公司业绩的影响以最终经审计的财务报告相关 数据为准。公司与华联控股将根据联交所相关交易规则及流程办理后 续具体事宜。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

• 1.《产权交易合同》；

• 2.《产权交易合同》之补充协议。

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特此公告。

深圳市物业发展（集团）股份有限公司

董事会

2023 年 12 月 23 日

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