ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Dec 29, 2022

深圳市物业发展(集团)股份有限公司

证券代码：000011 200011 股票简称：深物业A 深物业B 编号：2022-52 号

关于以公开摘牌方式参与中建科工集团智慧停车科 技有限公司增资项目的自愿性信息披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1. 深圳市物业发展(集团)股份有限公司（以下简称“公司”） 以公开摘牌方式参与中建科工集团智慧停车科技有限公司（以下简称 “标的公司”）在北京产权交易所挂牌的增资项目的竞标。

2. 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交 董事会、股东大会审议。

一、对外投资概述

公司于近日通过北京产权交易所以公开摘牌方式，出资 27,352,941.18 元人民币认购中建科工集团智慧停车科技有限公司 11,764,705.88 元的出资额（占标的公司增资后注册资本的10%）， 并与中建科工集团有限公司及其他战略投资方等共同签署了《增资扩 股协议》。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交公司 董事会、股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1

（一）中建科工集团有限公司的基本情况

名称：中建科工集团有限公司

统一社会信用代码：914403006803525199

类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路3331 号中建 科工大厦38 层3801

法定代表人：王宏

注册资本：270000 万元人民币 成立日期：2008 年09 月16 日

经营范围：一般经营项目是：兴办实业；国内贸易；从事货物及 技术进出口业务；经济信息咨询；自有物业租赁。（以上法律、行政 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）许可经营项目是：钢结构产品的技术开发、设 计、试验检测；建筑工程施工总承包；工程总承包和项目管理；建设 工程项目主体工程及其配套工程的设计；建筑钢结构的制造、加工及 钢结构工程施工；起重设备的安装；机电设备的安装；市政公用工程 施工总承包；公路工程施工总承包；园林绿化工程。

根据工商登记信息显示，中建科工集团有限公司目前的控股股 东、实际控制人为中国建筑股份有限公司。经核查中国执行信息公开 网，中建科工集团有限公司不是失信被执行人。

中建科工集团有限公司与公司不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司基本情况

名称：中建科工集团智慧停车科技有限公司

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统一社会信用代码：91440300MA5G3M3Q9E

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路6 号海纳百川总部 大厦B 座11 层（一照多址企业）

法定代表人：蒋礼 注册资本：8000 万元人民币 成立日期：2020 年03 月20 日

经营范围：一般经营项目是：无。许可经营项目是：房屋建筑工

程、道路与市政工程、钢结构工程、幕墙工程、装饰工程、通信工程、 机电安装工程、智能化工程、城市及道路照明工程、施工劳务；机械 式停车设备生产、安装、维修维保；智慧杆的设计、研发、生产、安 装、维护；停车业务及其配套设施设备的投资、建设、运营；自动化 仪器仪表和物联网设备的研发、生产、销售；大数据处理及运维服务； 互联网信息服务；房屋租赁；计算机软硬件及信息化平台的技术开发、 技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发及系统集成；经营电子商 务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经 营）；从事广告业务；新能源充电设施投资建设及运营；停车业务规 划设计咨询、投资运营咨询；智能化硬件及信息化平台运营；停车管 理运营、商业运营管理；人工智能、智慧城市运营；区块链技术开发。 （法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项 目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）

本次交易之前，标的公司的股权结构：

股东名称	持股比例
中建科工集团有限公司	100%

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（二）标的公司主要财务指标

单位：万元

项目	2020 年度 （审定数）	2021年度 （审定数）	2022-10-31 （未审数）
资产总额	8983.64	12182.07	10318.88
负债总额	961.17	4134.38	2124.27
所有者权益	8022.47	8050.69	8194.61
营业收入	935.85	4443.51	6928.49
净利润	22.48	28.21	143.92

（三）其他说明

经核查中国执行信息公开网，中建科工集团智慧停车科技有限公 司不是失信被执行人。

公司与中建科工集团智慧停车科技有限公司不存在关联关系。 四、交易协议的主要内容

目标公司：中建科工集团智慧停车科技有限公司

投资方1：深圳市物业发展（集团）股份有限公司

（一）增资价格

投资方1 出资27,352,941.18 元认购11,764,705.88 元的出资额 （占增资后注册资本的【10】%）

（二）增资款的支付

投资方一致同意以现金认购新增注册资本，出资方式为人民币货 币。本协议签署之日起【五个工作】日内战略投资方一次性向目标公 司指定账户存入扣除已支付的保证金后的剩余增资款。战略投资方缴 纳至北交所的保证金在本协议签订后相应转为增资款，由北交所在出 具增资凭证后三个工作日内划转至目标公司指定账户。

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（三）增资后的股权结构

股东名称	认缴出资额（元）	持股比例（%）
中建科工集团有限公司	80,000,000.00	68
深圳市物业发展(集团)股份有 限公司	11,764,705.88	10
投资方1	11,764,705.88	10
投资方2	8,235,294.12	7
投资方3	5,882,352.94	5
合计	117,647,058.82	100.00

（四）本次投资后标的公司的治理结构

1.董事会。 董事会由9 名董事组成，其中：中建科工提名5 名董 事，深圳市物业发展（集团）股份有限公司及其他投资方分别有权在 目标公司混改完成后第一次股东会上提名1 名董事，作为目标公司第 一届董事会成员。后续战略投资方的董事推荐权，在每届董事会任期 届满后，由股东会根据战略投资方对目标公司业务贡献度、公司治理 能力提升等因素，作为股东会的一般表决事项表决决定。以上董事均 须经股东会表决决定。董事每届任期三年，连选可以连任。

董事会设董事长1 名，由中建科工提名，董事会表决产生。

2.监事会。 目标公司暂不设立监事会，设1 名监事，经股东会选 举产生，履行监督职责，并根据公司发展适时设立监事会。监事每届 任期三年，连选可以连任。

3.高级管理人员。 目标公司的高级管理人员包括总经理、副总经 理、总工程师、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书。总经理及其 他高级管理人员按照公司章程规定的方式提名，并由董事会履行聘任 手续。全体高级管理人员均需与目标公司建立劳动关系，签署劳动合

5

同。

（五）工商变更登记

目标公司应在收到战略投资方缴付的全部投资款后的三十个工 作日内召开董事会、股东会，召开股东会后十个工作日内开始办理关 于本次投资的工商变更登记手续（包括股东、董事、监事、章程的变 更登记和备案等），各投资方应全力协助和配合。

（六）协议生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

五、交易目的和对公司的影响

本次对外投资的目的是为了满足上市公司战略发展需要，积极推 动产业链上下游对外并购，进一步推动公司物业管理板块的数字化、 智慧化和智能化进程，深化科技化转型战略，加速“十四五”转型发 展。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次竞标事项可能在未来经营过程中面临市场风险、经营风险和 管理风险等，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市物业发展（集团）股份有限公司

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