ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 26, 2022

深圳市物业发展(集团)股份有限公司

证券代码：000011 200011 股票简称：深物业A 深物业B 编号：2022-39 号

关于全资子公司收购深圳市深福保(集团) 有限公司所属三家企业100%股权暨关联交 易完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

公司分别于2021 年12 月13 日和12 月29 日召开了第十届董事 会第5 次会议和2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全 资子公司收购深圳市深福保(集团)有限公司所属三家企业100%股权 暨关联交易的议案》。根据《股权收购协议》约定，深圳市深福保（集 团）有限公司（下称“深福保集团”）同意将其持有的深圳市深福保 物业发展有限公司（下称“深福保物业”）、深圳市深福保水电市政 服务有限公司（下称“水电公司”）、深圳市保税区保安服务有限公 司（下称“保安公司”）各100%的股权以经国有资产管理单位备案 确认的评估值8,545.24 万元的价格转让给深圳市国贸物业管理有限 公司（下称“国贸物业”），国贸物业同意以该等价格受让。在过渡 期间的损益结合该期间的审计情况由双方就股权转让款支付情况进 行多退少补，即若过渡期间目标公司盈利的，则自审计报告出具之日 起30 日内国贸物业按照该期间审计盈利数额向深福保集团增加支付 股权转让款；若过渡期间目标公司亏损的，则自审计报告出具之日起 30 日内深福保集团按照该期间亏损数额向国贸物业返还国贸物业多

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支付的股权转让款；若过渡期间目标公司盈亏平衡的，则无需另外支 付或返还。具体内容详见公司分别于2021 年12 月14 日和12 月24 日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司收购深圳市深福保(集团) 有限公司所属三家企业100%股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2021-47 号）和《关于全资子公司收购深圳市深福保(集团)有限公司 所属三家企业100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-52 号）。

2022 年2 月24 日，上述股权收购事项已办理完成相关工商变更 登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局批复的《变更（备案）通 知书》，详见公司于2022 年2 月25 日在巨潮资讯网披露的《关于全 资子公司收购深圳市深福保(集团)有限公司所属三家企业100%股权 暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-05 号）。

二、后续进展情况

（一）深福保物业过渡期损益审计情况

国贸物业委托具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）（下称“天职国际”）对深福保物业股权 交割过渡期2021 年7 月1 日至2022 年2 月28 日的损益情况进行了 专项审计。近日，天职国际出具了《深圳市深福保物业发展有限公司 股权交割过渡期损益专项审计报告》（编号：天职业字[2022]41287 号），审计情况如下：

1.审计期间

根据《股权收购协议》，本次审计的期间为2021 年7 月1 日至 2022 年2 月28 日。

2.审计范围

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本次过渡期损益审计的范围为深福保物业财务报表，包括股权交 割过渡期2021 年7 月1 日至2022 年2 月28 日的合并利润表以及相 关附注。

3.损益情况的审计结果

经审计，深福保物业2021 年7 月1 日至2022 年2 月28 日实现 净利润1,044,217.96 元，实现归属于母公司所有者的净利润 1,205,188.00 元。

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项 目	报告期金额
一、营业总收入	53,710,343.01
二、营业总成本	51,398,503.06
其中：营业成本	43,902,517.78
税金及附加	436,195.52
销售费用	-
管理费用	7,214,831.26
财务费用	-155,041.50
加：其他收益	89,198.56
信用减值损失	-59,406.11
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	2,341,632.40
加：营业外收入	32,345.91
减：营业外支出	80,003.08
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,293,975.23
减：所得税费用	1,249,757.27
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,044,217.96
少数股东损益	-160,970.04
归属于母公司所有者的净利润	1,205,188.00

（二）水电公司过渡期损益审计情况

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国贸物业委托具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）（下称“天职国际”）对水电公司股权交 割过渡期2021 年7 月1 日至2022 年2 月28 日的损益情况进行了专 项审计。近日，天职国际出具了《深圳市深福保水电市政服务有限公 司股权交割过渡期损益专项审计报告》（编号：天职业字[2022]41289 号），审计情况如下：

• 1.审计期间

• 根据《股权收购协议》，本次审计的期间为2021 年7 月1 日至

• 2022 年2 月28 日。

• 2.审计范围

• 本次过渡期损益审计的范围为水电公司财务报表，包括股权交割

• 过渡期2021 年7 月1 日至2022 年2 月28 日的利润表以及相关附注。 3.损益情况的审计结果

经审计，水电公司2021 年7 月1 日至2022 年2 月28 日实现净 利润110,033.03 元，实现归属于母公司所有者的净利润110,033.03 元。

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项 目	报告期金额
一、营业总收入	41,946,107.10
二、营业总成本	41,448,227.33
其中：营业成本	36,763,882.46
税金及附加	231,166.81
销售费用	-
管理费用	4,376,306.19
财务费用	76,871.87
加：其他收益	3,169.76

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信用减值损失	-10,940.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	490,109.53
加：营业外收入	-
减：营业外支出	380,000.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	110,109.53
减：所得税费用	76.50
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	110,033.03
少数股东损益	-
归属于母公司所有者的净利润	110,033.03

（三）保安公司过渡期损益审计情况

国贸物业委托具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）（下称“天职国际”）对保安公司股权交 割过渡期2021 年7 月1 日至2022 年2 月28 日的损益情况进行了专 项审计。近日，天职国际出具了《深圳市保税区保安服务有限公司股 权交割过渡期损益专项审计报告》（编号：天职业字[2022]41290 号）， 审计情况如下：

1.审计期间

根据《股权收购协议》，本次审计的期间为2021 年7 月1 日至 2022 年2 月28 日。

• 2.审计范围

本次过渡期损益审计的范围为保安公司财务报表，包括股权交割 过渡期2021 年7 月1 日至2022 年2 月28 日的利润表以及相关附注。 3.损益情况的审计结果

经审计，保安公司2021 年7 月1 日至2022 年2 月28 日实现净 利润155,437.12 元，实现归属于母公司所有者的净利润155,437.12 元。

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金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项 目	报告期金额
一、营业总收入	18,758,059.14
二、营业总成本	19,783,272.01
其中：营业成本	16,572,095.05
税金及附加	31,856.86
销售费用	-
管理费用	3,217,767.95
财务费用	-38,447.85
加：其他收益	11,945.42
信用减值损失	-15,429.37
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-1,028,696.82
加：营业外收入	1,400,000.00
减：营业外支出	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	371,303.18
减：所得税费用	215,866.06
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	155,437.12
少数股东损益	-
归属于母公司所有者的净利润	155,437.12

上述审计报告同日刊登于巨潮资讯网。

截至本公告日，本公司已支付完成包含过渡期损益在内的全部股 权转让款项，交易双方非经营性资金往来款项已结清，本次收购深福 保集团所属三家企业 100%股权暨关联交易事项已正式完成。

三、备查文件

• 1.《深圳市深福保物业发展有限公司股权交割过渡期损益专项审

• 计报告》（编号：天职业字[2022]41287 号）；

• 2.《深圳市深福保水电市政服务有限公司股权交割过渡期损益专

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项审计报告》（编号：天职业字[2022]41289 号）；

• 3.《深圳市保税区保安服务有限公司股权交割过渡期损益

• 专项审计报告》（编号：天职业字[2022]41290 号）。

特此公告。

深圳市物业发展（集团）股份有限公司

董事会

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