ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 23, 2021

深圳市物业发展(集团)股份有限公司

证券代码：000011 200011 股票简称：深物业A 深物业B 编号：2021-52 号

关于全资子公司收购深圳市深福保(集团) 有限公司所属三家企业100%股权暨关联交 易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次股权收购事项构成关联交易，本次交易尚需提交股东大会 审议后方可实施，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规 定的重大资产重组。

3.本次股权收购事项目前已获得上级产权单位审批同意，股权收 购相关评估报告已完成上级产权单位备案程序，上级产权单位备案确 认的净资产评估值与评估初步估值无差异，请广大投资者查阅相关评 估报告。

一、关联交易概述

为有效提升物业管理板块整体市场竞争力，打造深圳市属标杆性 物业管理平台，进一步做大做强公司物业管理业务，增强上市公司发 展后劲，公司全资子公司深圳市国贸物业管理有限公司（下称“国贸 物业”）拟以现金方式收购深圳市深福保(集团)有限公司（下称“深 福保集团”）持有的深圳市深福保物业发展有限公司（下称“深福保 物业”）、深圳市深福保水电市政服务有限公司（下称“水电公司”）、

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深圳市保税区保安服务有限公司（下称“保安公司”）100%股权。

深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）为本公司及深福保 集团的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深福保集 团为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

2021 年12 月13 日，公司召开第十届董事会第5 次会议，审议 通过了《关于全资子公司收购深圳市深福保(集团)有限公司所属三家 企业100%股权暨关联交易的议案》，关联董事履行了回避义务，未 参与表决。公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意 见。详见公司于2021 年12 月14 日在巨潮资讯网上刊登的《第十届 董事会第5 次会议决议公告》《关于全资子公司收购深圳市深福保(集 团)有限公司所属三家企业100%股权暨关联交易的公告》。此项交易 尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回 避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，收购事项目前已获得上级产权单位审批同意，股权收 购相关评估报告也已完成上级产权单位备案程序，请广大投资者查阅 相关评估报告。

二、关联方基本情况

（一）基本注册信息

• 1.关联方名称：深圳市深福保(集团)有限公司

• 2.住所：深圳市福田区福田保税区绒花路128 号深福保大厦

22-24 楼

• 3.企业性质：有限责任公司（国有独资）

• 4.注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区红棉道6 号万乘综

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合仓库四层11#

• 5.主要办公地点：深圳市福田区福田保税区绒花路128 号深福保

• 大厦22-24 楼

• 6.统一社会信用代码：91440300279384581M

• 7.法定代表人：谢涛

• 8.注册资本：20000 万人民币

• 9.主营业务：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资

• 供销业（不含专营、专控和专卖商品）；房地产开发（在福田保税区 已取得土地使用权地块的单项房地产开发）；物业服务；经营进出口 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。

• 10.主要股东和实际控制人：深圳市投资控股有限公司（持股比

• 例：100%），实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 （二）关联方历史沿革、主要业务和财务数据等

1997 年，深圳市深福保(集团)有限公司由深圳市福田保税区管 理局出资设立，注册资本20000 万元。2006 年，深福保集团划转至 深圳市投资控股有限公司。截至披露日，股权情况未发生变化。

单位：万元

				单位：万元
财务指标	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年前三季度
总资产	333,238.09	378,844.92	390,630.76	437,991.69
归母净资产	149,817.35	225,655.22	217,739.05	228,316.64
营业收入	60,229.98	67,835.92	55,863.48	25,718.38
归母净利润	1,275.95	77,616.25	4,762.39	12,008.76

（三）关联关系说明

深投控为本公司及深福保集团的控股股东，根据《深圳证券交易

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所股票上市规则》，深福保集团为本公司的关联方，本次交易构成了 关联交易。

（四）关联方是否为失信被执行人

经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，深福保集团不是失 信责任主体。

三、关联交易标的公司情况

（一）交易标的

1.交易的名称和类别：

收购深圳市深福保物业发展有限公司、深圳市深福保水电市政服 务有限公司、深圳市保税区保安服务有限公司100%股权。

2.权属状况说明：

标的公司股权不存在受限情形，包括但不限于查封、扣押、质押、 冻结、代持或其他权利受限的情形，标的股权的过户不存在法律障碍。 3.交易标的及其核心资产的历史沿革：

（1）深圳市深福保物业发展有限公司

深福保物业系1995 年6 月22 日由深圳市福田保税区物业管理公 司、深圳市福田保税区管理局共同投资设立的有限责任公司，公司名 称为深圳市福保盛物业管理有限公司，注册资本为500 万元。其中： 深圳市福田保税区物业管理公司占股80%，深圳市福田保税区管理局 占股20%。

1997 年5 月8 日，公司名称由深圳市福保盛物业管理有限公司 更名为深圳市福保盛物业发展有限公司，同时完成股权转让及增资至 1,500 万元，本次股权转让及增资完成后，深圳市方正直实业发展有 限公司持有66.6666%的股权，深圳市福田保税区物业管理公司持有

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6.6666%的股权，深圳市福田保税区物资公司持有26.6666%的股权。 1998 年6 月19 日，深福保物业完成股权转让，本次股权转让完 成后，深圳市深福保投资有限公司（现更名为深圳市深福保（集团） 有限公司）持有73.3333%的股权，深圳市深福保机电物资有限公司 （现更名为深圳市深福保国际贸易有限公司）持有26.6666%的股权。

2001 年4 月24 日，公司名称由深圳市福保盛物业发展有限公司 更名为深圳市福田保税区物业发展有限公司。

2002 年7 月15 日，公司名称由深圳市福田保税区物业发展有限 公司更名为深圳市深福保物业发展有限公司。

2009 年7 月8 日，深圳市深福保国际贸易有限公司将其持有的 深福保物业26.6666％股权转让给深福保集团。本次转让完成后，深 福保集团持有深福保物业100％股权。

（2）深圳市深福保水电市政服务有限公司

1997 年8 月29 日，深圳市福保盛物业发展有限公司和深圳市深 福保投资实业股份有限公司共同投资成立深圳市深福保水电市政服 务有限公司，原公司名称为深圳市福田保税区水电服务有限公司，注 册资本为60.00 万元，其中：深圳市福保盛物业发展有限公司占股 16.67%，深圳市深福保投资实业股份有限公司占股83.33%。

1998 年6 月19 日，深圳市福保盛物业发展有限公司将其持有水 电公司16.67％的股权转让给深圳市深福保机电物资有限公司（现更 名为深圳市深福保国际贸易有限公司），深圳市深福保投资实业股份 有限公司将其持有的水电公司83.33％股权转让给深圳市深福保投资 有限公司（现更名为深圳市深福保（集团）有限公司）。

2002 年9 月2 日，公司名称由深圳市福田保税区水电服务有限

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公司更名为深圳市深福保水电市政服务有限公司。

2005 年3 月3 日，水电公司注册资本增加至 560.00 万元，本次 增资完成后，深福保集团持有水电公司83.33%的股权，深圳市深福 保国际贸易有限公司持有水电公司16.67%的股权。

2009 年7 月21 日，深圳市深福保国际贸易有限公司将其持有的 水电公司16.67％股权转让给深福保集团，转让后深福保集团持有水 电公司100%股权。

2015 年7 月15 日，水电公司以资本公积440.00 万元转增资本， 转增后的注册资本为1,000.00 万元。本次增资后深福保集团仍持有 水电公司100%股权。

（3）深圳市保税区保安服务有限公司

1994 年05 月05 日，保安公司由深圳市福田保税区管理委员会 投资组建，注册资本为200.00 万元，原公司名称为深圳市福田保税 区保安公司。

1998 年3 月20 日，公司名称由深圳市福田保税区保安公司更名 为深圳市福田保税区保安服务有限公司，同时完成规范登记及股权转 让，公司性质变更为有限责任公司，股权结构变更为：深圳市深福保 投资有限公司（现更名为深圳市深福保（集团）有限公司）持有保安 公司90%的股权，深圳市深福保机电物资有限公司（现更名为深圳市 深福保国际贸易有限公司）持有保安公司10%的股权。

2002 年6 月13 日，公司名称由深圳市福田保税区保安服务有限 公司更名为深圳市保税区保安服务有限公司。

2009 年7 月7 日，深圳市深福保国际贸易有限公司将其持有保 安公司10.00％股权转让给深圳市深福保（集团）有限公司，转让后

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深圳市深福保（集团）有限公司持股100.00%。

4.近三年又一期的股权变动及评估情况：

交易标的近三年又一期不存在股权变动及相关评估情况。 5.资产运营情况说明：

交易标的经营状况正常。

6.主要业务模式和盈利模式：

深福保物业的核心业务为综合物业管理服务，目前公司管理物业 33 个项目（按合同口径），合同管理面积210 多万平方米。管理的 物业分布在深圳福田保税区、坪山区，天津滨海新区、西青区，以及 江西赣州，包括政府办公物业、商业写字楼、厂房与仓库、商品住宅 小区、酒店式公寓、单身公寓等多种类型。

水电公司是一家集大型工业园区市政公共设施运营管理、技防监 控系统、园林绿化、给排水维护保养、供电设施等工程施工和维修维 护以及公共环境卫生保洁消杀服务服务于一体的企业。取得了市政公 用工程施工总承包叁级、建筑工程施工总承包三级、安全技术防范系 统设计、施工、维修资格证三级、承装（修、试）电力设施许可证（承 装、承修类四级，承试类五级）、环卫作业清洁服务资格等级（乙级）、 深圳市病媒生物防治服务机构服务能力证书C 级、深圳市白蚁防治服 务机构服务能力证书C 级正等系列相关资格资质。

保安公司服务区域分布在深圳市福田、宝安、坪山等区，业务分 物业保安和企业内保两大板块。2018 年顺利通过了ISO 国际管理认 证体系和3A 资质认证年审工作。

7.现有关联交易情况及减少关联交易的措施：

标的公司与关联方之间存在接受关联方劳务及向关联方提供劳

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务的关联交易情形。对于已发生的关联交易，公司将结合具体的关联 业务情况考虑是否需要延续；若不再延续的，则终止或解除相关合同 关系。

（二）标的资产概况

• 1.深圳市深福保物业发展有限公司

• （1）公司名称： 深圳市深福保物业发展有限公司

• （2）企业性质： 有限责任公司（法人独资）

• （3）注册地址： 深圳市福田区福保街道福保社区绒花路128 号

• 深福保大厦主楼第8 层A 单元

• （4）法定代表人： 陈平

• （5）注册资本： 1500 万元人民币

• （6）成立日期： 1995 年6 月22 日

• （7）主营业务： 综合物业管理服务

（8）主要股东及持股比例：

8）主要股东及持股比例：
股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
深圳市深福保（集团）有限公司	1,500	100%
合计	1,500	100%

（9）主要财务数据：

财务状况表

金额单位：万元

项目	2018.12.31	2019.12.31	2020.12.31	2021.6.30
流动资产	6,211.30	6,439.95	6,783.07	5,342.06
非流动资产	249.92	266.80	247.42	228.30
资产总计	6,461.22	6,706.75	7,030.50	5,570.36
流动负债	2,191.10	2,744.21	2,727.58	3,012.67
非流动负债	214.95	18.75	42.02	96.01
负债总计	2,406.05	2,762.96	2,769.60	3,108.68
所有者权益	4,055.17	3,943.79	4,260.89	2,461.69

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经营成果表

金额单位：万元

项目名称	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-6 月
一、营业收入	11,317.51	11,885.49	11,971.84	6,011.48
减：营业成本	9,594.57	10,931.64	10,702.43	5,433.26
营业税金及附加	44.52	52.27	28.64	23.99
管理费用	738.76	831.89	892.11	459.63
财务费用	-71.90	-70.76	-57.65	-36.23
资产减值损失	-1.98	0.00	-6.22	-2.98
加：投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00
其他收益	1.94	2.51	11.07	4.39
二、营业利润	1,011.53	142.96	411.16	132.24
加：营业外收入	18.88	41.99	76.72	0.48
减：营业外支出	12.25	2.43	31.29	0.00
三、利润总额	1,018.16	182.52	456.59	132.72
减：所得税	256.99	65.55	139.48	62.74
四、净利润	761.17	116.97	317.10	69.97

注：上表中列示的2018、2019 财务数据经信永中和会计师事务所深圳分所 审计，并分别出具XYZH/2019SZA20146 号、XYZH/2020SZA20038 号审计报告；2020 年财务数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具勤 信深审字【2021】第0030 号审计报告；评估基准日数据经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）广东分所审计，并出具了清产核资专项审计报告（编号：天健粤审 【2021】1639 号）。

深福保物业存在1 起诉讼案件尚未了结，为物业服务合同纠纷， 涉案金额815,219.94 元，深福保物业为原告债权人。

2.深圳市深福保水电市政服务有限公司

• （1）公司名称： 深圳市深福保水电市政服务有限公司

• （2）企业性质： 有限责任公司（法人独资）

• （3）注册地址： 深圳市福田区福保街道福田保税区红花路30 号

• （4）法定代表人： 丘孟宜

• （5）注册资本： 1000 万元人民币

• （6）成立日期： 1997 年8 月29 日

• （7）主营业务： 一般经营项目是：福田保税区供水、供电、通

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讯网络的管理、维修及水电安装工程（不含特种专业工程）。市政设 施、市政道路的施工管理；城市园林绿化施工及管养；道路养护和维 护；有害生物防治；物业管理；建筑工程施工；清洁卫生服务；安全 技术防范系统设计、施工、维修。许可经营项目是：机动车的停放和 保管。

（8）主要股东及持股比例：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	深圳市深福保（集团）有限公司	1,000	100%
	合计	1,000	100%

（9）主要财务数据：

财务状况表

金额单位：万元

项目 流动资产 非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总计 所有者权益	2018.12.31	2019.12.31	2020.12.31	2021.6.30
	4,226.71	4,031.32	2,960.59	3,104.68
	91.03	63.62	52.04	40.80
	4,317.73	4,094.95	3,012.64	3,145.48
	1,194.98	1,014.84	803.06	992.92
	-	-	-	-
	1,194.98	1,014.84	803.06	992.92
	3,122.75	3,080.11	2,209.57	2,152.56

经营成果表

金额单位：万元

项目名称	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-6 月
一、营业收入	3,085.66	2,715.50	2,297.50	1,584.06
减：营业成本	2,507.13	2,312.79	2,660.92	1,483.32
营业税金及附加	14.80	11.50	9.65	7.60
管理费用	456.54	538.78	540.07	238.60
财务费用	-62.76	-63.79	-40.25	-18.04
资产减值损失	0.00	0.00	-0.31	0.00

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加：投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00
其他收益	0.00	0.88	2.37	0.40
二、营业利润	169.95	-82.90	-870.82	-127.02
加：营业外收入	93.82	99.81	0.29	67.57
减：营业外支出	3.02	0.00	0.00	0.20
三、利润总额	260.74	16.92	-870.54	-59.66
减：所得税	67.19	1.49	0.00	-0.01
四、净利润	193.55	15.43	-870.54	-59.65

注：上表中列示的2018、2019 财务数据经信永中和会计师事务所深圳分所 审计，并分别出具XYZH/2019SZA20147 号、XYZH/2020SZA20041 号审计报告；2020 年财务数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具勤 信深审字【2021】第0049 号审计报告；评估基准日数据经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）广东分所审计，并出具了清产核资专项审计报告（编号：天健粤审 【2021】1639 号）。

3.深圳市保税区保安服务有限公司

• （1）公司名称： 深圳市保税区保安服务有限公司

• （2）企业性质： 有限责任公司（法人独资）

• （3）注册地址： 深圳市福田区福田保税区管理委员会大门左方

• 第一栋第二间

• （4）法定代表人： 陈斌

• （5）注册资本： 200 万元人民币

• （6）成立日期： 1994 年5 月5 日

（7）主营业务： 一般经营项目是：不动产租赁；物业管理。许 可经营项目是：门卫、巡逻、守护、区域秩序维护、随身护卫、安全 检查、安全技术防范、安全风险评估等（凭保安服务许可证粤公保服 20110129号经营）。

（8）主要股东及持股比例：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	深圳市深福保（集团）有限公司	200	100%
	合计	200	100%

（9）主要财务数据：

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财务状况表

金额单位：万元

项目 流动资产 非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总计 所有者权益	2018.12.31	2019.12.31	2020.12.31	2021.6.30
	2,153.92	2,182.67	2,283.38	1,402.50
	7.59	5.79	10.09	9.92
	2,161.51	2,188.47	2,293.47	1,412.42
	304.61	323.11	389.75	1,045.55
	-	-	-	-
	304.61	323.11	389.75	1,045.55
	1,856.89	1,865.35	1,903.72	366.87

经营成果表

金额单位：万元

项目名称	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-6 月
一、营业收入	1,995.43	1,960.68	2,319.54	1,406.49
减：营业成本	1,751.08	1,702.89	1,957.20	1,098.39
营业税金及附加	2.79	2.67	3.79	1.71
管理费用	425.74	446.94	455.15	252.86
财务费用	-31.71	-31.91	-31.84	-16.62
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00
加：投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00
其他收益	0.00	2.10	2.66	0.27
二、营业利润	-152.47	-157.81	-62.09	70.44
加：营业外收入	173.75	172.77	141.68	0.00
减：营业外支出	0.00	1.08	21.68	0.00
三、利润总额	21.28	13.89	57.91	70.44
减：所得税	8.27	1.53	19.54	11.93
四、净利润	13.00	12.36	38.37	58.51

注：上表中列示的2018、2019 财务数据经信永中和会计师事务所深圳分所 审计，并分别出具XYZH/2019SZA20153 号、XYZH/2020SZA20040 号审计报告；2020 年财务数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具勤 信深审字【2021】第0048 号审计报告；评估基准日数据经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）广东分所审计，并出具了清产核资专项审计报告（编号：天健粤审 【2021】1639 号）。

1. 标的公司《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制

股东权利的条款。

1. 经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，标的公司不是失

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信责任主体。

1. 标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。目前标的 公司按照国资监管规定还存在结算中心存款等情形，交易完成之前将 陆续进行清理，完成后将不存在以经营性资金往来的形式变相为交易 对手方提供财务资助等情形。

（三）审计及评估情况

1.审计情况

本次交易双方共同委托了具有证券、期货相关业务资格的天健会 计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对标的公司截至2021 年6 月 30 日的净资产情况进行审计并出具了清产核资专项审计报告（编号： 天健粤审【2021】1639 号）。截至基准日2021 年6 月30 日，经审 计：

深福保物业 资产总额为人民币5,570.36 万元，负债总额为人民 币3,108.68 万元，净资产总额为人民币2,461.69 万元；

水电公司 资产总额为人民币3,145.48 万元，负债总额为人民币 992.92 万元，净资产总额为人民币2,152.56 万元；

保安公司 资产总额为人民币1,412.42 万元，负债总额为人民币 1,045.55 万元，净资产总额为人民币366.87 万元。 2.资产评估

本次交易双方共同委托了具有证券、期货相关业务资格的北京天 健兴业资产评估有限公司对标的资产在评估基准日2021 年6 月30 日 的市场价值进行评估并出具了资产评估报告（编号：天兴评报字 （2021）第2224 号、第2225 号、第2226 号）。本次评估采用资产 基础法对评估对象分别进行了评估，以资产基础法评估结果作为评估

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结论。

深福保物业 于评估基准日2021 年6 月30 日的评估值为5,994.22 万元。其中净资产账面值2,461.69 万元，评估值5,994.22 万元，评 估增值3,532.53 万元，增值率143.50%；

水电公司 于评估基准日2021 年6 月30 日的评估值为2,172.97 万元。其中净资产账面值2,152.56 万元，评估值2,172.97 万元，评 估增值20.41 万元，增值率0.95%；

保安公司 于评估基准日2021 年6 月30 日的评估值为378.05 万 元。其中净资产账面值366.87 万元，评估值378.05 万元，评估增值 11.18 万元，增值率3.05%。

上述评估结果已完成上级产权单位备案程序，具体评估结果如下 表所示：

资产评估结果汇总表（深福保物业）

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	5,342.06	5,342.06	-	-
非流动资产	228.30	3,760.83	3,532.53	1,547.34
其中：长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	198.66	3,731.19	3,532.53	1,778.19
在建工程	-	-	-	-
无形资产	29.64	29.64	-	-
土地使用权	-	-	-	-
其他	-	-	-	-
资产总计	5,570.36	9,102.89	3,532.53	63.42
流动负债	3,012.67	3,012.67	-	-
非流动负债	96.01	96.01	-	-
负债总计	3,108.68	3,108.68	-	-
净资产	2,461.69	5,994.22	3,532.53	143.50

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资产评估结果汇总表（水电公司）

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	3,104.68	3,104.68	-	-
非流动资产	40.80	61.21	20.41	50.02
其中：长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	40.79	61.20	20.41	50.04
在建工程	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
土地使用权	-	-	-	-
其他	0.01	0.01	-	-
资产总计	3,145.48	3,165.89	20.41	0.65
流动负债	992.92	992.92	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	992.92	992.92	-	-
净资产	2,152.56	2,172.97	20.41	0.95

资产评估结果汇总表（保安公司）

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1,402.50	1,402.50	-	-
非流动资产	9.92	21.10	11.18	112.70
其中：长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	9.92	21.10	11.18	112.70
在建工程	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
土地使用权	-	-	-	-
其他	-	-	-	-
资产总计	1,412.42	1,423.60	11.18	0.79
流动负债	1,045.55	1,045.55	-	-
非流动负债	-	-	-	-

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项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
负债总计	1,045.55	1,045.55	-	-
净资产	366.87	378.05	11.18	3.05

即深福保物业股东全部权益于2021 年6 月30 日的市场价值为

5,994.22 万元，水电公司股东全部权益于2021 年6 月30 日的市场 价值为2,172.97 万元，保安公司股东全部权益于2021 年6 月30 日 的市场价值为378.05 万元；以上三家标的公司股东全部权益于2021 年6 月30 日的市场价值合计为8,545.24 万元。

• 3 . 收购范围与主要资产

（1）收购范围

• 深福保物业、水电公司和保安公司100%股权。 （2）主要资产

深福保物业持有房地产共两套，分别位于福田保税区美晨苑和新 桂花村，为办公和住宅物业，面积合计为1,098.16 平方米，美晨苑 目前为自用和对员工出租，新桂花村对外出租。水电公司和保安公司

无房产资产。具体见下表：

序 号	建筑物名称	位置	房地产所有 权证编号	用途	结构	建成 年月	建筑面 积 m2	使用年限	使用状 态
1	美晨苑美富阁美 华阁裙楼G层	深圳福田 保税区	深房地字第 9014355号	管理办公 用房	框架	2000/05	961.63	1997.1.14— 2067.1.14	自用、出 租员工
2	新桂花村5号楼 01A	深圳福田 保税区	深房地字第 9016321号	住宅	框架	1997/07	136.53	1998.4.19— 2068.4.18	对外出 租
	合计						1,098.16

除房产资产外，标的公司实物资产主要有存货、车辆和电子设备

等，主要分布在公司办公区域内，地点分散。

4.公司董事会对资产评估事项发表的意见

公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和

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评估结论的合理性发表意见如下：

（1）评估机构的选聘和独立性

本次交易双方共同聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的北 京天健兴业资产评估有限公司作为评估机构，该机构与公司及所涉各 方之间无关联关系，具有独立性。

（2）评估假设的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估结论的合理性

评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正 性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的 参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关 性一致，评估结论合理。

（4）交易价格的公允性

本次交易价格是基于天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分 所出具的清产核资专项审计报告及北京天健兴业资产评估有限公司 出具的评估报告作为依据，经交易双方协商确定。股权收购行为合法 有效，交易定价公允合理，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与选用恰当，资产评估报告的评估结论客观， 评估报告的结论合理，交易定价公允。

独立董事就该事项发表的独立意见已于2021 年12 月14 日登载 于巨潮资讯网。

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四、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易价格根据评估机构以2021 年6 月30 日为基准日评估的 净资产评估值确定。本次交易公平，定价公允，不存在其他相关利益 安排，不会导致未来关联人对上市公司形成潜在损害，不存在侵害中 小股东和公司利益的行为。

因深福保物业持有两套房屋建筑物，该项资产位于深圳，且取得 时间较早，截至评估基准日，深圳市场房产价格已有较大的增长。因 此评估增值率较高，固定资产-房屋建筑物账面值为142.78 万元，评 估值为3,664.55 万元，评估增值率为2,466.62%。

五、交易协议的主要内容

（一）交易方

甲方：深圳市国贸物业管理有限公司

乙方：深圳市深福保（集团）有限公司

（二）股权转让标的

深福保集团同意按照本协议的约定将其持有的深福保物业、水电 公司、保安公司各100%的股权（对应深福保物业1,500 万元认缴出 资额及1,500 万元实缴出资额，水电公司1,000 万元认缴出资额及 1,000 万元实缴出资额，保安公司200 万元认缴出资额及200 万元实 缴出资额）以协议约定价格转让给国贸物业，国贸物业同意以该等价 格受让。

（三）股权转让价款

深福保物业5,994.22 万元；水电公司2,172.97 万元；保安公司 378.05 万元，三家合计为8,545.24 万元。

（四）股权转让款支付

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1.甲方应在本协议签署生效且如下所述的先决条件全部得到满 足之日起10 个工作日内，或10 个工作日逾期后按照乙方宽限的支付 时间内，向乙方合计支付股权转让款的50%（下称“首期股权转让款”）， 将前述首期股权转让款一次性分别划付乙方指定的银行账户。但在此 之前，双方应当确保达成如下条件：

• a）甲方、乙方就本次交易签署正式的股权收购协议等交易文件； b）乙方持有的目标公司股权不存在任何包括但不限于质押、冻

• 结、查封、扣押或其他权利限制情形，标的股权的过户不存在任何法 律障碍。

甲方按照上述条件支付首期股权转让款即视为甲方认可首期股 权转让款的先决条件得到满足，但乙方应保证先决条件应处于持续满 足状态。

2.甲方应在如下所述的先决条件全部得到满足之日起10 个工作 日内，或10 个工作日逾期后按照乙方宽限的支付时间内，将股权转 让款的剩余【50】%（下称“第二期股权转让款”）支付至乙方指定 的银行账户：

标的股权的股东全部登记为甲方且办理完毕相关工商变更登记 手续。

（五）协议生效条件

本协议自双方签署并加盖公章后成立，并在满足以下条件之日起 生效：

• 1.甲方母公司的股东大会审议通过本次交易及本协议；

• 2.乙方上级国资主管单位审议同意本次交易，且乙方按照国有企

• 业产权变动有关规定审议通过本协议。

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（六）关于交割日及过渡期的安排

• 1.本次交易的交割日为乙方将其持有的深福保物业、水电公司、

• 保安公司各100%的股权变更为甲方的工商变更登记完成之日。

• 2.自审计基准日起至交割日为过渡期。乙方在此承诺，其将促使

• 目标公司在过渡期内必须：

• （1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方

• 式经营主营业务；

• （2）尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维

• 护与客户、渠道商、员工和其他相关方的所有良好关系；

• （3）及时更新产品资料、信息系统、自用软件、知识文档等商业

• 秘密及资料；

• （4）及时申请、续延并保持商标、专利权等知识产权持续有效；

• （5）按时向员工发放工资、薪金并续延当前缴纳的各项社会福利；

• （6）按照本协议的约定分配红利，除此之外，不得进行其他分配； （7）不得制定任何股权计划、股权激励计划；

• （8）不得未经甲方书面同意，提高管理层或其他员工工资；

• （9）未经甲方书面同意，目标公司不得从事任何非属主营业务的

• 业务；

• （10）不进行其他对目标公司续存、经营产生重大不利影响的行为。 （七）关于利润分配的安排

各方确认，在评估基准日前，目标公司的未分配利润由乙方享有。 在过渡期间的损益结合该期间的审计情况由甲乙双方就股权转让款 支付情况进行多退少补，即若过渡期间目标公司盈利的，则自审计报 告出具之日起30 日内甲方按照该期间审计盈利数额向乙方增加支付

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股权转让款；若过渡期间目标公司亏损的，则自审计报告出具之日起 30 日内乙方按照该期间亏损数额向甲方返还甲方多支付的股权转让 款；若过渡期间目标公司盈亏平衡的，则甲方无需另外向乙方支付股 权转让款，乙方也无需向甲方返还任何已支付的股权转让款。上述情 况具体以甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的目标 公司净利润情况为准及为依据。

• （八）与交易相关的资产交割及债权债务处理和员工安置

• 1.乙方承诺，在乙方收到甲方按照本协议约定支付的首期股权转

• 让款之日起【20】个工作日内完成标的股权的工商变更登记事宜。

• 2.本次交易为收购乙方持有的深福保物业、水电公司、保安公司

• 各100%股权，在交割日前由目标公司承担的债权债务在交割日后仍 然由目标公司享有和承担，即仍由目标公司继续履行。

• 3.交割日前，乙方应保持目标公司人员稳定，除相关员工违反劳

• 动法律法规、目标公司规章制度等情形被依法辞退的之外，与目标公 司相关的现有员工继续履行其与目标公司签署的原劳动合同。

• 4.交割日后，甲方应全部接收目标公司现有员工的劳动关系，保

• 持目标公司人员稳定，解决好目标公司职工安置，依法依规保障员工 的社会福利，维护员工的合法权益。除员工违反劳动法律法规和目标 公司规章制度，以及发生不可抗力或经有关主管部门审批等情形外， 甲方应自本协议生效之日起【三】年内保持全体员工（退休员工除外） 的劳动关系不变，且薪酬待遇不低于2021 年度薪酬标准（包括基本 工资、绩效工资、津贴补贴、车补、通讯补贴等税前货币性收入，含 单位缴交的企业年金、住房公积金、社会保险等）。

六、涉及收购资产的其他安排

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1.为支持标的公司的经营管理平稳过渡及业绩保障，深福保集团 对股权转让之前委托和无偿提供给标的公司经营的资产将在过渡期 继续给予支持，公司将继续为深福保集团提供不低于目前标准的优质 物业管理服务。

2.此次收购深福保物业、水电公司和保安公司，不存在土地租赁 等情况，交易完成后，深福保物业、水电公司和保安公司将与深福保 集团及其关联人在人员、资产、财务上分开和独立。

3.此次收购资金来源为自有资金和银行贷款。

七、交易目的和影响

此次深投控系统内物业管理业务整合，是落实深投控和公司“十 四五”战略规划的重要举措，实现优质资源向优质企业集中和“上市 公司+”战略目标，旨在全面提升系统内物业管理板块资产质量和服 务水平，打造具有市场竞争力的高品质综合物业管理平台。此次收购 深福保集团旗下的深福保物业、水电公司和保安公司，有助于公司获 得发展资源，增强发展后劲，进一步做大做强公司物业管理业务，提 升公司核心竞争力和整体市场竞争能力，契合国资系统资源整合部 署；有利于大股东解决系统内物业管理业务的同业竞争问题。整合完 成后，公司下属国贸物业将成为深投控系统综合物业管理平台，按市 场化方式优先承接系统内增量物业管理业务，公司后续将不断提升其 经营质量和管理水平，将其打造成深圳市属国资系统物业管理业务标 杆和示范企业。

本次交易完成后，深福保物业、水电公司和保安公司将作为公司 物管平台国贸物业全资子公司，纳入国贸物业合并报表并表范围，公 司物管板块主营业务规模及市场占有率将进一步提升。深福保物业、

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水电公司和保安公司目前资质较为健全，业务稳定，不存在频繁变动 情况，收购完成后将进一步提升公司整体竞争力，增强公司物管板块 可持续发展能力。

本次交易符合深福保集团发展战略，有利于深福保集团进一步优 化调整产业结构，充实资金储备，持续提升公司质量。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

• 1.本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与深福

• 保集团累计已发生各类关联交易的总金额为0；

• 2.公司及子公司与深投控下属子公司等关联方发生提供物业管

• 理、房屋委托管理、房屋租赁服务及其他日常关联交易合计18,812 万元（未经审计），未超过经股东大会审议的预计总金额；

• 3.除日常关联交易外，公司子公司与深投控下属子公司等关联方

• 发生提供工程监理服务、接受建筑设计服务等关联交易549.55 万元， 上述交易累计未达到披露标准；

• 4.公司子公司与深投控下属子公司深圳经济特区房地产（集团）

• 股份有限公司、中国深圳对外贸易（集团）有限公司发生的关联交易 见同日披露于巨潮资讯网的公告。

• 九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见：

公司全资子公司国贸物业此次收购深圳市深福保物业发展有限 公司、深圳市深福保水电市政服务有限公司、深圳市保税区保安服务 有限公司100%股权的关联交易，能够有效提升物业管理板块整体市场 竞争力，补全物业管理相关业务运营资质，打造标杆性物业管理平台， 有利于公司长远发展。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，

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评估机构选聘程序合法合规，评估机构能够胜任本次评估工作，具有 独立性，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易 价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的 情况，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。

因此，我们同意将《关于全资子公司收购深圳市深福保(集团) 有限公司所属三家企业100%股权暨关联交易的议案》提交公司第十届 董事会第5次会议审议。

（二）独立董事独立意见：

公司全资子公司国贸物业此次收购深圳市深福保物业发展有限 公司、深圳市深福保水电市政服务有限公司、深圳市保税区保安服务 有限公司100%股权的关联交易，能够有效提升物业管理板块整体市 场竞争力，补全物业管理相关业务运营资质，打造标杆性物业管理平 台，有利于公司长远发展。

本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，评估机构选聘程 序合法合规，评估机构能够胜任本次评估工作，具有独立性，评估假 设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，且符合监 管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会在审议 本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法 有效。

十、法律意见

对于已经具备完整资料的事项，上海市锦天城（深圳）律师事务 所有如下法律意见：

上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：转让方深福保集团依法

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设立并有效存续，并合法拥有标的公司股权，具备国有股权转让的主 体资格；转让方、受让方已履行了转让国有股权的相应内部批准程序； 并履行了国有股权转让所需的审计和评估程序。截至本法律意见书出 具之日，在取得国资主管单位同意深福保集团转让标的公司股权及其 对本次交易评估结果进行备案以及贵公司股东大会审议通过本次交 易方案后，本次交易程序合法、有效。

• 十一、备查文件

• 1.第十届董事会第5 次会议决议

• 2.独立董事关于第十届董事会第5 次会议相关事项的事前认可

• 意见

• 3.独立董事关于第十届董事会第5 次会议相关事项的独立意见 4.第十届监事会第4 次会议决议

• 5.上市公司关联交易情况概述表

• 6.天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《关于深

• 圳市深福保物业发展有限公司、深圳市深福保水电市政服务有限公 司、深圳市保税区保安服务有限公司清产核资专项审计报告》（编号： 天健粤审〔2021〕1639 号）

• 7.上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市国贸物业管理有

• 限公司拟收购深圳市深福保物业发展有限公司、深圳市深福保水电市 政服务有限公司、深圳市保税区保安服务有限公司之法律意见书

• 8.深福保集团旗下三家公司股权收购协议

• 9.北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市国贸物业管理

• 有限公司拟收购深圳市深福保物业发展有限公司而涉及该公司股东 全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2224 号）

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10.北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市国贸物业管 理有限公司拟收购深圳市深福保水电市政服务有限公司而涉及该公 司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2225 号）

11.北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市国贸物业管 理有限公司拟收购深圳市保税区保安服务有限公司而涉及该公司股 东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2226 号）

12.中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

深圳市物业发展（集团）股份有限公司

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