Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Share Issue/Capital Change 2019

Sep 11, 2019

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-096 债券代码：143367 债券简称：17 金证 01 债券代码：155554 债券简称：19 金证债

深圳市金证科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划权益授予公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2019 年 9 月 11 日

• 限制性股票授予数量：723 万股

2019 年 9 月 11 日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第 六届董事会 2019 年第十次会议审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的议案》，根据《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的规定和公司 2019 年第七次临时股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 9 月 11 日，向 258 名激励对象授予 723 万股限制性股票。现将相关事项 公告如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019 年 7 月 18 日，公司召开第六届董事会 2019 年第八次会议和第六届 监事会 2019 年第五次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励 计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对 2019 年限 制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

2、 2019 年 7 月 19 日至 2019 年 8 月 14 日，公司对激励对象名单的姓名和 职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对 拟激励对象提出的异议。详见公司于 2019 年 8 月 17 日披露的《监事会关于公司

2019 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号： 2019-084）。

3、2019 年 8 月 23 日，公司召开 2019 年第七次临时股东大会，审议通过了 《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<深圳 市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的 议案》，详见公司于 2019 年 8 月 24 日披露的《2019 年第七次临时股东大会决议 公告》（公告编号：2019-089）。

4、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草 案公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划的内幕信息 知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励 计划有关内幕信息的情形。详见公司于 2019 年 8 月 24 日披露的《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编 号：2019-090）。

5、2019 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会 2019 年第十次会议审议和第 六届监事会 2019 年第七次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票 激励计划授予人数及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的 独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。广东信达律师事务所出 具了《关于深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划之调整和 授予事项的法律意见书》。

6、2019 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会 2019 年第十次会议审议和第 六届监事会 2019 年第七次会议，分别审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激 励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意 的独立意见，公司监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于深 圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法 律意见书》。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

根据《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》 的规定，限制性股票的授予条件：

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情况。公司本

次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2019 年 9 月 11 日为授予日， 向符合授予条件的 258 名激励对象授予 723 万股限制性股票，授予价格为 10.27 元/股。

(三）权益授予的具体情况

1、授予日：2019 年 9 月 11 日

2、授予数量：723 万股

3、授予人数：258 人

• 4、授予价格：10.27 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• 6、激励计划的有效期、限售期和解锁安排情况：

• （1）本次激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限 售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限 售期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自授予之日起计算。在限售期内， 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象 因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作 为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则 由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制 性股票进行回购，该等股票将一并回购。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按照本激励计划的原 则回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

公司授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售 安排		可解除限售数量占限 制性股票数量比例
	解除限售时间
第一个解 除限售期	自授予完成之日起12 个月后的首个交易日起至授 予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第二个解 除限售期	自授予完成之日起24 个月后的首个交易日起至授 予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第三个解 除限售期	自授予完成之日起36 个月后的首个交易日起至授 予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。	40%

（3）本次激励计划的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除 限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；对该等情形负有 个人责任的，回购价格为授予价格。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚

• 未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （三）公司业绩考核要求

• 本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年

• 度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。各年度的公司业绩考核目 标如下表所示：

解除限售期	业绩考核指标
第一个解除限售期	以2016-2018年三年净利润平均值为基准，2019年净利润增长率达到20%
第二个解除限售期	以2016-2018年三年净利润平均值为基准，2020年净利润增长率达到35%
第三个解除限售期	以2016-2018年三年净利润平均值为基准，2021年净利润增长率达到50%

注：上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。 （四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《深圳市金证科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》，公司将对激励对象在每个限制性股票解除限售期间的前 一个会计年度的绩效进行考核。激励对象为核心业务（技术）人员的，个人绩效 考核结果分为“优异”、“胜任”、“基本合格”、“需改进”和“不合格”五 档；激励对象为高级管理人员或核心管理人员的，个人绩效考核结果分为“优 异”、“胜任”、“需改进”和“不合格”四档。

若激励对象考核结果为“需改进”及以上，其当期的限制性股票可全部解除 限售；若激励对象考核结果为“不合格”，其当期的限制性股票不得解除限售， 将由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 7、激励对象名单及授予情况：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
姓名	职务
姚震	董事会秘书	8.00	1.11%	0.01%
核心管理人员（205人）		627.60	86.80%	0.74%
核心技术（业务）人员（52人）		87.40	12.09%	0.10%
合计（258人）		723.00	100.00%	0.85%

（注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。）

二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激 励计划的差异情况说明

鉴于公司本次激励计划原确定的 323 名激励对象中，64 名激励对象因个人 原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票、1 名激励对象离职，合计 1,056,000 股拟予取消授予。根据公司 2019 年第七次临时股东大会的授权，公司 董事会对本次激励计划的授予人数和授予数量进行调整。经调整，公司本次激励 计划授予的激励对象由 323 人调整为 258 人，授予的限制性股票总数由 8,286,000 股调整为 7,230,000 股。

除上述情况外，公司本次实施的限制性股票激励计划授予事项与公司 2019 年第七次临时股东大会审议通过并已披露的限制性股票激励计划相关内容不存

在差异。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划调整后的激励对象是否符合授予条件进行了核 实，认为：

本次授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定 的作为激励对象的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限 制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

鉴于公司董事会根据股东大会授权，确定 2019 年 9 月 11 日为公司本次股权 激励计划限制性股票的授予日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办 法》和本次激励计划的相关规定，合法、有效。

因此，监事会同意以 2019 年 9 月 11 日为授予日，以 10.27 元/股的授予价格 向符合授予条件的 258 名激励对象授予 723 万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖 出公司股份情况的说明

经核查，本次激励计划未有公司董事作为激励对象，参与激励计划的高级管 理人员在限制性股票授予日前 6 个月内未有买卖公司股票的行为。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型来核算限制性股票的公允价值。公司董事会已确定本次激励计划的授予 日为 2019 年 9 月 11 日，每股限制性股票的股份支付公允价值为人民币 7.9059 元。

经测算，预计未来限制性股票激励成本为 5,715.96 万元，根据中国会计准则 要求，本激励计划授予的限制性股票对各期经营业绩的影响如下表所示：

摊销期	2019年	2020年	2021年	2022年	合计
摊销金额 （万元）	1,117.44	2,768.13	1,321.14	509.26	5,715.96

说明：

1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未

解除限售的情况；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响； 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项发表独立意见认为：

1、根据公司 2019 年第七次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司本次 激励计划的授予日为 2019 年 9 月 11 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理 办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象 名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规 定的授予条件均已成就。

4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司以 2019 年 9 月 11 日为授予日，以 10.27 元/股的授 予价格向符合授予条件的 258 名激励对象授予 723 万股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所对公司本次激励计划调整及授予相关事项出具的法律 意见书认为：公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计 划的激励对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、本次激励 计划的规定；本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、本次 激励计划中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票的条件已成 就，符合《上市公司股权激励管理办法》、本次激励计划的规定；本次激励计划 的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

八、独立财务顾问的核查意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次激励计划授予相关事项出具的 独立财务顾问报告认为：金证股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准 与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量、股份支付费 用等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范 性文件的规定，金证股份不存在不符合公司 2019 年限制性股票激励计划规定的 授予条件的情形。

九、上网公告附件

• 1、《金证股份第六届董事会 2019 年第十次会议决议公告》；

• 2、《金证股份第六届监事会 2019 年第七次会议决议公告》；

• 3、《金证股份独立董事的独立意见》；

4、《金证股份监事会关于 2019 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；

5、《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性 股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》；

6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一九年九月十一日