Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Regulatory Filings 2021

Jun 4, 2021

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2021-046 债券代码：143367 债券简称：17 金证 01 债券代码：155554 债券简称：19 金证债

深圳市金证科技股份有限公司

关于关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司与平安科技（深圳）有限公司（以下简称“平安科技”）签订《技术 服务合作协议》，为平安科技软件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、 技能的技术人员。2021 年度，公司与平安科技预计签订合同总额为 50,000,000.00 元（人民币元，以下同），实际结算金额以双方确认的结算单为准。

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

基于公司日常经营及业务发展需要，公司与平安科技就 2021 年日常经营业 务及技术服务等事项签订合作框架协议，具体如下：

鉴于公司具有丰富的技术开发经验，可为平安科技提供金融 IT 行业的技术 开发服务，满足平安科技金融科技解决方案的技术服务需求，董事会同意公司与 平安科技签订《技术服务合作协议》，公司为平安科技软件开发及测试提供相应 技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。根据市场价格及预计的工作量，2021 年度预计交易总额为 50,000,000.00 元，实际结算金额以双方确认的结算单为准。

2、关联关系的说明

公司董事黄宇翔先生是平安科技董事长、总经理，根据《上海证券交易所股 票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。

3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同 关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：平安科技（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300672975038T 公司性质：有限责任公司

法定代表人：HUANG YUXIANG 注册资本：292,476.38 万人民币

成立日期：2008 年 05 月 30 日

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 23 楼 经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的开发、设计、技术咨询及相关技 术服务；计算机系统集成；计算机网络维护；经济信息咨询；计算机软、硬件的批 发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务；信息咨询、技术推广、 市场营销策划、企业形象策划；计算机数据处理，数据库服务，软件租赁、软件销 售及技术服务、支持软件研发和技术服务；信息系统基础设施销售及技术服务；从 事广告业务；家具及家居用品、家电和数码产品及其配件、照相器材、厨卫用具、 纺织品、针织品、服装鞋帽及箱包、化妆品及卫生用品、办公用品、体育用品及器 材、玩具、日用百货、汽车用品及汽摩配件、五金制品、的网上零售、批发、进出 口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业。

股权结构：中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安科技（深圳）有限公 司 68.38%股权，深圳平安金融科技咨询有限公司持有平安科技（深圳）有限公司 31.62%股权。

公司董事黄宇翔先生为平安科技董事长、总经理。除此之外，平安科技与公司 及公司股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无 关联关系。

最近两年主要经财务情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2020年12月31日
资产总额	1,378,749.33	1,376,613.82
资产净额	325,264.81	332,965.92
营业收入	689,572.78	667,243.63
净利润	14,609.20	27,002.48

注：上述财务数据已经审计。

三、关联交易协议主要内容

委托方（甲方）：平安科技（深圳）有限公司

受托方（乙方）：深圳市金证科技股份有限公司

1、合作方式：乙方应依据甲方要求，为甲方软件开发及测试提供相应技术 服务。服务期内，乙方委派的技术服务人员的具体工作内容由甲方根据实际需要 安排，包括但不局限于需求分析、架构设计、软件编码、软件测试、软件上线和 软件维护、相关文档的编写等。

2、服务期限及地点：本协议有效期为 2021 年 01 月 01 日起至 2021 年 12 月 31 日止。合同执行期满，甲方视乙方服务情况及甲方需求决定是否续签或调整 续签金额。服务执行地点为甲方认可的地点。

3、费用计算及支付方式：甲方根据乙方服务人员实际发生工作量及基准价 进行核算，根据预估的工作量，合同总额预计为¥50,000,000.00 元（大写：人民 币伍仟万元整），实际结算金额以双方确认的结算单为准。

4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若 由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。甲乙双方任 何一方在执行合同中或在与执行合同有关的方面，因自身或其工作人员的错误或 疏漏导致的损失、责任、成本和费用，应由责任方全额承担。

5、知识产权：乙方服务人员在本协议项下完成的工作成果的所有权和知识 产权等有关权益归甲方所有。乙方服务人员在服务过程中所产生的工作底稿的所 有权和知识产权等有关权益归甲方所有。在履行本协议过程中，甲方提供给乙方 或授权给乙方使用的相关资料，包括但不限于各种资料、工作方法、样本、表格、 数据表、数据库、其他电子工具、设计方案图纸、各种说明书、程序代码、测试 数据资料、计算机软件、技术诀窍以及其他技术文档，乙方不得在履行本协议之 外使用。

6、协议效力：自甲乙双方加盖公章之后生效，本协议是双方合作需遵守的 框架协议，本协议的具体执行以实际结算订单为准。

四、定价政策及定价依据

公司与与平安科技签订的《技术服务合作协议》，是以市场价格为基础，参 照同类合同类比评估后确定价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及

股东利益的情形。

五、关联交易目的及对上市公司影响

鉴于公司具有丰富的技术开发经验，可为平安科技提供金融 IT 行业的技术 开发服务，满足平安科技金融科技解决方案的技术服务需求，公司为平安科技软 件开发及测试提供相应技术服务，配备相应等级、技能的技术人员。

上述关联交易为公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利 原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公 司及股东利益的情况。

上述关联交易不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司的独立性。

六、审议程序

1、公司于 2021 年 6 月 4 日召开第七届董事会 2021 年第五次会议，关联董 事黄宇翔先生回避表决，其他 7 位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交 易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见：公司与关联 方发生的关联交易为公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利 原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公 司及股东利益的情况。上述关联交易，已按规范正常履行相关议案的审议表决程 序，符合公司法和公司章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合 公司和全体股东的利益。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决 程序符合有关法律法规的规定。

综上，我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。

七、保荐机构核查意见

保荐机构平安证券核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。独立董事 发表了事前认可意见和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；

2、本次交易由各方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。

八、备查文件

• 1、《金证股份第七届董事会 2021 年第五次会议决议》；

• 2、《金证股份独立董事的事前认可意见》；

• 3、《金证股份独立董事的独立意见》；

• 4、《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司关联交易的核

查意见》。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二一年六月四日