Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Governance Information 2021

Apr 9, 2021

深圳市金证科技股份有限公司

关联交易制度

（2021 年4 月修订）

第一章 总 则

• 第一条 为完善深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构， 规范公司的关联交易行为，依据中国证监会的有关规范性文件、《上海证 券交易所股票上市规则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”），制定本制度。

• 第二条 公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，应当 保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确 保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

• 第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

• 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• (一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

• (二) 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织；

• (三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织；

• (四) 持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；

• (五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

• 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• (一) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员；

• (三) 本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• (四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配 偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• (五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

• 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• (一) 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效 后，或在未来十二个月内,将具有第四条或者第五条规定的情形之一；

• (二) 过去十二个月内,曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

• 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或 施加重大影响的方式或途径，包括关联人与公司存在的股权关系、人事关 系、管理关系及商业利益关系等。

• 第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方 面进行实质判断。

• 第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东，应当将其关联关系 及时告知公司。

• 第十条 公司应定期对关联方信息进行更新登记，确保关联方名单真实、准确、完 整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅 关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易应及时在公司 财务部门备案；关联交易金额达到董事会审议标准应及时向公司董事会办 公室报告。

第三章 关联交易

• 第十一条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或者义务的事项，包括以下事项：

• (一) 购买或者出售资产；

• (二) 对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等等)；

• (三) 提供财务资助；

• (四) 提供担保；

• (五) 租入或者租出资产；

• (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

• (七) 赠与或者受赠资产；

• (八) 债权、债务重组；

• (九) 签订许可使用协议；

• (十) 研究与开发项目的转移；

• (十一) 购买原材料、燃料、动力；

• (十二) 销售产品、商品；

• (十三) 提供或者接受劳务；

• (十四) 委托或者受托销售；

• (十五) 在关联人财务公司存贷款；

• (十六) 关联双方共同投资；

• (十七) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

• 第十二条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标 准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

• 第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、 等价有偿的原则。

第四章 关联交易的审议程序和披露

• 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。关联董事包 括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• (一) 为交易对方；

• (二) 为交易对方的直接或者间接控制人；

• (三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• (四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体

范围参见第二章第五条第（四）项的规定）；

• (五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围参见第二章第五条第（四）项的规定）；

• (六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的 其独立商业判断可能受到影响的董事。

• 第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关 联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• (一) 为交易对方；

• (二) 为交易对方的直接或者间接控制人；

• (三) 被交易对方直接或者间接控制；

• (四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

• (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• (六) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜 的股东。

• 第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提 供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高 级管理人员提供借款。

• 第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时 披露。

• 第十八条 按照十二个月累计计算的原则，公司与关联自然人发生的交易金额在30万 元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交 易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提 供担保除外），由总裁决定。但总裁为关联自然人或与拟审议关联交易所 涉及的自然人、企业有关联关系的，应当将该交易提交董事会审议。 超出上述总裁审批权限，但未达到本制度第十九条、第二十条标准的关联 交易，由董事会审议决定。

• 第十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有 执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或 者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及 时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参 照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十一条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度规定。

第五章 附 则

第二十二条 本制度所称“以上”包含本数，“以下”不包含本数。 第二十三条 本制度由董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效，本制度如与 国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、 行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本制度由公司董事会负责解 释和修改。

深圳市金证科技股份有限公司

二〇二一年四月九日