Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Governance Information 2019

Apr 22, 2019

深圳市金证科技股份有限公司 独立董事2018年度述职报告

我们作为深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)的 独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳市金证科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律规章制度的 有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，在2018年独立董事 的相关工作中，谨慎、认真、忠实、勤勉地履行职责，发挥独立董事 应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，积极维护公司及广 大股东的利益。现将2018年度工作情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在 任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，基本情况如下:

（1）肖幼美女士，现年64岁，毕业于香港商学院，硕士。肖幼 美女士2008年5月任职于深圳市中金财务顾问公司；2010年3月至今任 职于深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司，任项目评审顾问； 同时肖幼美女士还担任国信证券股份有限公司、深圳市中装建设集团 股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

（2）张龙飞先生，现年42岁，毕业于北京理工大学，工学博士， 张龙飞先生2005年8月至2009年11月任职于北京理工大学软件学院， 任教师；2009年12月至2011年11月任职于美国卡内基梅隆大学，任科

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学家；2011年12月至今任职于北京理工大学软件学院，任教师；同时 张龙飞先生还担任北京北广科技股份有限公司独立董事。现任公司独 立董事。

（3）陈正旭先生，现年51岁，毕业于上海交通大学，管理学博 士，陈正旭先生2010年5月至2012年4月任职于齐鲁证券有限公司投资 银行部，任董事、总经理；2012年5月至2014年3月任职于宏源证券股 份有限公司投资银行部，任董事总经理；2014年4月至今任职于深圳 鼎锋明道资产管理有限公司，任执行董事、总经理；同时陈正旭先生 还担任宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）总经理，现任公 司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，我们本着勤勉、尽责的态度，在董事会召开前主动了 解并获取决策所需要的情况和材料，为董事会决策做好充分的准备。 2018年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董 事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的 情况。

会议具体出席情况如下：

董事姓 名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
肖幼美	是	17	16	15	1	0	否	1
张龙飞	是	17	17	16	0	0	否	1
陈正旭	是	17	16	15	1	0	否	1

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2018年度，我们利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司 进行考察，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执 行情况、董事会决议执行情况进行考察，并通过电话、邮件等联系方 式与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切 联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各 重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2018年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、 财务、经营管理等方面的经验和专长，对公司董事会对外担保、关联 交易、募集资金存放与使用情况、董事和高级管理人员的薪酬、外审 机构聘任等事项予以重点关注，充分独立地发表专业见解。

（一）对外担保情况

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2018年对 外担保情况进行了认真审查，发表如下独立意见，我们认为：公司对 外担保的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，并且 对外担保事项均及时进行了披露。

（二）续聘会计师事务所情况

2018年4月18日第六届董事会2018年第七次会议对公司续聘2018 年度会计师事务所事项进行了认真审查，我们同意继续聘请大华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计单位及内控审计 单位，并同意将该议案提交董事会会议及2017年年度股东大会审议。 （三）董事、高级管理人员薪酬情况

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2018年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度 业绩指标完成情况对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进 行了审核，认为：在公司2018年年度报告中披露的董事、高级管理人 员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结 果发放。

（四）现金分红及其他投资回报情况

鉴于公司2018年度亏损，未能达到《公司章程》实施现金分红的 条件，因此本年度公司利润分配方案拟为：不派发现金股利，不送红 股，也不以公积金转增股本。我们认为该利润分配预案符合《公司章 程》的规定，对该预案的审议、表决程序符合法律、法规及《公司章 程》等相关规定。

（五）信息披露执行情况

报告期内，为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务， 我们持续关注公司信息披露工作。我们认为，公司严格按照《上市公 司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，准确、 及时、完整地披露信息，切实履行上市公司信息披露义务。信息披露 工作中，公司遵守“公开、公平、公正”的三公原则，运作规范，法 人治理水平持续提升。

（六）内部控制执行情况

报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体 系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内 部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。公

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司披露了《公司2017年度内部控制评价报告》及审计单位出具的《公 司2017年度内部控制审计报告》。

（七）董事会以及下设专门委员会的运作情况

2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《深 圳市金证科技股份有限公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文 件要求召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务。公司 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。各专门委员会在2018年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能 作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。 四、总体评价和建议

2018年，我们充分发挥了在经营管理、法律、财务等方面的经验 和专长，向公司董事会就经营管理、内部控制建设等问题提出了具有 建设性的意见及前瞻性的思考，并且忠实、勤勉、尽责地履行独立董 事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意 见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利 益和中小股东的合法权益。

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