Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Sep 11, 2019

证券代码：600446 证券简称：金证股份 债券代码：143367 债券简称：17 金证01 债券代码：155554 债券简称：19 金证债

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2019 年 9 月

目 录

一、释义 .................................................................................................................... 3 二、声明 .................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................ 6 五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................................ 8 六、本次限制性股票授予条件说明 ...................................................................... 10 七、对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 11 八、独立财务顾问的核查意见 .............................................................................. 12

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一、释义

1. 上市公司、公司、金证股份：指深圳市金证科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、标的股票：授予激励对象一定数量的部分权利受到限制之金证 股份股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除 限售条件后，方可解除限售流通。

4. 激励对象：按照公司激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的高级管 理人员以及在公司或子公司任职的核心管理人员、核 心技术（业务）人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让以及用于担 保、偿还债务的期间。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。

10. 10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 11.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

11. 12.证券交易所：指上海证券交易所。

12. 13.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金证股份提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金证股份股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金 证股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

金证股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2019 年 7 月 18 日，公司召开第六届董事会 2019 年第八次会议和第六届 监事会2019 年第五次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激 励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对 2019 年 限制性股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、 2019 年 7 月 19 日至 2019 年 8 月 14 日，公司对激励对象名单的姓名和 职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人 对拟激励对象提出的异议。详见公司于 2019 年 8 月 17 日披露的《监事会关于 公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告 编号：2019-084）。

3、2019 年 8 月 23 日，公司召开 2019 年第七次临时股东大会，审议通过了 《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<深 圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事 宜的议案》，详见公司于 2019 年 8 月 24 日披露的《2019 年第七次临时股东大会 决议公告》（公告编号：2019-089）。

4、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草 案公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划的内幕信 息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激 励计划有关内幕信息的情形。详见公司于 2019 年 8 月 24 日披露的《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 （公告编号：2019-090）。

5、2019 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会 2019 年第十次会议审议和第 六届监事会 2019 年第七次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股 票激励计划授予人数及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意 的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。广东信达律师事务 所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划之调 整和授予事项的法律意见书》。

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6、2019 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会 2019 年第十次会议审议和第 六届监事会 2019 年第七次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发 表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公 司2019 年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。

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五、本次限制性股票的授予情况

（一）授予日

根据金证股份第六届董事会 2019 年第十次会议，本次限制性股票的授予日 为 2019 年 9 月 11 日。

（二）限制性股票的来源和授予股票数量

• 1、限制性股票的来源

根据 2019 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为 公司向激励对象定向发行股份。

• 2、授予限制性股票数量

授予的限制性股票数量为 723 万股。

（三）授予激励对象的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性 股票数量（万 股）
			占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
姓名	职务
姚震	董事会秘书	8.00	1.11%	0.01%
核心管理人员（205人）		627.60	86.80%	0.74%
核心业务（技术）人员 （52人）		87.40	12.09%	0.10%
合计（258人）		723.00	100.00%	0.85%

（注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。）

（四）限制性股票的授予价格及授予确定方法

• 1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 10.27 元，即满足授予条件后，激励对象可 以每股 10.27 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

• 2、授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

• （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 20.5346 元/股

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的 50%，即 10.2673 元/股；

• （2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价 20.2981 元/

• 股的 50%，即 10.1491 元/股。

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六、本次限制性股票授予条件说明

根据公司 2019 年第七次临时股东大会审议通过的 2019 年限制性股票激励 计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

• 诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对金证股份最近一个会计年度 财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，金证股份不存在“最近一个 会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告”，此外金证股份也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未 ” “ 按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 、 法律法规规定不得 实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发 生上述不符合获授条件的情形。

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七、本次股权激励计划的财务核查意见

金证股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在 2019 年限制 性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应 当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件 才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资 产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同 的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数 量。

对于 2019 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足 的期间。对于可解除限售条件为规定服务器间的股份支付，解除限售期为完成 登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付， 应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指 可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权 利的日期。

会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效 的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议金证股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

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八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，金证股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准 与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量、股份支付 费用等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和 规范性文件的规定，金证股份不存在不符合公司 2019 年限制性股票激励计划规 定的授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市金 证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划授予相关事项之独 立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：杨萍

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上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 9 月 11 日
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