Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2019

May 15, 2019

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-050 债券代码：143367 债券简称：17 金证01

深圳市金证科技股份有限公司

对外投资公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于近期与深圳市金万 融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金万融”）、金证财富南京科技有 限公司（以下简称“金证财富”）签订《金证财富南京科技有限公司股权转 让协议》，以 1,761.1067 万元（人民币，下同）对价受让金万融持有的金证 财富5.005846%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持 有金证财富 56.005846%股权，合并报表范围未发生变更。

• 本次交易不涉及关联交易。

• 本次交易不属于重大资产重组事项。

一、对外投资概述

公司基于对控股子公司金证财富未来发展的信心，同时为进一步整合公司资 源，实现整体价值最大化，将与金万融、金证财富签订《金证财富南京科技有限 公司股权转让协议》（以下简称“《协议》”），以1,761.1067 万元受让金万融 持有的金证财富5.005846%股权，金证财富其他股东林芝腾讯科技有限公司、霍 尔果斯华弘股权投资合伙企业（有限合伙）放弃优先认购权。本次交易完成后， 公司将持有金证财富56.005846%股权，金万融将持有金证财富28.994154%股权。

本次交易定价以金证财富财务报表为基础，经各方友好协商后确定。各方进 一步约定，本次股权交割完成后，金证财富的未分配利润由所有股东按照本次转 让后的股权比例享有。本次交易完成后公司仍为金证财富的控股股东，合并报表 范围未发生变更。

本次交易事项已经公司第六届董事会2019 年第六次会议审议通过。

本次交易不属于关联交易事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》

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规定的重大资产重组。

本次交易属公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易方基本情况

• 名 称：深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）

• 类 型：有限合伙

• 经 营 场 所：深圳市福田区深南大道星河世纪大厦A 栋1120G 执行事务合伙人：张伟

成 立 日 期：2013 年04 月24 日

注 册 资 本：1,300 万人民币

一般经营项目：投资兴办实业、投资科技型企业

主要出资人：

主要出资人：
序号	合伙人	出资额（万元）	出资占比
1	张伟	414	31.846153%
2	袁兴	329	25.307692%
3	蔡林山	297	22.846153%
4	陈道明	50	3.846153%
5	刘建军	40	3.076923%

财务状况：

截至2018 年12 月31 日，金万融资产总额为14,808,401.37 元，资产净额 为14,778,401.37 元，净利润为10,387,347.12 元。以上数据为未经审计数据。 金万融与公司及公司前四名股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

名 称：金证财富南京科技有限公司

• 类 型：有限责任公司

• 住 所：南京市雨花台区西春路1 号创智大厦北楼407

法定代表人 ：徐岷波

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注 册 资 本：3,823.5294 万元整

成 立 日 期：2013 年09 月04 日

营 业 期 限：2013 年09 月04 日至2063 年09 月03 日

经 营 范 围：计算机信息技术的技术开发、生产、销售；建筑智能化工程设计、 施工；音响、灯光、多媒体设备、监控设备的销售与安装；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电 子产品、通讯器材、机械设备销售。

股权结构：

股权结构：
股东姓名（名称）	出资额（万元）	出资方式	股权占比
深圳市金证科技股份有限公司	1,950	现金	51%
深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）	1,300	现金	34%
林芝腾讯科技有限公司	305.8824	现金	8%
霍尔果斯华弘股权投资合伙企业（有限合伙）	267.6470	现金	7%

近三年财务状况：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	245,278,019.82	273,034,332.21	121,643,298.33
			84,531,712,21
资产净额	204,153,585.20	248,516,441.10	84,531,712,2
营业收入	13132449826	14542494089	1110509680	2
	,,.	,,.	,,.
净 利 润	-17,936,137.80	38,081,230,80	27,929,166.4	0
注：（1）以上截至2018 年12 月31 日数据出自大华会计师事务金			所（特殊普通合伙

注：

（1）以上截至2018 年12 月31 日数据出自大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《金证财富南京科技有限公司审计报告（大华审字[2019]010969 号）》； 截至2017 年12 月31 日数据出自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金 证财富南京科技有限公司审计报告（大华审字[2018]010923 号）》；截至2016 年 12 月31 日数据出自《金证财富南京科技有限公司审计报告（大华审字 [2017]010899 号）》。

（2）关于净利润变动的原因说明：2018 年金融市场较低迷，行业创新速度放缓，

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各金融机构对于IT 系统建设的需求量明显减少，对金证财富的主营业务造成较 大的影响。另外，金证财富为布局未来产业，提升行业竞争力，增加了新一代估 值核算产品、新一代投资决策平台、微服务平台新架构等项目的研发投入，项目 短期内均为净投入，尚未产生大量收入。

四、协议主要内容

甲 方：深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）

乙 方：深圳市金证科技股份有限公司

目标公司：金证财富南京科技有限公司

1、转让标的、转让价格与付款方式

• 1.1 转让标的为甲方所持有的目标公司5.005846%的股权。

• 1.2 本次交易定价经各方友好协商之后确定目标公司5.005846%股权的价格 为1,761.1067 万元（以下简称“转让价款”）。

• 1.3 付款方式为现金，转让价款分两次支付，付款进度安排如下：

• (1) 在正式签署协议并生效后5 个工作日内，乙方一次性向甲方支付转让价 款的百分之二十（共计人民币352.2213 万元）作为首期转让款。

• (2) 在甲方收到首期转让款后，目标公司须在完成必须的内部流程后，立即 向公司登记机关申请办理股东变更登记的事宜，其他各方应给予必要的协助。

• (3) 乙方应于2019 年12 月31 日之前将剩余转让价款共计人民币1,408.8854 万元全部支付给甲方。

• (4) 乙方根据本协议之约定向甲方支付转让价款之日为“付款日”，乙方应在 付款日或之前将转让价款足额支付至甲方指定收款账户。

1.4 本次股权转让交割完成（即完成工商变更登记）后，甲方将持有目标公 司28.994154%股权，甲方将持有目标公司56.005846%。

2、资本结构与利润分配

• 2.1 资本结构。本次股权转让前后，公司的股权结构如下表所述：

单位：万元

股东名称

股权转让完成前 股权转让完成后

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	认缴出资额（万元）	持股比例	认缴出资额（万元）	持股比例
深圳市金证科技股份有限公司	1,950	51%	2,141.4	56.005846%
深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）	1,300	34%	1,108.6	28.994154%
林芝腾讯科技有限公司	305.8824	8%	305.8824	8%
霍尔果斯华弘股权投资合伙企业（有限合伙）	267.6470	7%	267.6470	7%
合计	3,823.5294	100%	3,823.5294	100%

2.1 未分配利润的处置。经各方共同协商，目标公司的所有未分配利润由所有股 东按照本次转让后的股权比例享有。

3、有关税费的承担

在本次股权转让事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于审计费、律师费、 工商登记变更费等）由交易各方各自承担。

4、违约及违约责任

4.1 本协议生效后，协议各方应严格遵守。

4.2 本协议生效后，如乙方未能及时按本协议之约定向甲方支付转让价款， 甲方可以书面形式督促乙方尽快支付相应股权转让价款。

4.3 除本协议另有约定外，违反本协议的一方应赔偿因其违约给非违约方造 成的一切直接损失（包括但不限于解决争议而发生的诉讼费、律师费用等）。 5、适用法律及争议解决

5.1 本协议的订立、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法律；

5.2 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协 商解决；如在一方发出要求协商的通知之日起30 日内争议未得到解决，则应提 交至深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）在深圳市根据其仲裁规则进行仲裁。如 果本协议的规则和条款与仲裁规则存在冲突，则适用本协议条款。各方进一步同 意仲裁败诉方应承担其他各方就仲裁产生的费用和开支。仲裁裁决应以书面形式 做出，对各方具有终局的法律约束力。

6、附则

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• 6.1 协议自各方盖章及其授权代表签字之日起成立，自协议全部内容已得到 各方内部决策机构的批准之日起生效。

• 6.2 本协议一式叁份，甲、乙各持壹份，目标公司持有壹份供政府机关登记 或备案使用，每份文本具有同等的法律效力。目标公司应配合依法向南京市工商 管理机关办理工商信息变更登记手续。

五、对外投资对上市公司的影响

• 1、本次交易资金来自公司自有资金。本次交易不会对公司财务和经营成果产生 重大影响。

• 2、本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变化。

• 3、金证财富自成立以来深耕于大资管IT 服务领域，近年来发展稳健，团队运营 较为成熟，是公司金融科技战略布局的重要组成部分。本次交易完成后，公司持 有金证财富的股权比例将提升至 56.005846%，有利于公司进一步整合资源以实 现整体价值最大化，更好地实施战略布局，充分发挥协同效应，对提升公司在大 资管行业的 IT 服务市场竞争力和市场占有率有着积极的意义。

六、对外投资的风险分析

1、 政策风险及应对

金证财富主营业务为向资管行业相关等金融机构提供IT 服务。该市场规模 总体不断扩大，但市场需求和容量的增长速度受到政策影响大。若未来金融创新 政策推进速度放缓，市场需求降低，金证财富的研发、营销等各个环节将会面临 相应的压力，对金证财富的业务发展带来不确定性。公司将促使金证财富积极研 究行业发展趋势，关注政策方向，尽可能降低政策风险。 2、人才流失风险及应对

金融IT 行业是一个人才密集型行业，人才是金证财富保持核心竞争力的基 础。随着金融科技的迅猛发展，对金融IT 人才的争夺日渐激烈，尤其是金融机 构自建研发团队成为趋势，对金融IT 人才的需求旺盛，人才流失风险突出。

针对人才流失风险，公司可通过与金证财富分享并推行人才发展战略，适时 完成人才激励机制，改进和提高员工薪酬福利待遇，同时加强员工招聘与培训以

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及企业文化建设，以降低人才流失风险给金证财富经营带来的不利影响。

七、备查文件

• 1、《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019 年第六次会议决议》

• 2、《金证财富南京科技有限公司股权转让协议》

深圳市金证科技股份有限公司

董事会 二〇一九年五月十五日

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