Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2019

May 15, 2019

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-049 债券代码：143367 债券简称：17 金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于控股子公司通过增资扩股引入投资者的进展公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于近期与香港交 易及结算所有限公司（以下简称“香港交易所”）之全资子公司，香港 交易所（中国）有限公司（以下简称“香港交易所（中国）”）、宁波众 创投融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波众创”）、深圳市融 汇通金科技有限公司（以下简称“标的公司”）签订《关于深圳市融汇 通金科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），并与香港 交易所（中国）、宁波众创签订《关于深圳市融汇通金科技有限公司之 合资合同》（以下简称“《合资合同》”）。香港交易所（中国）拟以2.33 亿元（人民币元，下同）（但受限于《增资协议》项下对认购价款的调 整），认购标的公司新增注册资本，公司与宁波众创(以下合称“原股东”) 放弃对本次增资的优先认购权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成 后，香港交易所（中国）将持有标的公司51%的股权，公司将持有标的 公司29.4%的股权，宁波众创将持有标的公司19.6%的股权。公司不再 将标的公司纳入合并报表范围。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易最终能否达成存在不确定性。

• 本次交易价格存在不确定性。

• 本次交易对公司2019 年度损益影响数据为公司财务部门初步测算结果， 最终金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构进行审计

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后确定。

一、交易概述

为促进标的公司金融科技业务的发展，加强公司与香港交易所（中国）的合 作，标的公司拟以增资扩股方式引入新股东香港交易所（中国）。香港交易所（中 国）拟以人民币2.33 亿元（但受限于《增资协议》项下对认购价款的调整）认 购标的公司新增注册资本，其中31,224,490 元计入标的公司本次新增注册资本， 其余的溢价部分计入其资本公积；原股东放弃对本次增资的优先认购权。本次交 易完成后，香港交易所（中国）将持有标的公司51%的股权，公司将持有标的公 司29.4%的股权，宁波众创将持有标的公司19.6%的股权。香港交易所（中国） 将成为标的公司的控股股东，公司不再将标的公司纳入合并报表范围。公司将于 近期与香港交易所（中国）、宁波众创、标的公司签订《增资协议》，并与香港交 易所（中国）、宁波众创签订《合资合同》。

本次交易事项已经公司第六届董事会2019 年第六次会议审议通过，公司独 立董事就此事项发表了同意的独立意见。

本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

企业名称：香港交易所（中国）有限公司

企业性质：私人股份有限公司

注册时间：2000 年12 月4 日

注册地址：香港中环康乐广场8 号交易广场2 期8 楼

董 事：李小加、梁松光、John Patrick KILLIAN

已发行及缴足股本：2 港元

主营业务：在中国境内为母公司香港交易所及其附属公司推广其产品及服务，

以及作为投资控股公司持有一家中国境内附属公司的股权。

股权结构：香港交易所持有100%股权

截至2018 年12 月31 日，香港交易所（中国）财务指标（经审计）：资产总

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额为16,417,682 港元，资产净额为-106,085,390 港元，2018 年度收入及其他收 益为16,314,542 港元，净利润为1,238,958 港元。

香港交易所（中国）与公司及公司前四大股东杜宣先生、赵剑先生、李结义

• 先生、徐岷波先生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 （二）其他当事人情况介绍

企业名称：宁波众创投融投资合伙企业（有限合伙）

• 企业性质：有限合伙企业

注册时间：2015 年6 月2 日

• 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88 号1 幢301 室A 区F1376 执行事务合伙人：孙春莲

注册资本：人民币1,200 万元

经营范围：实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要出资情况：

主要出资情况：
出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
王桂菊	300	25.00
孙春莲	200	16.68
刘松	175	14.58
饶帆	175	14.58
冯春平	175	14.58
杨路	175	14.58

宁波众创与公司及公司前四大股东杜宣先生、赵剑先生、李结义先生、徐岷

波先生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

标的公司名称：深圳市融汇通金科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币3,000 万元

法定代表人：徐岷波

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注册时间：2015 年8 月14 日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集 成；信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁；依托互联网等技术 手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。 （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）人力外包服务。

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
深圳市金证科技股份有限公司	1800	60
宁波众创投融投资合伙企业（有限合伙）	1200	40

财务数据：

单位：元

		单位：元
科目	截至2017 年12 月31 日	截至2018 年12 月31 日
资产总额	67,161,844.59	61,969,615.79
负债总额	14,857,633.14	14,953,657.76
资产净额	52,304,211.45	47,015,958.03
营业收入	63,376,775.08	56,321,177.81
净利润	29,299,660.78	12,711,746.58

注：以上截至2017 年12 月31 日的财务数据出自大华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《深圳市融汇通金科技有限公司审计报告（大华审字 [2018]010291 号）》；以上截至2018 年12 月31 日出自大华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《深圳市融汇通金科技有限公司审计报告（大华审字 [2019]010977 号）》。

截至本公告日，标的公司产权清晰，不存在股权及资产被抵押或质押等任何 限制转让的情况。标的公司不存在与权属相关的未结束的诉讼、仲裁等事项，不 存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

原股东均放弃优先认购权。

• （二）本次交易不涉及债权债务转移事项。

• （三）本次交易定价情况是基于对标的公司的历史业绩以及未来发展的估算，

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各方协商后确定的，后续香港交易所（中国）将根据《增资协议》的价格调整条 款适时调整交易对价。

（四）根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳市金证科技股份有限公 司之控股子公司深圳市融汇通金科技有限公司拟增资扩股引入投资者项目资产 评估报告（中联评报字[2019]第834 号）》， 采用收益法评估，融汇通金在基准 日2018 年12 月31 日所有者权益账面值为4,701.59 万元，评估值为22,194.52 万元，评估增值17,492.93 万元，增值率372.06%。

四、交易协议主要内容

（一）《增资协议》主要内容

以下四方拟签订《增资协议》，主要内容如下：

甲 方：香港交易所（中国）有限公司

乙 方：深圳市金证科技股份有限公司

丙 方：宁波众创投融投资合伙企业（有限合伙）

标的公司：深圳市融汇通金科技有限公司

1.增资价格：甲方同意，按照《增资协议》条款并在受限于《增资协议》项 下对认购价款调整的前提下，拟以人民币2.33 亿元（以下简称“认购价款”）认 购标的公司新增注册资本，以使得增资完成后，甲方的持股比例为51%，甲方认 购价款中31,224,490 元计入标的公司本次新增注册资本，其余的溢价部分计入 标的公司的资本公积。

2.支付方式及期限：甲方应当把认购价款（受限于对认购价款的调整）以电 汇方式向标的公司人民币资本金专用存款账户以人民币并分两（2）期支付：

(1) 在《增资协议》约定的交割日支付百分之九十（90%）的认购价款 （即 人民币二亿零九百七十万元（RMB209,700,000）(以下简称“认购首付款”)；及

(2) 在《增资协议》项下的交割调整日支付余下的认购价款（但受限于 《增资协议》项下对认购价款的调整），即最终认购价款扣减认购首付款且经上 述对认购价款的调整（如需）后的金额。

3.交割先决条件包括（但不限于）：甲方已完成对标的公司的尽职调查且对 该等调查结果满意；甲方的董事会已批准本次交易；原股东的相关权力机构已批

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准本次交易；原股东已同意放弃本次交易中其各自对标的公司的增资的任何优先 认购权；就标的公司因本次交易已完成必须的备案登记等流程；以及标的公司和 原股东在《增资协议》项下的陈述与保证均真实、准确、完整且不存在误导性， 等等。

4.交付或过户时间安排：在《增资协议》约定的交割日当天，标的公司应更 新标的公司股东名册以体现增资。

5.认购价款将根据于交割日标的公司净资产以及流动资产净额进行调整。

6.未分配利润的处理：各方一致同意，标的公司2018 年年末经审计未分配 利润归乙方及丙方所有，标的公司应于2019 年12 月31 日前按照本次交易前乙 方及丙方持有公司的股权比例（即60%：40%）完成分配。

7.违约责任等：每一方同意并承诺：向其他一方赔偿所有损失，包括但不限 于由于其违反《增资协议》的任何约定（为避免疑问，包括违反任何《增资协议》 项下的陈述和保证）而导致其他一方遭受的或与其相关的全部损失（不包括附带 性损失或间接损失，但该等损失是由于另一方的过失、欺诈或故意违约导致的除 外）。另一方为强制执行前述赔偿而发生的任何费用、成本或开支（包括但不限 于任何实际支出的合理法律费用、专家费用和顾问费用）应被视为可以根据《增 资协议》获得赔偿的损失的一部分。

• 8.《增资协议》的生效条件及生效时间：《增资协议》经各方签署后生效，

• 《增资协议》项下之认购增资应在所有先决条件被满足或被豁免后方能交割。

（二）《合资合同》主要内容

以下三方拟签订《合资合同》，主要内容如下：

• 甲 方：香港交易所（中国）有限公司

• 乙 方：深圳市金证科技股份有限公司

• 丙 方：宁波众创投融投资合伙企业（有限合伙）

• 1.公司名称：合营公司的中文名称为“深圳市融汇通金科技有限公司”。

• 2.合营期限：除非各方以书面形式另行约定或根据合同及章程规定终止，合

• 营公司的经营期限应为无限期。

  1. 注册资本：合营公司的注册资本为61,224,490 元，投资总额为

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153,061,225 元。

• 4.董事会：

• （1） 合营公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构。

（2） 董事会由七名董事组成，其中：(i)甲方有权提名并委派四(4)名董 事；(ii)乙方有权提名并委派两(2)名董事；(iii)丙方有权提名并委派一(1)名 董事。每任董事的任期为三(3)年，原提名股东重新提名委派后可以连任。甲方 委派的一名董事为董事会的董事长。董事长为公司的法定代表人。

5.监事会：

• （1） 合营公司设监事会，由三(3)名监事组成，其中二(2)名监事由甲方

• 委任；一(1)名监事由职工代表担任。

（2）监事会设主席一人，由甲方委任的其中一名监事担任。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数或以上 监事共同推举另一名监事召集和主持监事会会议。

• （3） 董事或高级管理人员不得兼任监事。

• 6.《合资合同》的生效时间：自《增资协议》定义的交割日起生效。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及公司股份转让或者高层人事变动计划。本次交易不涉及关联 交易。本次交易完成后，公司若与关联方发生关联交易，公司将按照相关规定履 行审批、披露程序。

六、引入投资者的目的和对公司的影响

（一）引入投资者的目的

标的公司自成立以来发展良好，本次通过增资扩股引入香港交易所（中国） 有利于其金融科技业务的发展。公司也将以本次交易为契机，未来与香港交易所 （中国）开展在国际金融市场、金融科技、行业经验等方面的交流与资源整合， 推动公司“回归金融IT”战略和“走出去”的实施。长期来看，本次交易契合 公司发展战略：本次交易为公司开拓海外金融市场奠定基础，有助于公司引入专 业的国际金融业务管理人才，加快国际金融科技业务的独立运营、推广，最终实

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现公司整体服务能力和综合竞争实力的提升，整体利益最大化。

（二）引入投资者对公司的影响

• 1、截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情形。 2、本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。

3、经公司财务部门初步测算，根据《增资协议》约定，如交割时标的公司 净资产为4,000 万元，则本次交易预计将对公司2019 年度投资收益造成影响约 为1.09 亿元；如交割日前标的公司净资产、流动资产净额低于约定金额，香港 交易所（中国）将根据约定对认购价款进行调整，进而将影响到对公司2019 年 度的损益情况。本次交易对公司2019 年度损益影响数据为公司财务部门初步测 算结果，最终金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构进行审计后 确定。

七、风险提示

（一）本次交易最终能否达成存在不确定性。公司将于近期与交易各方签订 前述《增资协议》及《合资合同》，签订后将依据《增资协议》中的条款约定履 行所约定的义务。本次增资的交割需要满足一定的先决条件，先决条件能否满足 存在一定的不确定性；本次增资事项能否实施存在不确定性。公司将根据后续事 项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注，注意投资风险。

（二）本次交易价格存在不确定性。本次交易定价是基于对标的公司的历史 业绩以及未来发展的估算，各方协商后确定。《增资协议》中对认购价格约定了 调整机制，如满足所约定的认购价格调整条件，交易价格将有所调整。

八、备查文件

• 1、《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019 年第六次会议决议》 2、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

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二〇一九年五月十五日

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