Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Apr 22, 2019

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-037 债券代码：143367 债券简称：17 金证 01

深圳市金证科技股份有限公司

关于公司2018 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金 证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1505 号）文件 核准，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）以14.23 元/股的价格 向5 名特定对象非公开发行人民币普通股18,200,984 股，募集资金总额 259,000,002.32 元，扣除发行费用26,960,000.00 元，实际募集资金净额为 232,040,002.32 元。

截至2017 年12 月26 日，保荐人（主承销商）平安证券股份有限公司（以 下简称“平安证券”）指定的收款银行账户收到5 名配售对象缴纳的申购金证股 份本次非公开发行人民币普通股的资金。上述募集资金到位情况业经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）《大华验字[2017]000960 号<验资报告>》验证，公司将 募集资金存储于公司董事会决定的募集资金专户内。

截至2018 年12 月31 日，募集资金投入项目建设1,396,470 元，2018 年7 月支付非公开发行信息披露费用360,000 元计入发行费用，收到银行存款利息 4,513,108.1 元，可用余额总计234,796,638.1 元。

二、 募集资金管理情况

（一）《募集资金管理办法》的制定与执行情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资

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金管理办法》等有关法律、法规和自律规则，结合实际情况，公司全面制定了《深 圳市金证科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，并结合公司经营需要，本 公司在平安银行股份有限公司广州分行和招商银行股份有限公司深圳高新园支 行开设了非公开发行募集资金专项账户，并于2017 年12 月20 日与平安证券、 平安银行股份有限公司广州分行和招商银行股份有限公司深圳高新园支行签署 了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管 协议（范本）》不存在重大差异。

公司按照《募集资金三方监管协议》的约定履行义务，并严格按照《上市公 司证券发行管理办法》和《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专 项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。 （二）募集资金专户存储情况

截至2018 年12 月31 日，募集资金专项账户的存储情况如下：

开户行	银行帐号	账户类别	余额（元）
平安银行股份有限公司广州分行	15888088888868	活期	83,871,692.01
招商银行股份有限公司深圳高新园 支行	755901648210807	活期	50,980,766.03

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2018 年12 月31 日，公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1 《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未变更募集资金投资项目。

鉴于原募投项目的实际投资进展皆未达到计划预期，为避免募集资金长期闲 置，同时结合金融科技行业政策和市场情况，经公司于2019 年1 月15 日召开的 公司第六届董事会2019 年第一次会议、第六届监事会2019 年第一次会议审议通 过，独立董事发表明确同意意见，并经2019 年1 月31 日召开的公司2019 年第 二次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目变更为全新金融产业链服务架构

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项目、银行综合理财平台项目、智慧管廊综合运营管理平台项目、新一代基础技 术平台项目等四个项目，剩余部分将永久补充流动资金。具体方案如下：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	建设周期（年）
1	全新金融产业链服务架构项目	9,889.14	2
2	银行综合理财平台项目	4,000.63	2
3	智慧管廊综合运营管理平台项目	3,128.95	2
4	新一代基础技术平台项目	3,546.12	3
5	永久补充流动资金	2,914.82	-
总计		23,479.66	-

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

截至2018 年12 月31 日，本公司募集资金使用和管理不存在违规情况，关 于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计后认为，公司非公开发行募集资 金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、 上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格 式指引编制，在所有重大方面公允反映了金证股份2018 年度非公开发行募集资 金存放与使用情况。

七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见。

经核查，保荐机构认为，金证股份2018 年度募集资金存放与使用情况符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进 行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情 况与金证股份已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的

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情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、 备查文件

（一）《大华会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司关于深圳市金证科技 股份有限公司2018 年募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告（大华核字 [2019]003564 号）》；

（二）《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司2018 年募 集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十九日

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附表1：

募集资金总额			232,040,002.32	本年度投入募集资金总额					1,396,470.00
变更用途的募集资金 总额 变更用途的募集资金 总额比例			0 0	已累计投入募集资金总额					1,396,470.00
承诺 投资 项目 已变更 项目，含 部分变 更	募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至 期末 投入 进度 （%） (4) ＝ (2)/ (1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目可行性 是否发生重 大变化
金融业							不	不
新架构业 否	62,083,500.00 62,083,500.00	45,423,200.00	1,396,470.00	1,396,470.00 -44,026,730.00	3.07	-	适	适	是
务							用	用
证券业务 私有云 否	169,956,502.32 169,956,502.32	88,444,345.44	-	- -88,444,345.44	0.00	-	不 适 用	不 适 用	是
合计 -	232,040,002.32 232,040,002.32	133,867,545.44	1,396,470.00	1,396,470.00 -132,471,075.44	3.07	-	-	-	-
	1、金融业新架构项目于2015 年立项，立项初期适逢金融行业快速发展，产业政策鼓励证券业务的创新，监管政策放宽促进资产管理业务规模的
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	成长。近两年来受宏观调控影响，证券业务与资产管理业务市场增速放缓。为减少募集资金投资风险，公司前期以自有资金为主投入建设，募集 资金投入总额不及预期。 2、证券业务私有云项目原是基于“互联网+”国家战略，结合证券行业市场环境提出，旨在为证券公司提供的硬件设施基础上，为其提供建设私
	有云的技术支持以及基于私有云的业务软件支持。受强监管政策影响，公司暂未投入该项目建设。

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项目可行性发生重大 变化的情况说明	受互联网金融行业市场环境影响及金融强监管政策影响，原互联网金融数据中心项目及资管业务私有云可行性发生变化。
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	不适用。
	公司于2018 年4 月13 日召开第六届董事会2018 年第六次会议以及第六届监事会2018 年第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
用闲置募集资金暂时	临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用不超10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，
补充流动资金情况	使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12 个月。公司已于2019 年4 月12 日将在上述授权额度内使用的闲置募集资金临时补充流动资金
	全部归还至募集资金专用账户。
对闲置募集资金进行
现金管理，投资相关	无。
产品情况
用超募资金永久补充
流动资金或归还银行	不适用。
贷款情况
募集资金结余的金额 及形成原因	本次非公开发行股票募集资金于2017 年12 月27 日到账并存入公司募集资金专户，截止2018 年12 月31 日募集资金未全部投入。
募集资金其他使用情 况	不适用。

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