Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 9, 2021

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司

关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，因平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作 为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开发行股 票的保荐机构，平安证券对金证股份本次发生的关联交易事项进行了认真、审慎 的核查。核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

金证股份将分别与关联方港融科技有限公司（以下简称“港融科技”）、珠海 金智维信息科技有限公司（以下简称“金智维”）和深圳市金证前海金融科技有限 公司（以下简称“金证前海”）签订《业务合作框架协议》，2021 年度预计签订的 合同金额分别为 5,000.00 万元、3,000.00 万元和 2,200.00 万元。

（二）关联关系的说明

公司董事长李结义先生和董事、总裁徐岷波先生为港融科技的董事；公司高 级副总裁王海航先生为金智维的董事；公司董事长李结义先生是金证前海法定代 表人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属 于关联交易。

（三）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

（四）至本次关联交易为止，公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易或 与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝 对值 5% 以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

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二、关联方介绍

（一）港融科技基本情况

公司名称：港融科技有限公司

统一社会信用代码：914403003499622101

公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：梁松光 注册资本：6,122.449 万元人民币

成立日期：2015 年 8 月 14 日

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道前湾一路 63 号万科前海企业公 馆 18 栋 B 单元 1 层

经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、计算机系统集 成；信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁（不含融资租赁）。 （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）；人力外包服务。

股权结构：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
香港交易所（中国）有限公司	3,122.45	51.00
金证股份	1,800.00	29.40
宁波众创投融投资合伙企业（有限合伙）	1,200.00	19.60
合计	6,122.45	100.00

港融科技于 2015 年 8 月 14 日成立，主要业务为计算机软硬件的技术开发、 技术服务、计算机系统集成等，为金融行业提供全方位的金融监管和数据应用信 息技术解决方案。

金证股份持有港融科技 29.40%股权，公司董事长李结义先生和董事、总裁 徐岷波先生为港融科技董事。

港融科技（经审计）截至 2020 年 12 月 31 日资产总额为 31,563.02 万元，资 产净额为 24,920.39 万元；2020 年度营业收入为 6,280.17 万元，净利润为-955.72 万元。

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（二）金智维基本情况

公司名称：珠海金智维信息科技有限公司

统一社会信用代码：91440400MA4UN0LHXC

公司性质：有限责任公司 法定代表人：廖万里 注册资本：2,614.3791 万元人民币 成立日期：2016 年 3 月 28 日

注册地址：珠海市唐家湾镇哈工大路 1 号 1 栋 A301t

经营范围：一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让； 计算机系统集成：信息系统的技术开发及相关技术服务；自动化控制工程设计、 承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设 备的生产、销售；本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。信息系统的租赁（不含融资租赁） （根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。（以上各项涉及法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）许可 经营项目：人力外包服务。（最终以工商主管部门登记的为准）。公司在经营范 围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关 许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规 定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股东	出资额 （万元）	出资比例 （%）
深圳金石众成投资企业（有限合伙）	980.00	37.49
金证股份	862.75	33.00
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）	230.07	8.80
珠海金石汇智投资企业（有限合伙）	222.22	8.50
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）	188.24	7.20

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深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)	41.83	1.60
深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）	29.59	1.13
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）	20.92	0.80
珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）	20.92	0.80
珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）	10.46	0.40
厦门泰亚鼎富投资管理有限公司	7.40	0.28
合计	2,614.38	100.00

金智维于 2016 年 3 月 28 日成立，系 RPA 机器人流程自动化软件、IT 运维 管理产品的研发和解决方案的提供商。

金智维是公司联营企业，公司持有金智维 33%股权，公司高级副总裁王海航 先生是金智维的董事。

金智维（未经审计）截至 2020 年 12 月 31 日资产总额为 13,405.25 万元，资 产净额为 10,120.17 万元；2020 年度营业收入为 8,068.02 万元，净利润为-3,443.46 万元。

（三）金证前海基本情况

公司名称：深圳市金证前海金融科技有限公司 统一社会信用代码：91440300326536040D 公司性质：有限责任公司 法定代表人：李结义 注册资本：3,000 万元人民币 成立日期：2015 年 2 月 10 日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海秘书有限公司）

经营范围：金融信息软件及配套设备的技术开发、销售；金融信息咨询，提 供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、 国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据库管 理；计算机信息系统集成；楼宇自动化系统的技术开发。（以上各项涉及法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

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股权结构：

股东	出资额 （万元）	出资比例 （%）
金证股份	1,400.00	46.67
深圳市金诚智泰投资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	33.33
深圳市金诚智邦投资合伙企业（有限合伙）	600.00	20.00
合计	3,000.00	100.00

金证前海于 2015 年 2 月 10 日成立，主要业务为融资租赁、商业保理、融资 担保等行业领域软件开发及相关配套硬件销售。

金证前海为公司联营企业，金证股份董事长李结义先生是金证前海的法定代 表人、董事长。

金证前海（未经审计）截至 2020 年 12 月 31 日资产总额为 751.75 万元，资 产净额为-721.53 万元；2020 年度营业收入为 912.47 万元，净利润为-1,484.49 万 元。

三、关联交易标的主要内容

（一）与港融科技签订的《业务合作框架协议》

甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：港融科技有限公司

1、业务合作模式：软件产品服务模式、软件服务人力资源外包模式、软件 产品技术开发模式、软件产品销售模式、软件产品运维管理模式。

2、定价依据及支付方式

2.1 软件产品服务模式定价依据：甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基 准价进行核算，根据预估的工作量，进行费用计算。

2.2 软件服务人力资源外包模式定价依据：甲方根据乙方安排的服务人员类 别及服务期限进行费用计算。

2.3 软件产品技术开发模式定价依据：甲方根据乙方的研究开发经费和报酬 进行费用计算。

2.4 软件产品销售模式定价依据：甲方根据乙方提供的设备及挂历系统功能 清单进行费用计算。

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2.5 软件产品运维管理模式定价依据：甲方根据乙方提供的维护服务起始日 期进行费用计算。

上述业务合作模式所涉及交易，参考市场价格及预计工作量，合同总额预计 为¥50,000,000.00 元（大写：伍仟万元整），实际结算金额以双方实际签署的业务 合同为准。

3、服务期限：本协议有效期为 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。

4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若 由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。

5、合同生效及终止：本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后 生效。

（二）与金智维签订的《业务合作框架协议》

甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：珠海金智维信息科技有限公司

1、业务合作模式：软件产品服务模式、软件服务人力资源外包模式、软件 产品技术开发模式、软件产品销售模式、软件产品运维管理模式。

2、定价依据及支付方式

2.1 软件产品服务模式定价依据：甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基 准价进行核算，根据预估的工作量，进行费用计算。

2.2 软件服务人力资源外包模式定价依据：甲方根据乙方安排的服务人员类 别及服务期限进行费用计算。

2.3 软件产品技术开发模式定价依据：甲方根据乙方的研究开发经费和报酬 进行费用计算。

2.4 软件产品销售模式定价依据：甲方根据乙方提供的的设备及挂历系统功 能清单进行费用计算。

2.5 软件产品运维管理模式定价依据：甲方根据乙方提供的维护服务起始日 期进行费用计算。

上述业务合作模式所涉及交易，参考市场价格及预计工作量，合同总额预计 为¥30,000,000.00 元（大写：叁仟万元整），实际结算金额以双方实际签署的业务 合同为准。

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• 3、服务期限：本协议有效期为 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。

4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若 由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。

5、合同生效及终止：本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后 生效。

（三）与金证前海签订的《业务合作框架协议》

甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司

1、业务合作模式：软件产品服务模式、软件服务人力资源外包模式、软件 产品技术开发模式、软件产品销售模式、软件产品运维管理模式。

2、定价依据及支付方式

2.1 软件产品服务模式定价依据：甲方根据乙方实际提供服务的工作量及基 准价进行核算，根据预估的工作量，进行费用计算。

2.2 软件服务人力资源外包模式定价依据：甲方根据乙方安排的服务人员类 别及服务期限进行费用计算。

2.3 软件产品技术开发模式定价依据：甲方根据乙方的研究开发经费和报酬 进行费用计算。

2.4 软件产品销售模式定价依据：甲方根据乙方提供的的设备及挂历系统功 能清单进行费用计算。

2.5 软件产品运维管理模式定价依据：甲方根据乙方提供的维护服务起始日 期进行费用计算。

上述业务合作模式所涉及交易，参考市场价格及预计工作量，合同总额预计 为¥22,000,000.00 元（大写：人民币贰仟贰佰万元整），实际结算金额以双方实际 签署的业务合同为准。

3、服务期限：本协议有效期为 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。 4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若 由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。

5、合同生效及终止：本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后 生效。

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四、定价政策及定价依据

上述合同以市场价格为基础，参照同类合同类比评估后确定价格，定价原则 合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易目的及对上市公司影响

港融科技是公司的联营企业，是证券基金行业金融监管和数据应用等领域的 专业信息化解决方案提供商，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发平 台。基于公司日常经营及业务发展需要，公司与港融科技在产品、技术等方面展 开合作。

金智维是公司的联营企业，金智维为 RPA 机器人流程自动化软件、IT 运维 管理产品的研发和解决方案的提供商，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技 术开发平台。基于公司日常经营及业务发展需要，公司与金智维在产品、技术等 方面展开合作。

金证前海是公司的联营企业，金证前海目前致力于研发前海融资租赁、商业 保理、私募监管相关软件产品，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发 平台。基于公司日常经营及业务发展需要，公司与金证前海在产品、技术等方面 展开合作。

上述关联交易是公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利 原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公 司及股东利益的情况。上述关联交易不会对公司的经营业绩产生重大影响，不影 响公司的独立性。

六、年初至披露日与关联方累计已发生各类关联交易的总金额

本年年初至本和核查意见披露日，公司与港融科技、金智维、金证前海已发 生的关联交易情况具体如下：

单位：万元

		单位：万元
关联方	关联销售	关联采购
港融科技	227.31	88.01
金智维	18.35	328.22
金证前海	122.62	245.92
合计	368.28	662.15

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七、审议程序

1、公司于 2021 年 4 月 9 召开第七届董事会 2021 年第二次会议，关联董事 李结义先生、徐岷波先生回避表决，其他 6 位非关联董事审议通过了本次关联交 易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见：公司与关 联方港融科技、金智维、金证前海发生的关联交易均为公司正常生产经营所必须 的，且符合正常商业条款及公平、互利原则的正常交易；该等关联交易的价格系 依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。上 述关联交易，均已按相关规定正常履行关联交易的审议表决程序，符合《公司法》 和《公司章程》的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该项议案时，关联董事回 避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

独立董事认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。 八、保荐机构核查意见

保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。独立董事 发表了事前认可意见和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；

2、本次交易由各方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司 关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text -----

王军亮 沈 佳
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平安证券股份有限公司
年 月 日
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