Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2019

Sep 23, 2019

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司 终止对外投资暨关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，因平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作 为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开发行股 票的保荐机构，平安证券对金证股份本次发生的关联交易事项进行了认真、审慎 的核查。核查的具体情况如下：

一、交易基本情况概述

2018 年 6 月 8 日，公司召开了第六届董事会 2018 年第十一次会议，审议通 过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与 Youholder 及达钱国际签 订《深圳市金证科技股份有限公司与 Youholder Co.,Ltd.(CAYMAN) 关于 Touchance Corp.(SAMOA)之增资及股份转让协议》，公司拟以现金 1,530 万美元 的对价获得达钱国际 51%的股份。公司于 2018 年 6 月 26 日召开的 2018 年第五 次临时股东大会审议通过了上述对外投资暨关联交易事项。具体内容详见 2018 年 6 月 9 日公司在上海证券交易所和指定信息披露媒体披露的《关于对外投资暨 关联交易的公告》（公告编号：2018-073）。

2019 年 9 月 23 日，公司召开了第六届董事会 2019 年第十一次会议，审议 通过了《关于终止对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与 Youholder 及达钱 国际签订《增资及股份转让协议之终止协议》，终止以现金 1,530 万美元的对价 获得达钱国际 51%股份的交易，本议案尚须提交公司股东大会审议。

因达钱国际主要资产是持有艾扬软件（上海）有限公司（以下简称“艾扬软 件”）80%的股权，而公司关联方深圳市丽海弘金科技有限公司（以下简称“丽海 弘金”）持有艾扬软件 20%的股权，公司董事、总裁李结义先生为丽海弘金董事 长，公司董事、高级副总裁徐岷波先生为丽海弘金总经理。根据《上海证券交易 所股票上市规则》本次交易为关联交易。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 相关主体情况介绍

（一）关联方基本情况

公司名称: 深圳市丽海弘金科技有限公司 公司类型：有限责任公司 企业法定代表人：李结义 注册资本: 4,000 万元人民币 成立日期：2014 年 10 月 13 日

注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；信息技 术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、电脑及配件产 品的销售；数据服务（不含限制项目）。

股权结构：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	深圳市金证科技股份有限公司	1200	30
2	深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）	1000	25
3	深圳市金海睿投资咨询合伙企业（有限合伙）	900	22.5
4	深圳市安盛投资管理合伙企业（有限合伙）	400	10
5	深圳市辉金创盈科技开发中心（普通合伙）	300	7.5
6	廖 江	200	5

金证股份持有丽海弘金 30%股权，公司董事、总裁李结义先生是丽海弘金的

董事长，公司董事、高级副总裁徐岷波先生是丽海弘金的总经理。经公司第六届 董事会 2018 年第十六次会议审议通过，公司向丽海弘金发放 1,000 万元委托贷 款。除此之外，丽海弘金与金证股份及金证股份股东杜宣、赵剑在产权、业务、 资产、债权债务等方面无关联关系。

截至 2018 年 12 月 31 日，丽海弘金（经审计）的资产总额为 1,404.58 万元， 资产净额为-1,082.58 万元，营业收入为 865.70 万元，净利润为-1,572.22 万元。

（二）交易对方基本情况

公司名称：Youholder Co.,Ltd(.(CAYMAN)

企业法定代表人： Chen,Chi-Jen

注册资本: 2,000 万美元

注册地址 : Suite 102,Cannon Place,North Sound Rd.,George Town Grand Cayman,Cayman Islands

主营业务：控股公司转投资

持股 5%以上股东：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例
1	CHEN HASIO CHIEN	2,171,812	18.2%
2	YEH WEI HEM	1,984,996	16.6%
3	LAI SHIAN JENG	1,570,107	13.3%
4	CHEN CHANG,KE WHEY	1,240,333	10.4%
5	LEE TUN MING	1,073,589	9.0%
6	CHEN MING FENG	706,924	5.9%

Youholder 与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（三）关联交易标的基本情况 公司名称：Touchance Corp.达钱国际股份有限公司 企业法定代表人：Lai,Shian-Jeng

注册资本: 43 万美元

注册地址: Le Sanalele Complex,Gold-In Chambers,Vaea Street,Apia,Samoa 主营业务：控股转投资公司

股权结构：Youholder CO.,Ltd(Cayman)100%控股

截至 2018 年 12 月 31 日，达钱国际（经审计）的资产总额为 54.56 万美元，

资产净额为 50.36 万美元，营业收入为 0 美元，净利润为-23.30 万美元。

达钱国际与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在

产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（四）关联交易标的控股子公司艾扬软件基本情况 公司名称:艾扬软件（上海）有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资）

企业法定代表人：赖宪政

注册资本: 218.75 万美元

成立日期：2010 年 10 月 14 日

注册地址:中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 88 号 6 幢 C 座 312 室 经营范围：计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术的转 让，提供相关的技术服务；计算机软件（电子出版物除外）的批发、佣金代理（拍 卖除外）、进出口，并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	股权比例（％）
1	达钱国际	175	80
2	丽海弘金	43.75	20

三、终止对外投资暨关联交易的原因

由于宏观经济和市场环境等多种外部因素发生了较大变化，超出原先预期， 继续推进该投资项目存在重大的不确定性。公司根据目前实际情况，为维护上市 公司与广大股东利益，经慎重考虑后与各方协商一致，拟终止本次对外投资暨关 联交易事项。

四、终止协议的主要内容

甲方：深圳市金证科技股份有限公司 乙方：Youholder Co.,Ltd.(CAYMAN) 目标公司：Touchance Corp.（SAMOA） 鉴于：

（1）甲方、乙方及目标公司于 2018 年 6 月 27 日签署《深圳市金证科技股 份有限公司与 Youholder Co.,Ltd. (CAYMAN)关于 Touchance Corp. (SAMOA)之增 资及股份转让协议》（以下简称“《增资及股份转让协议》”）；

（2）截至本协议签订之日，各方已经在合理期限内经过合理努力，但《增 资及股份转让协议》第 5.1 条项下的交割先决条件仍然无法成就。

现各方根据实际情况，在平等协商、自愿互谅的基础上，各方同意依照本协 议的约定终止《增资及股份转让协议》。

第一条 终止《增资及股份转让协议》

1.1 各方同意，自本协议生效之日起，终止《增资及股份转让协议》。除本协 议另有约定外，各方均无权要求其他方继续履行《增资及股份转让协议》项下的 义务，除本协议约定外，各方不再向其他方主张任何权利，要求其他方承担任何 义务，或要求其他方承担任何责任。

1.2 为顺利完成《增资及股份转让协议》项下之权利和义务的终止，各方应 签署所有必要或适当的文件，积极配合其他方取得相关政府审批或/和登记文件， 办理相关的终止手续，采取所有必要或适当的行动使各方状态恢复至《增资及股 份转让协议》签署之前。

第二条 关于费用的承担

2.1 就《增资及股份转让协议》的终止，甲方同意承担以下费用：

(1)为履行《增资及股份转让协议》，目标公司委托美国、俄罗斯、中国的律 师及会计师对俄罗斯 MC 及美国 MC 两家公司进行法律及财务方面的尽职调查 的相关委托费用及为目标公司收购伯利兹 MC 股份支付的法律服务费用共计 100,209.38 美元，由甲方和目标公司各承担 50%，即甲方应当承担 50,104.69 美 元（不含税）。

(2)因伯利兹 MC 及美国 MC 因该等知识产权的转让所产生的 61,950 美元之 IP 转让税款，甲方同意承担该等费用的 50%，即甲方应当承担 30,975 美元（不 含税）。

(3)乙方为成立 MC 台湾及将 MultiCharts 研发团队人员转移至 MC 台湾已产 生的人工费用合计 113,418.39 美元，甲方同意承担该等费用的 50%，即甲方应当 承担 56,709.195 美元（不含税）。

甲方应承担的上述费用合计为 137,788.89 美元（不含税），甲方或甲方指定 的第三方应在本协议签署后的 7 个工作日内将该等费用支付予目标公司或目标 公司指定的第三方银行账户。

2.2 各方进一步确认，自《增资及股份转让协议》依据本协议第 1.1 条终止 之日起，除 2.1 条所述费用承担以外，任何一方无需基于《增资及股份转让协议》 向其他方支付任何额外的费用或赔偿，亦无需对《增资及股份转让协议》的终止 向其他方支付任何赔偿，各方应各自承担因《增资及股份转让协议》的订立、执

行过程中的任何形式的损失及费用。

第三条 陈述和保证

各方向其他方陈述和保证如下：

(1)该方拥有充分的法定权利、权力和权限签署本协议以及在本协议提及的 其作为一方的所有合同和文件，本协议的签署系该方的真实意思体现；

(2)本协议的签署与履行并不构成该方违反其作为一方或对其有约束力的任 何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法 院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定或命令；

(3)该方已经取得有效签署本协议及在本协议提及的其作为一方的所有合同 和文件以及遵守和履行其在本协议及上述其他合同和文件下的义务所需的一切 同意、批准和授权；

(4)本协议一经各方相关授权代表正式签署即构成对该方有效、有约束力并 可强制执行的法律文件。

第四条 违约责任及赔偿

4.1 本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、 义务或责任，即构成违约行为。

4.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、 责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或 损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因 该违约行为产生的所有实际损失。

第五条 法律适用和争议解决

5.1 本协议以中文书就，其订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国 法律的管辖，并依其解释。

5.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应诚意协商 解决争议。如果在任何一方要求通过协商解决争议后 30 天之内各方未能就该等 争议的解决达成一致，则任何一方有权将该争议提交深圳国际仲裁院按照其在届 时有效的仲裁程序和规则在深圳仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员 组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两 名仲裁员协商指定。仲裁应当以保密状态进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终

局的，对各方都有约束力。

5.3 仲裁期间，除各方有争议且在仲裁的部分外，各方继续拥有各自在本协 议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

五、公司终止本次交易所履行的决策程序

1、公司于 2019 年 9 月 23 日召开第六届董事会 2019 年第十一次会议，关联 董事李结义先生、徐岷波先生回避表决，其他 6 位非关联董事审议通过了本次终 止对外投资暨关联交易事项。本次交易仍须提交公司股东大会审议，本次交易的 关联股东李结义先生、徐岷波先生将在股东大会对该议案回避表决。

2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联 交易事项的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和 公司《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定，本议案关联董事李 结义先生、徐岷波先生回避表决。本次终止对外投资暨关联交易事项不存在损害 公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意本次终止对外投 资暨关联交易事项。

3、公司审计委员会对本次交易发表了书面审核意见，上述事项不会影响公 司的正常经营，不会对公司的经营发展和财务状况产生不良影响，不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情形，审计委员会一致同意将本次事项提交 公司董事会审议。本次交易事项仍需提交公司股东大会审议，关联股东李结义先 生、徐岷波先生将在股东大会对该议案回避表决。

六、对上市公司的影响

终止本次对外投资不会影响公司的正常经营，不会对公司的经营发展和财务 状况产生不良影响，不会损害公司及全体股东的利益。

七、保荐机构核查意见

保荐机构平安证券对公司本次终止对外投资暨关联交易事项进行了核查，相 关意见如下：

1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。独立董事 发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，关联

股东将在股东大会上对该项议案回避表决。公司决策程序符合相关法律法规的要 求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易方式 符合市场规则。

基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公 司终止对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： 程建新 孟 娜

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