Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2019

Jul 5, 2019

深圳市金证科技股份有限公司

独立董事关于上海证券交易所问询函的专项意见

作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法 律、法规和规范性文件的有关规定，我们对上海证券交易所下发的《关于对深圳 市金证科技股份有限公司2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】 0830 号）提出的相关问题发表相关意见如下：

公司原持有深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生”）47.70% 股权，为齐普生第一大股东；齐普生董事会共设董事席位9名，其中由公司提名5 名董事，由原股东西藏金网亿创业投资管理有限公司（以下简称“金网亿”）提 名3名董事，由原股东深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合 生创利”）提名1名董事，公司所提名董事超过全体董事席位的过半数；同时所 委派的董事系齐普生原股东深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）（以下简 称“合生创利”）的普通合伙人，对该合伙企业的经营决策具有重要影响。因此 我们认为公司对齐普生具有控制权，将其纳入公司合并范围符合相关规定。

公司于2018 年报告期内以2.93 亿元（人民币元，下同）收购金网亿和合生 创利分别持有的齐普生42.30%股权和9.95%股权。鉴于公司大股东、董事、总裁 李结义为合生创利的普通合伙人及执行事务合伙人，本次交易属于关联交易。此 项交易经公司第六届董事会2018 年第三次会议、2018 年第二次临时股东大会， 关联股东、董事李结义先生回避表决,表决程序符合有关法律、行政法规和规范 性文件以及《公司章程》和公司《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》 的规定。

本次关联交易定价以齐普生截至2017 年11 月30 日经审计的净资产为基准， 遵循市场定价原则，经各方友好协商之后最终确定，价格公允。公司收购齐普生 部分股权后对其持股达到99.95%，有利于齐普生股权结构稳定，与公司实现进 一步资源整合。

综上，上述关联交易未损害公司及其他股东的利益。