Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 22, 2019

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司

2018 年持续督导年度报告书

	2018年持续督	导年度报告书
保荐机构简称	平安证券	上市公司简称	金证股份
保荐代表人	程建新、孟娜	上市公司代码	600446

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市 金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1505 号）文 件核准，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）以 14.23 元/股的价格向5 名特定对象非公开发行人民币普通股18,200,984 股，募 集资金总额259,000,002.32 元（人民币元，下同），扣除发行费用26,960,000.00 元，实际募集资金净额为232,040,002.32 元。

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为金证 股份非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关规定履行持续督导职责。平安证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式对金证股份进行持续督导，并出具本报告书。

2018 年度，平安证券对金证股份的持续督导情况如下：

一、 2018 年度持续督导工作情况

一、2018 年度持续督导工作情况
工作内容	完成或督导情况
1、督导上市公司及其董事、监事、高 级管理人员遵守法律、法规、部门规章 和证券交易所发布的业务规则及其他 规范性文件，并切实履行其所做出的各 项承诺	上市公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证 券交易所发布的业务规则及其他规范 性文件，切实履行其所做出的各项承 诺。
2、督导上市公司建立健全并有效执行 公司治理制度，包括但不限于股东大 会、董事会、监事会议事规则以及董事、 监事和高级管理人员的行为规范等	保荐机构核查了上市公司执行《公司章 程》、三会议事规则、《总裁工作细则》 等相关制度的履行情况，均符合相关法 规要求。

3、督导上市公司建立健全并有效执行 内控制度，包括但不限于财务管理制 度、会计核算制度和内部审计制度，以 及募集资金使用、关联交易、对外担保、 对外投资、衍生品交易、对子公司的控 制等重大经营决策的程序与规则等	平安证券对上市公司《关联交易管理制 度》、《财务管理制度》、《对外投资管理 制度》、《内部控制制度》等内控制度的 设计和有效性进行了核查，该等内控制 度符合相关法规要求并得到了有效执 行，可以保证公司的规范运行。
4、督导上市公司建立健全并有效执行 信息披露制度，审阅信息披露文件及其 他相关文件	保荐机构督导上市公司建立健全并有 效执行《信息披露事务管理制度》，审 阅信息披露文件及其他相关文件，未发 现公司向上海证券交易所提交的文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
5、上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中 国证监会行政处罚、上海证券交易所纪 律处分或者被出具监管关注函的情况， 并督促其完善内部控制制度，采取措施 予以纠正的情况	2018年度，相关主体未出现该事项。
6、持续关注上市公司及控股股东、实 际控制人等履行承诺的情况，上市公司 及控股股东、实际控制人等未履行承诺 事项的，保荐人应及时向本所报告	2018年度，相关主体不存在未履行承诺 的事项。
7、应关注公共传媒关于上市公司的报 道，及时针对市场传闻进行核查的情况	保荐机构关注公共传媒关于公司的报 道，及时针对市场传闻进行核查。2018 年度，公司不存在应披露未披露的重大 事项或与披露的信息与事实不符的情 形。
8、发现以下情形之一的，督促上市公 司做出说明并限期改正，同时向上海证	2018年度，上市公司未发生该等情况。

券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市 规则》等相关业务规则；（二）证券服 务机构及其签名人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形；（四）公 司不配合持续督导工作；（五）上海证 券交易所或保荐人认为需要报告的其 他情形

9、上市公司出现以下情形之一的，保 2018 公司业绩出现亏损且营业利润比 荐人应自知道或应当知道之日起十五 上年同期下降 50%以上的情形，对此保 日内或上海证券交易所要求的期限内， 荐机构于 2019 年 4 月进行了专项现场 对上市公司进行专项现场检查：（一） 检查并出具了《平安证券股份有限公司 控股股东、实际控制人或其他关联方非 关于深圳市金证科技股份有限公司 经营性占用上市公司资金；（二）违规 2018 年度营业利润下滑且业绩亏损之 为他人提供担保；（三）违规使用募集 专项现场检查报告》。 资金；（四）违规进行证券投资、套期 保值业务等；（五）关联交易显失公允 或未履行审批程序和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年 同期下降 50%以上；（七）上海证券交 易所要求的其他情形

10、现场检查情况

（1）年度现场检查 保荐机构于 2018 年 12 月对上市公司进 行了年度现场检查。查阅了公司“三会” 会议资料、信息披露公告及附件、财务 报告、募集资金使用凭证及对账单、有 关重要合同等相关重要原件，和公司领

	导进行了谈话了解情况，并就现场调查 情况进行了书面报告和记录。 （2）专项现场检查 保荐机构于2019 年4 月对上市公司进 行了业绩亏损且营业利润下降50%以 上的专项现场检查，并出具了《平安证 券股份有限公司关于深圳市金证科技 股份有限公司2018 年度营业利润下滑 且业绩亏损之专项现场检查报告》。
11、督导公司有效执行并完善防止控股 股东、实际控制人、其他关联方违规占 用公司资源的制度	经核查，2018年度，上市公司有效完善 并执行防止控股股东、实际控制人、其 他关联方违规占用公司资源的制度，未 发生该等事项。
12、持续关注公司募集资金的专户存 储、募集资金的使用情况、投资项目的 实施等承诺事项	保荐机构关注公司募集资金的专户存 储、募集资金的使用情况、投资项目的 实施等承诺事项，并出具了募集资金存 放与使用情况专项核查报告。
13、持续督导期间，上市公司或相关当 事人出现违法违规、违背承诺等事项 的，应自发现或应当发现之日起五个工 作日内向上海证券交易所报告，报告内 容包括上市公司或相关当事人出现违 法违规、违背承诺等事项的具体情况， 保荐人采取的督导措施等	经核查，上市公司和相关当事人在2018 年度未出现违法违规、违背承诺等事 项。
14、持续督导期间，保荐人或财务顾问 按照有关规定对上市公司违法违规事 项公开发表声明的，应于披露前向本所 报告，并经本所审核后在指定媒体上公 告。	经核查，上市公司在2018 年度未出现 违法违规事项需保荐机构公开发表声 明的情形。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易 所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对金证股份 2018 年度的 信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、 履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规 定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合 规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其 符合相关规定和公司章程等。

经核查，保荐机构认为，金证股份严格按照证券监管部门的相关规定进行信 息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的 披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范 性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报 告的事项

经保荐机构核查，金证股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及 上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。