Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Annual Report 2019

Jul 5, 2019

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-068 债券代码：143367 债券简称：17 金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司 2018 年年度报告的事后 审核问询函回复的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）于2019 年5月31日收到上海证券交易所下发的《关于对深圳市金证科技股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0830号）（以下简称“《问 询函》”），根据上海证券交易所的要求，公司就《问询函》中有关问题回复如 下：

一、关于整体业务和经营信息

1、总体情况。年报披露，公司从事金融IT、硬件销售、智慧城市等业务， 其中金融IT包括证券IT、资管IT、银行IT和综合金融IT。请公司：（1）结合细 分行业，补充披露主营业务分行业情况，包括营业收入、营业成本、毛利率以 及同比变化，若变化较大请作相应说明；（2）结合行业分类和业务板块，说明 各项产品的业务模式、盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点、主要 客户和供应商。

回复：

（1） 公司主营业务分行业情况

报告期内，按上述分类财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

业务板块	主营业务收入	主营业务收入		主营业务成本	主营业务成本			毛利率	毛利率
	2018年	2017年	变动 （%）	2018年	2017年	变动 （%）	2018 年	2017 年	变动 （%）
金融IT	118,378.34	118,053.35	0.28	38,815.91	35,975.39	7.90	65.78	69.53	-3.74
其中：证券IT	51,874.86	55,002.93	-5.69	9,375.81	14,439.00	-35.07	81.93	73.75	8.18
资管IT	17,815.78	17,172.56	3.75	3,202.79	3,284.35	-2.48	82.02	80.87	1.15
银行IT	37,435.52	31,125.59	20.27	24957.83	16,936.75	47.36	33.33	45.59	-12.25
综合金融IT	11,252.18	14,752.27	-23.7	1,279.48	1,315.29	-2.72	88.63	91.08	-2.46

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业务板块	主营业务收入	主营业务收入		主营业务成本	主营业务成本			毛利率	毛利率
	2018年	2017年	变动 （%）	2018年	2017年	变动 （%）	2018 年	2017 年	变动 （%）
			3
非金融	366,995.25	301,161.28	21.86	335,784.97	274,677.23	22.25	22.82	25.90	-3.07
其中：硬件销售	327,483.15	269,295.04	21.61	307,759.61	249,861.97	23.17	6.02	7.22	-1.19
智慧城市	39,512.10	31,866.24	23.99	28,025.36	24,815.26	12.94	29.07	22.13	6.94
合计	485,373.60	419,214.63	15.78	374,600.88	310,652.63	20.59	22.82	25.90	-3.07

报告期内，公司主营业务各板块收入、成本、毛利率变化较大的情况说明如 下：

1）证券IT： 报告期内，公司减少了该业务板块中低毛利率的配套集成和第 三方软件项目承接，收入同比下降5.69%。收入减少带来采购成本同比减少，同 时公司加强了该业务总体成本的控制，影响成本降幅较大，同比下降35.07%。此 外，因配套集成项目业务在该板块业务的占比降低，而毛利率较高的软件开发及 销售业务占比提升，证券IT毛利率总体同比上升8.18%；

2）银行IT： 报告期内，全资子公司北京联龙博通电子商务技术有限公司（以 下简称“联龙博通”）核心客户的需求增长带来该业务板块营业收入的增长，收 入同比增加20.27%。在收入与成本同步增长的同时，因业务模式由IT开发转变为 人力外包，增加了职工薪酬成本，此外为应对市场竞争压力，联龙博通加大了营 销服务业务投入等，导致成本同比上升47.36%，毛利率同比下降12.25%；

3）综合金融IT： 报告期内，受市场监管影响，整体市场未有大规模设立交 易场所，信息化建设需求受限，因此该板块业务营业收入同比下降23.73%，毛利 率同比下降2.46%；

4）硬件销售： 报告期内，全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司（以 下简称“齐普生”）作为新华三技术有限公司及其子公司（以下简称“华三技 术”）及杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“迪普科技”）的总代理商，抓 住华三技术增长机会，稳步拓展优质订单，该业务板块收入同比上升21.61%。销 售收入的增长带来成本的同步增加，加之供应商在2018年上调了供货成本，因而 硬件销售成本同比上升23.17%，毛利率同比下降1.19%；

5）智慧城市： 报告期内，公司参与了政府、教育、医疗、国有企业等行业 的部分大型项目，并积极开展了产业互联网项目，营业收入同比上升23.99%，增 长较快。随营业成本同比上升12.94%，毛利率同比上升6.94%。

（2） 各项产品业务情况

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公司各项产品在证券、资管、银行及综合金融等细分领域的业务模式、盈利 模式、结算模式、具体收入确认政策和时点等均相同。具体情况如下： 1 ）业务模式及盈利模式

① 软件业务

公司软件业务主要根据金融机构客户的IT需求进行软件开发与销售，同时亦 会根据行业发展需求自主构建系统进行销售，产品分为定制软件和自制软件两大 类，其中以定制软件为主。软件业务主要采用以销定产的销售模式，即通过投标 方式取得合同，签订合同后根据客户需求制作并报送方案，经审核修订，方案确 定后进行产品开发并内部自测，最终软件上线并通过客户或由客户指定的第三方 进行验收。项目开发周期从几个月到一年不等。

软件业务主要成本系人工成本、外购劳务及服务成本、设备折旧、无形资产 摊销、其他费用，主要通过销售价格与实际发生成本之间的差价而实现盈利。

② 系统集成业务

公司系统集成业务模式主要以市场需求为导向，针对客户特定需求，提供一 体化解决方案，包括硬件组合搭配、软件安装或定制等服务。公司系统集成主要 包括两类业务：一是系统集成，即在为客户开发软件时，根据客户需要采购和销 售与软件产品支撑配套的服务器等硬件和相应的安装调试；二是建安工程，即为 国内大型信息化建设提供集成服务。

系统集成业务主要成本系采购客户所需要的第三方软硬件设备，主要通过采 购和销售产品之间的价差以及通过提供解决方案、软硬件安装实施服务实现盈利。 ③ 系统维护与技术服务

公司系统维护与技术服务主要系针对公司的软件业务和系统集成业务向客 户提供后续服务。对于自制软件，在其正式运行后公司一般提供一年的免费技术 支持，期满后按年度收取技术服务费；对于系统集成项目，在工程项目验收后一 年内，公司提供免费技术支持，期满后仍需要由公司提供技术服务的，由公司与 客户另签合同，并收取一定的技术服务费。

系统维护与技术服务业务主要通过收取技术服务费实现盈利。 ④ 硬件销售

公司主要通过全资子公司齐普生经营 IT 设备分销业务。齐普生的采购模式

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系通过华三技术等设备生产商签订《一级渠道合作协议》，向其进行 IT 及通讯 设备等产品的采购，主要供应商为华三技术等设备生产商。齐普生的销售模式系 作为设备生产商全国总代理对客户资信、实力和需求情况进行判断，独立签订销 售订单，开展销售工作，主要客户为下级经销商和系统集成商。

硬件销售业务主要通过采购及销售产品之间的价差以及设备生产商等给分 销商的销售返利实现盈利。

2）结算模式、具体收入确认政策和时点

业务 类型	具体产 品类别	收入确认政策	结算模式及时点
软件 业务	定制软件 开发	按提供劳务确认收入，即在已收讫货款或预 计可收回合同货款时，资产负债表日按定制软 件项目实际已投入的工作量占该定制软件项目 预计投入总工作量的比例确定完工进度，按照 该定制软件项目合同确定的收入总额乘以完工 进度扣除以前会计期间累计已确认的定制软件 收入金额，确认当期定制软件收入。	1）合同生效后支付合同价款30%～50% 作为定金； 2）验收合格后支付合同价款40～60%； 3）项目验收通过6 个月后支付合同价 款10%作为尾款。
	其中：移 动金融 IT 软件 开发	按提供劳务确认收入，即在已收讫货款或预 计可收回合同货款时，资产负债表日按软件开 发项目实际发生的成本占该项目预计总成本的 比例确定完工进度，按照该软件开发项目合同 确定的收入总额乘以完工进度扣除以前会计期 间累计已确认的软件开发项目收入金额确认。
	自制软件 销售	在软件产品交付客户并经客户验收时确认收 入。	1）合同生效之日后，支付合同金额的 30%-50%；2）系统交付上线之日后十个 工作日内，付合同金额的40%-60%；3） 系统上线并验收合格之日后十个工作 日内，支付合同金额的10%。
系统 集成 业务	系统集成	在系统集成项目经客户竣工验收时，确认该 系统集成项目收入。	1）货物交付验收合格后15 个工作日 内，客户支付合同金额50-60%；2）系 统安装并经客户验收合格后，客户支付 合同金额30-40%；3）剩余部分作为质 量保证金，在系统终验合格后15 个工 作日内支付，一般质量保证金不超过合 同金额的10%。
	建安工程	当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其 相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按 完工百分比法予以确认。	1）合同生效之日后，支付合同金额的 50%-60%；2）工程完工后，支付合同金 额的30%-40%；3）验收合格之日后三 个月内，支付合同金额的10%。
系统维 护与技 术服务	系统维护	在已收讫货款或预计可收回合同货款时，按 合同或协议约定系统维护费结算时间分期确 认。	根据合同约定时间进行结算，一般于年 末进行结算。
	技术服务	在技术服务已经提供，按合同约定结算技术 服务费时确认。
硬件 销售	商品销售	公司将项目货物全部发出，客户签收无误后， 发出货物的收入金额能够确定，并已收讫货款 或预计可收回货款，成本能够可靠计量时确认。	合同签订、供应商订单下发、客户返回 货物签收三个条件同时具备时进行系 统结算，一般以最后收到资料到达时间 为准

3)主营业务主要客户及供应商

2018 年度公司主营业务前五客户如下：

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币种：人民币 单位：万元

客户	销售收入
浙江裕达信息技术有限公司	11,653.10
尚阳科技股份有限公司	11,069.73
浙江德拓信息技术有限公司	10,681.98
中国建设银行股份有限公司	7,673.76
深圳市思高电子有限公司	6,722.72
合计	47,801.29

2018 年度公司各细分行业前五客户如下：

币种：人民币 单位：万元

业务板块	客户	销售收入
	中信建投证券股份有限公司	3,993.70
	平安证券股份有限公司	3,937.61
证券IT	安信证券股份有限公司	2,371.09
	长城证券股份有限公司	2,321.37
	申万宏源证券有限公司	2,218.97
	博时基金管理有限公司	973.64
	国寿安保基金管理有限公司	701.45
资管IT	中信建投基金管理有限公司	378.77
	招商基金管理有限公司	375.53
	恒生前海基金管理有限公司	349.59
	中国建设银行股份有限公司	7,673.76
	上海银行股份有限公司	1,660.37
银行IT	中国银行股份有限公司	1,538.30
	中国建设银行股份有限公司陕西省分行	1,477.98
	中国建设银行股份有限公司北京市分行	1,431.32
	网联清算有限公司	2,113.53
	平安科技（深圳）有限公司	1,136.48
综合金融IT	前海金融控股有限公司	837.23
	兴业数字金融服务（上海）股份有限公司	683.11
	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司	456.49
	深圳市大鹏新区教育和卫生健康局	2,547.19
	永兴开元投资有限公司	1,756.35
智慧城市	深圳市龙岗区卫生和计划生育局	1,577.51
	中国证券登记结算有限责任公司	1,512.13
	深圳市南山区卫生健康局	1,379.94
	浙江裕达信息技术有限公司	11,653.10
	尚阳科技股份有限公司	11,069.73
硬件销售	浙江德拓信息技术有限公司	10,681.98
	深圳市思高电子有限公司	6,722.72
	南京盛佳建业科技有限责任公司	6,230.12

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公司采购部门根据业务部门采购需求向供应商进行统一采购，同一供应商所 供货物将应用于证券、基金、银行等不同细分行业。公司按照采购总额对供应商 进行资格审核及关系维护，按采购总额将前五名供应商进行列示如下：

			币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元
年度	序号	主要供应商	采购金额 （含税）	采购金额 （不含税）
2018	1	新华三技术有限公司	145,846.57	125,290.20
	2	杭州迪普科技股份有限公司	53,200.97	45,663.41
	3	新华三信息技术有限公司	51,665.87	44,326.67
	4	北京华三通信技术有限公司	38,241.01	32,884.95
	5	新华三云计算技术有限公司	27,192.84	23,412.43
	合计		316,147.25	271,577.66

注：公司2018 年年度报告所列示金额为含税金额。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计单位(以下简称“年 审会计师”)，发表审计意见如下：

“经对金证股份销售循环执行内控测试，对账面确认的销售收入执行实质性 测试，对主要客户发函询证，我们认为金证股份2018 年度收入确认符合《企业 会计准则》的规定。”

2、商品销售。年报披露，公司硬件销售业务主要是作为代理商，进行网络、 安全等硬件产品的增值分销。根据主营业务分产品情况，商品销售营业收入为 32.75亿元,占公司营业收入比例为66.96%，同比增长21.61%，系报告期内营业 收入主要增长来源；其毛利率为6.02%，比上年减少1.20个百分点。请公司：（1） 补充披露商品销售的具体业务和产品构成、主要经营实体及其主要财务数据； （2）补充披露商品销售主要客户和供应商、相应金额、应收应付款及账龄情况， 并说明是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方；（3）近两年商品销售收 入占比持续升高而金融IT收入占比不断下降，请说明对公司业务发展和战略定 位的影响，以及商品销售收入上升而毛利率持续下降的原因。

回复：

（1）商品销售业务基本情况

1) 商品销售的具体业务主要是代理华三技术及迪普技术等设备生产商生产 的网络及网络安全设备的软硬件。齐普生所销售的网络及网络安全设备在性能层 面具备满足企业用户百兆需求到运营商骨干节点T 级别需求的能力；在可靠性层

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面具备为客户提供高性能软硬件处理平台和电信级设备的高可靠性；在安全性层 面支持灵活可扩展的一体化深度安全防护，可以进行全面应用层流量识别与管理、 实时病毒防护，有效保证网络的安全；在智能化层面，全新的硬件架构结合人工 智能技术可为客户构建全方位的主动安全体系。齐普生所开展业务可为用户提供 融合网络和应用的产品与解决方案：一是围绕“大安全”战略，向客户销售相关 设备实现防火墙功能；二是以销售业务为依托，为客户提供专业的解决方案，提 供软件和技术支持服务。

2) 商品销售业务产品构成为：① 硬件销售，即以华三技术的网络设备及软 件以及迪普科技的网络安全及软件产品的销售业务；② 服务业务，即依托硬件 销售，承接部分软件及技术支持服务业务。

2018 年度硬件销售及服务业务的营业收入列示如下：

币种：人民币 单位：万元

业务类别	营业收入 (不含税）	占齐普生营业收入 比例（%）
硬件销售	326,579.85	98.55
服务业务	4,806.65	1.45
合计	331,386.50	100.00

3) 主要经营实体及其主要财务数据列示如下：

币种：人民币 单位：万元

2018 年报表数据	深圳市齐普生 科技股份有限 公司	齐普生科技 南京有限公 司	深圳市齐普 生数字系统 有限公司	北京市齐 普生信息 科技有限 公司	抵销后合并 数据
流动资产	94,250.70	11,285.62	802.35	34.64	103,967.90
非流动资产	8,689.96	82.13	625.05	0.08	5,697.22
总资产	102,940.66	11,367.75	1,427.40	34.72	109,665.12
流动负债	64,108.02	7,691.29	57.25	0.5	69,451.64
所有者权益 （净资产）	38,832.64	3,676.46	1,370.15	34.22	40,213.48
营业收入	293,515.42	36,040.68	693.97	0.39	331,386.50
净利润	7,865.57	620.29	96.19	-2.1	8,554.84

• （2）商品销售主要客户和供应商基本情况

• 1）商品销售主要客户及其相应金额、应收应付款及账龄情况详情如下：

币种：人民币 单位：万元

	年度	序号	主要客户	销售额 （不含税）	应收余额	应收 账龄

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年度	序号	主要客户	销售额 （不含税）	应收余额	应收 账龄
2018	1	浙江裕达信息技术有限公司	11,653.10	-30.81	一年以内
	2	尚阳科技股份有限公司	11,069.73	-67.43	一年以内
	3	浙江德拓信息技术有限公司	10,681.98	-	-
	4	深圳市思高电子有限公司	6,722.72	-	-
	5	南京盛佳建业科技有限责任公司	6,230.12	838.61	一年以内
	6	北京扬帆伟业科技有限公司	5,505.95	1,431.93	一年以内占比77%， 1-2年占比23%
	7	北京航天紫光科技有限公司	5,369.95	6,229.15	一年以内
	8	北京方正世纪信息系统有限公司	5,018.49	0.32	一年以内
	9	深圳市科网通科技发展有限公司	4,901.40	-134.93	一年以内
	10	金税信息技术服务股份有限公司	4,452.81	-	-
	合计		71,606.25	8,266.84	-

注：应收余额为正值时报表中体现为应收账款，应收余额为负值时报表中体现为预收账款。

上述客户与公司及公司主要股东没有存在关联关系或潜在关联关系。 齐普生向公司及公司并表范围内子公司销售情况如下：

币种：人民币 单位：万元

2018 年	客户	销售额 （不含税）
硬件销售	深圳市金证科技股份有限公司	3,731.98
	北京北方金证科技有限公司	0.28
	合计	3,732.26

• 2）商品采购主要供应商及其相应金额、应收应付款及账龄情况详情如下：

币种：人民币 单位：万元

				币种：人民币	单位：万
年度	序号	主要供应商	采购金额 （不含税）	应付余额	应付账龄
2018	1 2 3 4 5	新华三技术有限公司	125,290.20	4,902.17	一年以内
		杭州迪普科技股份有限公司	45,663.41	19,593.01	一年以内
		新华三信息技术有限公司	44,326.67	149.23	一年以内
		北京华三通信技术有限公司	32,884.95	664.29	一年以内
		新华三云计算技术有限公司	23,412.43	-666.90	一年以内
	合计		271,577.66	24,641.80

• 注：应付余额为正值时报表中体现为应付账款，应付余额为负值时报表中体现为预付账款。

上述采购金额含税合计价为316,147.25 万元，所涉及供应商与公司及公司 主要股东不存在关联关系或潜在关联关系。

（3）近两年商品销售收入占比持续升高而金融IT收入占比不断下降，请说 明对公司业务发展和战略定位的影响，以及商品销售收入上升而毛利率持续下 降的原因。

1）商品销售收入占比升高而金融IT收入占比下降的影响

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齐普生所处行业为软件和信息技术服务业中的IT分销细分市场，近年来齐普 生抓住了华三技术增长机会，稳步拓展优质订单，整体发展较快。而公司主营的 金融IT业务近两年来受宏观去杠杆政策、互联网金融行业发展止步等影响，增速 放缓。因此，商品销售收入占比持续升高，金融IT收入占比相对下滑。

公司深耕金融IT领域多年，始终以技术为第一生产力，立足金融IT长远发展。 在金融IT领域细分市场中，公司扎根于证券、资管、银行、综合金融等传统领域， 同步开展对人工智能等前沿技术及创新业务的探索。公司战略定位清晰，始终以 金融IT为主业，未受市场及业务波动影响。

2）商品销售收入上升而毛利率下降的原因

齐普生的商品销售业务属公司多元化业务，团队管理成熟，现金流稳定，在 当前发展阶段对公司起到良好的补充作用。商品销售收入上升而毛利率持续下降 的主要原因系华三技术在2018年对总代理商考核进行调整，降低所有总代理商的 销售毛利率所致。

年审会计师的审计意见如下：

“我们执行了以下审计程序：（1）获取金证股份及主要股东、董监高的关 联方声明、将交易对手与其他公开渠道获取的信息进行核对，通过查询工商信息 等方式识别是否存在关联关系；（2）检查合同、发票、签收单等支持性文件， 以确认收入、成本发生的真实性；（3）针对资产负债表日前后确认的实际发生 的成本，检查签收单支持性文件，以评估收入是否在恰当的会计期间确认，以确 定收入是否正确；（4）执行分析性程序及细节测试程序，复核收入、成本核算 的准确性；（5）结合应收账款选择主要客户或异常客户函证本期销售额，检查 交易的真实性。

经审计，我们认为金证股份上述商品销售列报的主要客户和供应商不是金证 股份及金证股份主要个人股东的关联方或潜在关联方，商品销售收入上升而毛利 率持续下降符合金证股份的实际业务情况。”

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3、毛利率。年报披露，报告期内公司计算机信息服务整体毛利率为22.82%，比上年减少3.08个百分点，其中定制软件和自制软 件销售的毛利率分别比上年减少8.46个百分点和2.31个百分点。请公司：（1）在成本分析表中补充披露具体成本构成项目及金额， 并对重大变动情况作充分说明；（2）结合行业发展、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化等，说明定制软件等 产品毛利率下滑的原因及合理性，以及对公司未来业务的影响。

回复：

（1）公司经营成本构成及说明

报告期内，公司主营业务成本构成及说明如下：

币种：人民币 单位：万元

业务 板块		2018 年	2018 年			2017 年	2017 年			变动率（%）	变动率（%）		占主营收入比（%）	占主营收入比（%）	占主营收入比（%）
	硬件 采购 成本	职工 薪酬 成本	外购劳务 及服务 成本	小计	硬件 采购 成本	职工 薪酬 成本	外购劳务 及服务 成本	小计	硬件 采购 成本	职工 薪酬 成本	外购 劳务 及服 务 成本	小计	2018 年	2017 年	变动 率
金融IT	9,951.79	22,883.12	5,980.99	38,815.91	9,697.60	16,347.09	9,930.70	35,975.39	2.62	39.98	-39.77	7.90	8.00	8.58	-0.58
其中： 证券IT	7,033.19	0.00	2,342.62	9,375.81	7,811.91	0.00	6,627.09	14,439.00	-9.97		-64.65	-35.07	1.93	3.44	-1.51
资管IT	1,834.89	0.00	1,367.90	3,202.79	1,038.69	0.00	2,245.66	3,284.35	76.65		-39.09	-2.48	0.66	0.78	-0.12
银行IT	427.85	22,883.12	1,646.86	24,957.83	43.77	16,347.09	545.90	16,936.75	877.54	39.98	201.68	47.36	5.14	4.04	1.10
综合金融 IT	655.86	0.00	623.62	1,279.48	803.23	0.00	512.06	1,315.29	-18.35		21.79	-2.72	0.26	0.31	-0.05
非金融	320,366.07	0.00	15,418.90	335,784.97	260,372.39	0.00	14,304.85	274,677.23	23.04		7.97	22.25	69.18	65.52	3.66
其中： 硬件销售	303,774.24	0.00	3,985.37	307,759.61	245,600.62	0.00	4,261.35	249,861.97	23.69		-6.48	23.17	63.41	59.60	3.80
智慧城市	16,591.83	0.00	11,433.53	28,025.36	14,771.77	0.00	10,043.49	24,815.26	12.32		13.84	12.94	5.77	5.92	-0.15
合计	330,317.87	22,883.12	21,399.89	374,600.88	270,069.99	16,347.09	24,235.55	310,652.63	22.31	39.98	-11.70	20.59	77.18	74.10	3.07

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1) 硬件采购成本变动率较大的情况说明如下：

资管IT：由于客户对采购成本较高的配套集成业务的需求增加，导致该业务 板块成本同比上升76.65%。

银行IT：采购成本同比上升877.54%，但增长额仅为384.08万。

硬件销售：采购成本同比上升23.69%，主要原因系：①全资子公司齐普生销 售收入增长，采购成本随之增长；②齐普生主要供应商在报告期内对其供货成本 进行上调。

2) 职工薪酬成本变动率较大的情况说明如下：

银行IT： 该业务板块职工薪酬成本同比上升39.98%，主要原因系：①联龙博 通业务模式调整，IT开发转为人力外包，人力需求大幅增加；②联龙博通对员工 薪资水平进行普遍调整。

3) 外购劳务及服务成本的情况说明如下：

证券IT： 该业务板块外购劳务及服务成本同比下降64.65%主要原因系：①涉 及第三方软件服务的项目有所减少，采购成本相应减少；②公司加强对外购服务 成本的控制力度。

资管IT： 该业务板块外购劳务及服务成本同比下降39.09%主要系：①涉及第 三方软件服务的项目有所减少，采购成本相应减少；②公司加强对外购服务成本 的控制力度。

银行IT： 该业务板块外购劳务及服务成本同比上升201.68%，主要原因系全 资子公司联龙博通为应对竞争压力，通过引入外部劳务协助业务拓展，相应成本 费用增加。

综合金融IT： 该业务板块外购劳务及服务成本同比上升21.79%，主要系为抢 占市场份额，保障利润空间，公司承接了需外购其他软件公司服务的业务所致。

（2）部分产品毛利率下滑原因、合理性，以及对公司未来业务的影响

当下，新兴技术推动传统金融行业创新升级，金融科技行业蓬勃发展。公司 自设立起以金融IT业务为核心业务，以金融IT技术为核心竞争力，市场占有率保 持稳定，未发生重大变化。

为提升技术水平、完善产品线，2018年度公司加大研发投入进行技术研发和 产品创新，进行研发人员扩招，从而职工薪酬、差旅费、办公费用等相关支出增

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加，整体经营成本上升。受此影响，报告期内公司计算机信息服务业务整体毛利 率为22.82%,同比减少3.08%。其中，定制软件业务毛利率同比减少8.46%，主要 系报告期内定制软件收入减少19.68%，而相关成本增加19.26%所致。

定制软件毛利率下滑的原因如下：

1）定制软件收入减少。 随着公司核心软件的标准化、产品化，近两年公司 的软件合同逐渐由定制软件开发转为自制软件销售，定制软件开发收入减少而自 制软件销售收入增加。同时，由于行业监管，各金融机构的信息化需求量减少， 业务开展受限也导致定制软件收入减少。

2）定制软件成本增加。 全资子公司联龙博通业务模式由IT项目开发转变为 人力外包，人力需求大幅增加，同时对员工薪资进行普遍调整，导致定制软件成 本增加。

目前公司业务开展有序、经营正常。鉴于技术为金融科技行业的重要驱动力， 也是公司核心竞争力所在，未来公司将继续保持较高水平的研发投入。持续加大 研发投入将导致公司短期内营业成本上升，但将有利于公司夯实技术，完善产品 线，提升服务水平，增强核心竞争力。

4、业绩情况。根据定期报告，公司2017年和2018年归母净利润分别为1.32 亿元和-1.16亿元，同比下降43.85%和188.15%；扣非后归母净利润分别为1.22 亿元和-2.44亿元，同比下降50.40%和299.33%。2019年一季度归母净利润为 -0.68亿元，同比下降171.46%；扣非后归母净利润为-0.79亿元，同比下降 195.92%。请公司结合各项业务和产品、市场情况、同行业情况等，充分说明利 润持续大幅下滑至亏损的原因及合理性，是否具有持续性。

回复：

1）公司2017年业绩情况

公司2017年实现营业收入422,774.60万元，同比增长15.34%；归属于公司股 东的净利润13,200.01万元，同比下降43.85%；归属于公司股东的扣除非经常性 损益的净利润12,233.12万元，同比下降50.4%。

2017年度公司各项业务保持稳定健康发展，业绩同比下降主要系报告期内公 司管理费用增加，财务费用同比增加所致。财务费用增加主要原因系公司眉山市 基础设施建设项目（以下简称“BT项目”）基本完工，资金陆续收回，BT项目确

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认的资金占用费及投资回报较上年同期大幅减少，从而导致利息收入大幅减少， 财务费用大幅增加。

2）公司2018年业绩情况

报告期内，公司实现营业收入489,061.25万元，同比增长15.68%，归属于公 司股东的净利润-11,636.15万元,同比下降188.15%；归属于公司股东的扣除非经 常性损益的净利润-24,384.63万元，同比下降299.33%。

公司营业收入增长主要原因系业务规模扩大。

公司净利润为负主要原因系：① 收购联龙博通形成的商誉减值金额 24,095.19万元；② BT项目的应收账款回收存在重大不确定性，公司在2018年度 计提坏账准备7,180.25万元。联龙博通商誉减值和BT项目坏账准备对当期损益影 响较大，但公司主营业务保持稳定增长。若剔除上述因素影响，2018年度归属于 公司股东的净利润为1.96亿元，同比增长48.78%。

2018年受整体市场环境变化、资本市场周期性波动及金融监管态势等因素影 响，金融行业客户的IT需求受到一定抑制，对经营业绩造成一定影响。公司持续 加大研发投入，积极补齐公司产品线，同时开展产品创新和技术创新。2018年研 发费用从上年同期的50,377.76万元增加至62,100.73万元，同比增加23.27%；研 发投入总额占营业收入的比例从上年同期的11.92%上升至12.70%。但鉴于相关投 入尚处于培育期，职工薪酬、差旅费、办公费等相关成本显著增加的同时，经营 业绩暂未体现。

3）公司2019年第一季度业绩情况

报告期内，公司实现营业收入128,920.10万元，同比增长19.84%，归属于公 司股东的净利润-6,777.32万元,归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -7,899.11万元。

公司2019年第一季度经营业绩出现亏损主要原因系：①公司业绩呈现季节性 波动。受行业特性和业务惯例影响，公司收入结算通常一季度确认收入在全年占 比较少，对公司短期业绩表现构成一定影响；②公司持续加大基础技术研发投入， 报告期内研发费用同比增加21.64%；③全资子公司齐普生因主要供应商上调价格 导致其利润率下滑，从而导致齐普生一季度净利润下滑；④ 全资子公司联龙博 通业务模式由原来的IT开发模式转变为人力外包模式，人力投入增加的同时相应

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收入确认延期，导致其当期业绩大幅亏损。

综上所述，公司2017年利润下降主要系管理费用和财务费用增加所致，2018 年度经营业绩出现下滑主要系受联龙博通商誉减值和BT项目坏账准备所致，2019 年一季度业绩出现下滑主要系持续加大基础技术研发投入以及子公司业务模式 变化、相应收入延期确认等因素所致。目前公司各项业务均正常有序开展，整体 经营情况保持稳定，利润亏损不具有持续性，不存在持续经营的重大风险。

二、关于重大资产重组标的情况

5、标的业绩。根据年报和相关公告，北京联龙博通电子商务技术有限公司 （简称联龙博通）系公司2015年通过重大资产重组以现金方式向刘琦等15名交 易对方收购的全资子公司。2015年至2017年联龙博通较基本对价对应的业绩承 诺完成率为115.66%，较累计预测净利润的完成率为83.63%。在业绩承诺期满后， 2018年联龙博通业绩大幅下滑，且2019年一季度大幅亏损。请公司补充披露： 请公司补充披露：（1）联龙博通近五年又一期主要财务数据的实际数及前期盈 利预测数，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、销售费用、 管理费用、研发费用、财务费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现 金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额、 研发支出等；（2）结合联龙博通财务报表项目变动情况，详细分析2018年业绩 大幅下滑且2019年一季度大幅亏损的原因，与盈利预测及以前年度出现较大反 差的原因，相关原因是否具有持续性，是否制定应对措施；（3）联龙博通近年 主要客户名称、销售额、销售款项收回情况、是否与公司或主要股东存在关联 关系，如主要客户及销售情况出现重大变化，请解释原因；（4）联龙博通近年 应收账款情况，包括期末余额、坏账情况、核销情况、账龄分布和按欠款方归 集的期末余额前五名应收账款情况；（5）就联龙博通前期业绩承诺实际完成情 况，请会计师和重组财务顾问发表明确的结论性意见。

回复：

（1）联龙博通近五年又一期主要财务数据的实际数及前期盈利预测数 1）联龙博通近五年又一期主要财务数据的实际数如下：

币种：人民币 单位：万元 2019 年 项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 第一季度末

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总资产	16,773.27	17,204.11	17,469.06	15,221.53	12,933.80	12,914.28
净资产	8,230.98	11,381.21	12,278.02	13,396.20	10,396.13	8,116.49
项目	2019 年	2018 年	2017 年	2016 年	2015 年	2014 年
	第一季度
营业收入	7,262.94	32,611.12	26,666.11	22,371.45	21,089.85	24,551.81
营业成本	9,111.00	25,703.08	16,369.20	14,277.98	12,113.27	15,117.36
销售费用	646.38	3,537.47	2,216.35	1,703.74	3,255.44	3,681.32
管理费用	458.87	2,756.30	1,709.66	1,425.35	1,409.93	2,048.30
研发费用	222.26	1,054.62	900.77	985.70	911.50	1,166.89
财务费用	11.63	77.76	0.03	5.40	93.45	191.20
净利润	-3,413.52	-896.81	3,681.82	3,000.07	3,279.65	1,767.86
扣非后净利润	-3,405.08	-1,084.33	3,582.52	2,959.55	2,395.28	1,442.95
经营活动产生的现金流量净额	-3,143.24	36.38	1,674.36	213.75	-2,238.48	1,450.58
投资活动产生的现金流量净额	-16.65	-47.04	628.33	1,241.04	1,262.68	-1,816.64
筹资活动产生的现金流量净额	-12.06	-285.79	-2,594.80	-	-1,362.03	436.52
研发支出	-	-	-	-	-	-

注:联龙博通采取将研发投入全部费用化的会计处理。

2）联龙博通前期盈利预测数如下：

币种：人民币 单位：万元

项目	2015年 7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	永续
营业收入	16,446.17	27,824.32	33,829.65	40,247.21	45,804.76	49,353.99	49,353.99
营业成本	7,996.59	15,643.41	19,369.72	23,328.12	27,171.93	29,521.54	29,521.54
营业税金及附加	118.41	200.34	243.57	289.78	329.79	355.35	355.35
销售费用	2,281.30	3,859.59	4,380.43	4,914.74	5,160.48	5,418.50	5,418.50
管理费用	1,553.43	3,263.84	3,859.27	4,498.52	5,076.33	5,497.88	5,497.88
营业利润	4,496.44	4,857.15	5,976.66	7,216.04	8,066.23	8,560.71	8,560.71
利润总额	4,496.44	4,857.15	5,976.66	7,216.04	8,066.23	8,560.71	8,560.71
所得税费用	1,124.11	1,214.29	1,494.16	1,804.01	2,016.56	2,140.18	2,140.18
净利润	3,372.33	3,642.86	4,482.49	5,412.03	6,049.67	6,420.54	6,420.54

（2）结合联龙博通财务报表项目变动情况，详细分析2018年业绩大幅下滑

且2019年一季度大幅亏损的原因，与盈利预测及以前年度出现较大反差的原因， 相关原因是否具有持续性，是否制定应对措施；

1) 联龙博通2018年业绩出现下滑主要原因

联龙博通2018年业绩下滑主要系业务模式发生变化以及成本费用增加所致。

• ① 业务模式变化

联龙博通业务模式随客户采购模式的变化而进行调整。2018年度联龙博通客 户的业务采购形式由IT开发转变为人力外包。IT开发业务模式为承接银行等金融

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客户需求分析、总体设计、开发编程、测试分析、系统整合及现场支持业务，按 照项目完工百分比进行结算；人力外包业务模式为承接银行等金融客户的技术开 发、产品设计、性能测试等人力资源外包业务，按固定周期（月度/季度）,依据 人员数量、人员对应等级核算完成后按进行结算。

鉴于客户需求发生变化，联龙博通业务模式转变经历了一段周期，自2018 年初IT开发业务逐渐萎缩，开始探索人力外包业务模式，至2018年9月人力外包 业务模式投入进入高峰期，过程中存在业务衔接断档和商务衔接后滞等情况；再 而人力外包服务模式按人月及工作量结算，人工成本投入增加，销售价格及毛利 率较项目IT开发业务毛利率低。因此联龙博通2018年度业绩受较大影响。

② 成本费用增加

面对市场竞争压力，2018年度联龙博通加大针对银行客户的营销服务业务拓 展投入，相关成本费用支出增加；同时为适应市场环境变化，联龙博通对组织架 构进行了调整，因裁撤互联网运营服务部及智能金融板块业务部而产生相关成本 费用。

2) 2019年一季度联龙博通业绩出现亏损主要原因

① 收入结算呈现季节性波动。 根据行业特性和业务惯例，联龙博通收入通 常一季度确认收入在全年占比较少，对短期业绩表现构成一定影响；

② 业务模式发生改变 。联龙博通业务模式由原来的IT开发模式转变为人力 外包模式，从而人员投入增加，但相应收入延期确认，导致其当期业绩大幅亏损。

综上所述，2018年及2019年一季度联龙博通业绩与盈利预测出现较大反差， 主要系2018年进行业务模式调整以及加大营销投入、组织架构调整引起的成本费 用增加、收入确认延迟所致。随着公司开发团队数年来的积累和沉淀、工作效率 的提高、开发进度的加快，业务模式进入常态化发展后，相关回报将得以实现， 业绩预计会出现好转；联龙博通2018年及2019年业绩下滑不具有持续性。目前公 司已经加强管理，实行有效管控，保证业务开展，2019年及以后年度业绩有望在 2018年基础上进一步提升。

（3）联龙博通近年主要客户名称、销售额、销售款项收回情况、是否与公 司或主要股东存在关联关系，如主要客户及销售情况出现重大变化，请解释原 因；

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联龙博通近年主要客户名称、销售额、销售款项回收情况如下表：

币种：人民币 单位：万元

期间	序 号	客户名称	销售额	款项回收额	销售额占比
2018 年度	1	中国建设银行股份有限公司	8,449.08	7,615.72	22.98%
	2	中国银行股份有限公司	1,709.18	3,180.49	4.65%
	3	中国建设银行股份有限公司陕西省分行	1,917.42	1,917.42	5.22%
	4	中国建设银行股份有限公司北京市分行	1,517.19	1,517.19	4.13%
	5	上海银行股份有限公司	1,759.99	826.10	4.79%
	6	中国建设银行股份有限公司湖北省分行	961.43	961.43	2.62%
	7	中国建设银行股份有限公司岳阳市分行	740.93	740.93	2.02%
	8	招商银行股份有限公司	562.71	562.71	1.53%
	9	中国建设银行股份有限公司常州分行	486.99	486.99	1.32%
	10	中国建设银行股份有限公司郴州市分行	486.68	486.68	1.32%
		合计	18,591.60	18,295.66	50.57%
2017 年度	1	中国建设银行股份有限公司	3,828.98	2,342.42	12.62%
	2	中国银行股份有限公司	2,094.89	1,762.92	6.90%
	3	中国建设银行股份有限公司湖北省分行	1,083.71	1,083.71	3.57%
	4	中国建设银行股份有限公司陕西省分行	927.56	927.56	3.06%
	5	上海银行股份有限公司	1,154.04	405.42	3.80%
	6	中国建设银行股份有限公司岳阳市分行	679.09	747.89	2.24%
	7	中国建设银行股份有限公司北京市分行	645.92	645.92	2.13%
	8	中国建设银行股份有限公司郴州市分行	527.27	527.27	1.74%
	9	中国农业银行股份有限公司	513.43	513.43	1.69%
	10	中国建设银行股份有限公司苏州分行	500.45	500.45	1.65%
		合计	11,955.34	9,456.99	39.41%
2016 年度	1	中国银行股份有限公司	2,835.01	2,503.04	10.07%
	2	中国建设银行股份有限公司	2,516.36	2,209.34	10.13%
	3	中国建设银行股份有限公司湖北省分行	940.85	912.22	3.79%
	4	上海银行股份有限公司	815.74	376.93	3.28%
	5	广东南粤银行股份有限公司	574.37	535.08	2.31%
	6	中国建设银行股份有限公司岳阳市分行	570.69	536.99	2.30%
	7	中信银行股份有限公司	549.39	488.26	2.21%
	8	中国建设银行股份有限公司上海市分行	528.46	332.82	2.13%
	9	中国建设银行股份有限公司郴州市分行	499.63	546.29	2.01%
	10	北京联复华融科技有限责任公司	498.00	-	2.00%
		合计	10,328.50	8,440.97	40.23%
2015 年度	1	中国银行股份有限公司	2,666.79	1,795.22	11.54%
	2	中国建设银行股份有限公司湖北省分行	2,275.90	956.92	9.85%
	3	中国建设银行股份有限公司	2,218.82	964.14	9.60%
	4	上海银行股份有限公司	957.40	731.25	4.14%

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期间	序 号	客户名称	销售额	款项回收额	销售额占比
	5	深圳市赞融电子技术有限公司	910.00	200.00	3.94%
	6	中国建设银行股份有限公司北京市分行	761.55	761.55	3.30%
	7	中国建设银行股份有限公司四川省分行	707.98	707.98	3.06%
	8	中国建设银行股份有限公司岳阳市分行	446.82	427.98	1.93%
	9	中国建设银行股份有限公司郴州市分行	444.04	397.38	1.92%
	10	中国建设银行股份有限公司上海市分行	434.09	434.09	1.88%
		合计	11,823.38	7,376.52	51.17%
2014 年度	1	中国银行股份有限公司	3,025.36	2,877.76	12.21%
	2	中国建设银行股份有限公司	5,112.51	5,112.51	20.64%
	3	中国建设银行股份有限公司北京市分行	1,345.63	1,223.89	5.43%
	4	中国建设银行股份有限公司湖北省分行	1,046.62	1,046.62	4.23%
	5	中国建设银行股份有限公司四川省分行	717.55	717.55	2.90%
	6	中国农业银行股份有限公司天津市分行	663.53	809.38	2.68%
	7	中国建设银行股份有限公司上海市分行	605.17	605.17	2.44%
	8	中国建设银行股份有限公司厦门分行	463.49	464.55	1.87%
	9	中国建设银行天津市分行	401.81	401.81	1.62%
	10	中国建设银行股份有限公司苏州分行	400.95	400.95	1.62%
		合计	13,782.62	13,660.18	55.65%

注：2018 年度因收回了中国银行股份有限公司以前年度的应收账款，导致本年度该客户款

项回收额大于销售额。

联龙博通近年客户主要为建设银行、中国银行、上海银行等。主要客户与公 司及公司主要股东不存在关联关系。主要客户及销售情况没有重大变化。 （4）联龙博通近年应收账款情况

1) 联龙博通近年应收账款期末余额、坏账情况及账龄分布如下:

币种:人民币 单位：万元

账龄 结构	2019年3月31日	2019年3月31日	2019年3月31日	2018年12月31日	2018年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2017年12月31日	2017年12月31日
	原值 金额	坏账 准备	净额	原值 金额	坏账 准备	净额	原值 金额	坏账 准备	净额
1年内	11,593.12	337.36	11,255.76	8,489.82	424.49	8,065.33	9,551.99	476.05	9,075.93
1-2年	2,333.63	212.98	2,120.65	2,581.60	207.40	2,374.21	1,692.97	135.44	1,557.53
2-3年	1,305.84	214.56	1,091.28	1,292.49	259.25	1,033.24	1,484.15	621.50	862.66
3年以上	218.37	181.75	36.62	212.89	175.56	37.33	24.41	12.20	12.20
合计	15,450.96	946.65	14,504.31	12,576.81	1,066.70	11,510.11	12,753.52	1,245.19	11,508.33
账龄 结构	2016年12月31日			2015年12月31日			2014年12月31日
	原值 金额	坏账 准备	净额	原值 金额	坏账 准备	净额	原值 金额	坏账 准备	净额
1年内	7679.69	383.98	7295.71	7,477.90	373.90	7,104.01	2,768.21	138.41	2,629.80
1-2年	2035.93	162.88	1873.05	15.57	1.25	14.32	36.55	2.92	33.63

18/73

2-3年	13.59	2.72	10.87	12.15	2.43	9.72	-	-	-
3年以上	10.82	5.41	5.41	-	-	-	-	-	-
合计	9,740.03	554.99	9,185.04	7,505.62	377.57	7,128.05	2,804.76	141.33	2,663.43

联龙博通近年无实际核销的应收账款。

2）按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：

币种：人民币 单位：万元

年度	序号	单位名称	期末余额	期末余额 占比（%）	已计提坏 账准备
2019 年 一季度末	1	中国建设银行股份有限公司	8,870.97	57.41	320.38
	2	上海银行股份有限公司	2,101.65	13.6	156.83
	3	中国银行股份有限公司	1,225.89	7.93	120.26
	4	中国建设银行股份有限公司北京市分行	717.08	4.64	20.87
	5	航天科工（深圳）集团有限公司	211.65	1.37	34.03
		合计	13,127.24	84.95	652.37
2018 年末	1	中国建设银行股份有限公司	4,306.14	34.24	250.4
	2	上海银行股份有限公司	2,347.46	18.66	191.99
	3	中国银行股份有限公司	1,182.96	9.4	121.35
	4	中国银联股份有限公司湖南分公司	796.27	6.33	39.81
	5	湖南骏环信息科技有限公司	260.00	2.07	52.00
		合计	8,892.83	70.7	655.55
2017 年末	1	中国建设银行股份有限公司	3,472.78	27.23	240.31
	2	中国银行股份有限公司	2,654.27	20.81	266.73
	3	上海银行股份有限公司	1,413.56	11.08	78.84
	4	中国建设银行股份有限公司陕西省分行	314.25	2.46	15.71
	5	掌亿游（天津）科技有限公司	308.33	2.42	308.33
		合计	8,163.20	64.00	909.93
2016 年末	1	中国银行股份有限公司	2,322.29	23.84	145.51
	2	中国建设银行股份有限公司	1,986.23	20.39	118.70
	3	上海银行股份有限公司	664.95	6.83	0.00
	4	中国农业银行股份有限公司	469.85	4.82	0.00
	5	掌亿游（天津）科技有限公司	308.33	3.17	0.00
		合计	5,751.65	59.05	264.22
2015 年末	1	中国银行股份有限公司	2,285.55	30.45	114.28
	2	中国建设银行股份有限公司	1,679.21	22.37	83.96
	3	深圳市赞融电子技术有限公司	710.00	9.46	35.50
	4	掌亿游（天津）科技有限公司	308.33	4.11	15.42
	5	上海银行股份有限公司	226.14	3.01	11.31
		合计	5,209.23	69.40	260.46
2014 年末	1	中国银行股份有限公司	966.56	34.46	48.33
	2	中国建设银行股份有限公司	424.53	15.14	21.23

19/73

序号	单位名称	期末余额	期末余额 占比（%）	已计提坏 账准备
3	中国建设银行股份有限公司山东省分行	297.54	10.61	14.88
4	中国建设银行股份有限公司信用卡中心	137.01	4.88	6.85
5	中国建设银行股份有限公司北京市分行	121.74	4.34	6.09
	合计	1,947.38	69.43	97.37

（5）就联龙博通前期业绩承诺实际完成情况，请会计师和重组财务顾问发 表明确的结论性意见。

1）联龙博通业绩承诺情况

2015年度公司重大资产重组联龙博通与交易对方（即联龙博通原股东）协商 确定的联龙博通100%股权的交易价格为53,000.00万元，该对价由基本对价和浮 动对价组成，其中，基本对价为36,000.00万元，浮动对价为17,000.00万元。该 次重大资产重组承诺的盈利数为：交易基本对价对应的联龙博通在2015年度、 2016年度和2017年度的承诺扣除非经常性损益后净利润分别为1,800万元、2,480 万元、3,450万元；交易浮动对价对应的联龙博通在2015年度、2016年度和2017 年度扣除非经常性损益后净利润分别为2,650万元，3,650万元，5,100万元。相 关对价支付安排及业绩承诺安排如下：公司按基本对价向联龙博通支付收购价款， 如联龙博通在承诺期实现累计净利润低于基础对价累计承诺净利润时，联龙博通 原股东以现金方式对公司进行补偿；如联龙博通实现累计净利润高于基础对价累 计承诺净利润时，公司根据联龙博通实现累计净利润占浮动对价对应累计净利润 的比例支付相应比例的浮动对价。

2）2015年至2017年度联龙博通业绩承诺完成情况

联龙博通各年度承诺盈利数与实际完成的盈利数对比如下：

币种：人民币 单位：万元

项目	2015年度	2016年度	2017年度
基本对价承诺的净利润	1,800.00	2,480.00	3,450.00
浮动对价对应的净利润	2,650.00	3,650.00	5,100.00
实际完成的净利润	2,398.33	2,959.55	3,582.52
基本对价承诺的净利润完成比例	133.24%	119.34%	103.84%
浮动对价对应的净利润完成比例	90.50%	81.08%	70.25%

承诺期内，各年度业绩实际完成情况如下：

① 2015年度

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于联龙博通2015年度财务 报告的《审计报告》（大华审字[2016]003417号）和《深圳市金证科技股份有限

20/73

公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]001555 号），联龙博通2015年度净利润为3,282.70万元，其中非经常性损益金额为884.37 万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,398.33万元，联龙博通2015年度交易基 本对价承诺净利润不低于1,800万元，2015年度实际完成净利润占交易基本对价 承诺净利润比例为133.24%。联龙博通2015年度浮动对价对应净利润为2,650万元， 2015年度实际完成净利润占交易浮动对价对应净利润比例为90.50%。

② 2016年度

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于联龙博通2016年度财务 报告的《审计报告》（大华审字[2017]010901号）和《深圳市金证科技股份有限 公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]002175 号），联龙博通2016年度净利润为3,000.07万元，其中非经常性损益金额为40.52 万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,959.55万元，联龙博通2016年度交易基 本对价承诺净利润不低于2,480万元，2016年度实际完成净利润占交易基本对价 承诺净利润119.34%。联龙博通2016年度浮动对价对应净利润为3,650万元，2016 年度实际完成净利润占交易浮动对价对应净利润比例为81.08%。

③ 2017年度

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于联龙博通2017年度财务 报告的《审计报告》（大华审字[2018]010835号）和《深圳市金证科技股份有限 公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002697 号），联龙博通2017年度净利润为3,681.82万元，其中非经常性损益金额为99.30 万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,582.52万元，联龙博通2017年度交易基 本对价承诺净利润不低于3,450万元，2017年度实际完成净利润大于交易基本对 价承诺净利润103.84%。联龙博通2017年度浮动对价对应净利润为5,100万元， 2017年度实际完成净利润占交易浮动对价对应净利润比例为70.25%。

结合上述，联龙博通在业绩承诺期内超额实现了基本对价承诺利润，未触发 业绩补偿；联龙博通未能100%实现浮动对价对应利润，金证股份后续支付浮动对 价时根据联龙博通的实际完成情况已相应调减了浮动对价的支付。

年审会计师审计意见如下：

21/73

“经审计，我们认为联龙博通实现了前期基本对价的承诺业绩。浮动对价对 应业绩为金证股份后续支付浮动对价的判定依据，不涉及承诺补偿事项。”

东北证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为该项目的独 立财务顾问，发表审核意见如下：

“经核查，本独立财务顾问认为：联龙博通实现了前期基本对价的承诺业绩； 浮动对价对应业绩为金证股份后续支付浮动对价的判定依据，不涉及承诺补偿事 项。”

6、商誉情况。根据年报和相关公告，公司收购联龙博通形成商誉2.90亿元， 本年度计提商誉减值准备2.41亿元，相关商誉期末余额为0.49亿元，以前年度 未对其计提商誉减值准备。请公司补充披露：（1）自收购以来历年商誉减值测 试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体 步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、 收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等 重点指标的来源及合理性；（2）结合收购时收益法估值中对收入、增长率、净 利润、折现率的预测，以及各期商誉减值测试的具体情况，明确说明各期商誉 减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定， 是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形；（3）结合联 龙博通近年的经营情况，说明公司以前年度未对其计提商誉减值准备，而在2018 年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性，是否存在未来继续减值的风险。 回复：

（1）自收购以来历年商誉减值测试情况

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，是指按照资产在持续 使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进 行折现后的总和金额。

公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据,同时考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产使用或处置的决 策方式，具体如下：联龙博通于评估基准日与商誉相关的资产组价值，即联龙博 通与商誉相关的长期资产（包括固定资产、无形资产、其他资产）及商誉。

22/73

减值测试中采用的关键数据包括：主营收入、主营成本及其他相关费用。各 项指标的选取是根据联龙博通的历史发展特点和企业未来发展规划，以及对行业 未来发展趋势作出的预测，确定上述关键数据。

1）减值测试具体步骤和详细计算过程

①2016 年末：

根据2016 年《企业会计准则第8 号-资产减值》表明：企业应当在资产负债 表日判断资产是否存在减值的迹象。有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当 进行减值测试，估计资产的可收回金额。

公司依据《深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买报告书》中基本对价 对应业绩承诺，与联龙博通实际盈利情况对比如下表：

币种：人民币 单位：万元

		币种：人民币 单位：万
项目	2015 年	2016 年
实际净利润数据（扣非）	2,398.33	2,959.55
基本对价对应业绩承诺	1,800.00	2,480.00
业绩承诺实现比率（%）	133.24	119.34

联龙博通2015 年和2016 年已完成基本对价业绩承诺，公司管理层对联龙博 通商誉进行减值测试，故未聘请专业机构出具商誉减值测试报告。

2016 年联龙博通实现利润与2015 年收购时预测利润有一定的差异，（2016 年实际净利润为2,959.55 万元，2015 年收购时预测2016 年净利润为3,642.86 万元，差异率为17.65%），主要由于2016 年处于收购完成过渡期，管理方式、 经营模式、团队人员的调整与磨合需要一定的适应过程，导致营业收入和净利润 均未达到收购时盈利预测目标。

2016 年末减值测试时，公司管理层基于2016 年实际情况对未来业绩进行了 预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下：

币种：人民币 单位：万元

项目/年份	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2022 年	2023 年 及永续
营业收入	26,149.77	30,958.69	35,647.29	38,799.27	41,218.86	41,218.86
营业成本	16,107.60	19,057.97	21,959.19	23,885.42	25,371.31	25,371.31
营业税金及附加	188.28	222.90	256.66	279.35	296.78	296.78
销售费用	1,888.17	2,171.58	2,449.67	2,646.08	2,804.28	2,804.28
管理费用	2,484.22	3,102.12	3,473.38	3,750.51	3,985.70	3,987.92
营业利润	5,481.50	6,404.12	7,508.38	8,237.90	8,760.81	8,758.59

23/73

项目/年份	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2022 年	2023 年 及永续
利润总额	5,481.50	6,404.12	7,508.38	8,237.90	8,760.81	8,758.59
所得税费用	1,151.11	1,344.87	1,576.76	1,729.96	1,839.77	1,839.30
净利润	4,330.38	5,059.26	5,931.62	6,507.94	6,921.04	6,919.29
息前税后净利润	4,330.38	5,059.26	5,931.62	6,507.94	6,921.04	6,919.29
营运资金增加	1,939.06	2,635.60	2,524.72	1,702.99	1,313.93	0.45
资本性支出金额	595.00	-	-	-	-	178.49
折旧摊销加回	159.75	105.99	105.99	105.99	105.99	147.54
自由现金流量	1,956.07	2,529.64	3,512.89	4,910.95	5,713.10	6,887.88

根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：

币种：人民币 单位：万元

项目/年份	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2022 年	2023 年 及永续
自由现金流量	1,956.07	2,529.64	3,512.89	4,910.95	5,713.10	6,887.88
折现率	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12
折现系数	0.89	0.80	0.72	0.64	0.57	4.88
自由现金流量现值	1,750.40	2,025.65	2,517.23	3,149.02	3,278.19	33,636.46
公司经营价值	46,356.94	-	-	-	-	-
加：基准日溢余资产	1,593.29	-	-	-	-	-
基准日非经营性资产	393.63	-	-	-	-	-
减：基准日非经营性负债	61.57	-	-	-	-	-
公司投资资本价值	48,282.29	-	-	-	-	-
资产组预计未来现金流量现值	48,282.29	-	-	-	-	-
资产组账面价值	30,609.68

被收购后的联龙博通仍保持原有的销售团队及市场开拓能力，因此管理层对

于未来仍有较为乐观的预期，考虑到未来企业发展更加稳健的因素，故与收购时 相比较，对于未来盈利预测有所调减。

考虑2016 年联龙博通经营业绩相比较以前年度有小幅下降，但仍达到交易 基本对价36,000 万元承诺的净利润，企业未来规划及发展还是向好预期，故公 司评价商誉未出现减值迹象，经测试商誉未发生减值。

②2017 年末：

2017 年联龙博通实现利润与2015 年收购时预测有一定的差异，（2017 年实 际净利润为3,681.82 万元，2015 年收购时预测 2017 年净利润为4,482.49 万元，

24/73

差异率为21.75%），因企业实际盈利状况较上年有一定的增长，2017 年度联龙 博通经营及盈利保持稳定。

2017 年联龙博通实现利润与2016 年企业预测有一定的差异，（2017 年实际 净利润为3,681.82 万元，2016 年企业预测 2017 年净利润为4,330.38 万元，差 异率为17.62%），因企业实际盈利状况较上年有一定的增长，说明企业保持平 稳状态。

2017 年末减值测试时，联龙博通基于2017 年公司实际情况对未来收益进行 预测，根据其未来利润及现金流入的预测情况，测算结果如下：

币种：人民币 单位：万元

项目名称	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续
营业收入	30,304.79	34,169.05	37,698.59	41,154.68	43,754.89	43,754.89
减：营业成本	18,594.48	20,900.25	22,993.18	25,064.32	26,638.42	26,638.42
营业税金及附加	209.51	246.02	271.43	296.31	315.04	315.04
销售费用	2,440.60	2,687.26	2,918.23	3,147.50	3,333.65	3,320.53
管理费用	2,849.45	3,356.87	3,644.52	3,934.03	4,181.49	4,136.52
财务费用
营业利润	6,210.75	6,978.66	7,871.23	8,712.52	9,286.30	9,344.39
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额	6,210.75	6,978.66	7,871.23	8,712.52	9,286.30	9,344.39
减：所得税费用	1,304.26	1,465.52	1,652.96	1,829.63	1,950.12	1,962.32
净利润	4,906.49	5,513.14	6,218.27	6,882.89	7,336.18	7,382.07
加：折旧及摊销	67.61	123.77	123.77	123.77	123.77	91.11
减:营运资金	1,473.81	1,621.00	1,453.67	1,421.84	1,074.32	-9.44
减:资本性支出	293.00	100.00	100.00	100.00	100.00	78.68
减：资产更新
自由现金流	3,207.28	3,915.91	4,788.37	5,484.83	6,285.63	7,403.95

根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：

币种：人民币 单位：万元

项目名称	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续
自由现金流	3,207.28	3,915.91	4,788.37	5,484.83	6,285.63	7,403.95
折现率	13.13%	13.13%	13.13%	13.13%	13.13%	13.13%
折现系数	0.88394	0.78135	0.69066	0.61050	0.53965	4.1100
折现值	2,835.04	3,059.69	3,307.15	3,384.51	3,392.03	30,430.54
现值合计	46,372.96
加：基准日溢余资产	1,079.98
基准日非经营性资产	503.25
减：基准日溢余负债	1,934.26

25/73

项目名称	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续
基准日非经营性负债	-
加：长期股权投资	-
减：基准日付息债务
资产组预计未来现金流量现 值	46,021.93
资产组账面价值	30,116.53

联龙博通2017 年度完成了基本对价承诺的净利润，未达到浮动对价对应的 净利润，但考虑到2017 年联龙博通实际盈利较上一年增长23%，盈利状况良好 基于联龙博通盈利的稳定性及未来进一步成长发展的预期，与2015 年收购时盈 利预测相比较，对于未来盈利预测有所调减。公司评价商誉未出现减值迹象，经 测试商誉未发生减值。

③2018 年末：

2018 年实现利润与2015 年收购时的预期数据相比较，有较大幅度的下滑， （2018 年实际净利润为-896.81 万元，2015 年收购时预测 2018 年净利润为 5,412.03 万元，差异率为703%）。经分析，主要是业务模式、市场因素、组织 架构调整多方面因素影响，导致经营状况低于预期，业务模式：联龙博通业务模 式跟随客户采购模式的变化而调整，2018 年联龙博通客户的业务采购形式由IT 开发转变为人力外包，人工成本投入增加；市场因素：2018 年随着市场竞争加 剧IT 开发类业务进入市场成熟期，业务增长趋缓，边际收益逐渐降低。加大针 对银行客户的营销服务业务拓展投入，导致成本费用支出增加，毛利率不断下降。 组织架构调整：为适应市场环境变化，联龙博通对组织架构进行了调整，裁撤了 业务部门，导致成本及费用增加毛利率下降。引起2018 年业绩下滑。

2018 年末减值测试时，联龙博通基于2018 年公司实际情况对未来收益进行 预测，根据其未来利润及现金流入的预测情况，测算结果如下：

币种：人民币 单位：万元

项目名称	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
营业收入	35,661.02	38,531.15	40,850.68	43,305.52	45,037.74	45,037.74
减：营业成本	27,095.06	29,276.00	31,037.90	32,903.10	34,219.23	34,219.23
营业税金及附加	256.76	277.42	294.12	311.80	324.27	324.27
销售费用	3,161.70	3,412.41	3,615.03	3,829.47	3,980.78	3,980.78
管理费用	3,809.91	4,110.25	4,352.98	4,609.86	4,791.13	4,791.13
财务费用	48.24	48.24	48.24	48.24	48.24	48.24
营业利润	1,289.35	1,406.82	1,502.42	1,603.05	1,674.09	1,674.09
加：营业外收入

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项目名称	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
减：营业外支出
利润总额	1,289.35	1,406.82	1,502.42	1,603.05	1,674.09	1,674.09
加：利息费用	48.24	48.24	48.24	48.24	48.24	48.24
加：折旧和摊销	124.80	124.80	124.80	124.80	124.80	196.97
息税折旧摊销前利 润	1,462.39	1,579.86	1,675.45	1,776.09	1,847.13	1,919.30
减：营运资金增加	5,930.35	476.89	385.47	407.90	287.83	-
减：资本性支出	193.80	371.09	-	-	193.80	255.92
资产组现金流量	-4,661.76	731.89	1,289.99	1,368.19	1,365.50	1,663.39

根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下：

币种：人民币 单位：万元

项目名称	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
资产组现金流量	-4,661.76	731.89	1,289.99	1,368.19	1,365.50	1,663.39
税前折现率	13.73%	13.73%	13.73%	13.73%	13.73%	13.73%
折现系数	0.9377	0.8244	0.7249	0.6374	0.5604	4.0803
折现值	-4,371.24	603.40	935.10	872.02	765.21	6,787.06
资产组未来现金流 量现值	5,591.56
资产组账面价值	29,686.75

公司判断商誉已发生明显减值。

2）各项指标选取情况、选取依据及合理性

公司2016 年-2018 年商誉减值测试所选取的主要参数、指标对比如下：

① 折现率选取

选取加权平均资本成本（WACC），公式如下：

==> picture [208 x 25] intentionally omitted <==

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法

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采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

==> picture [121 x 14] intentionally omitted <==

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：所得税税率。

• 2016 年折现率计算的主要参数如下：

项目名称		无风险收益率	无风险收益率	风险收益率	风险收益率	特定风险溢价	特定风险溢价		权益资本成本
联龙博通		3.01%		6.74%			2%		11.75%
续表：
项目名称	权益比例		债务比例		税率		债务资本成本		加权平均资本 成本
联龙博通	100%		0%		21%		0%		11.75%

• 2017 年折现率计算的主要参数如下：

项目名称		无风险收益率	无风险收益率	风险收益率	风险收益率	特定风险溢价	特定风险溢价		权益资本成本
联龙博通		3.88%		7.25%			2%		13.13%
续表：
项目名称	权益比例		债务比例		税率		债务资本成本		加权平均资本 成本
联龙博通	100%		0%		21%		0%		13.13%

• 2018 年折现率计算的主要参数如下：

项目名称	项目名称	无风险收益率	无风险收益率	风险收益率	风险收益率	特定风险溢价	特定风险溢价	权益资本成本	权益资本成本
联龙博通			3.23%	6.17%			2%		11.40%
续表：
项目名称	权益比例		债务比例	税率	债务资本成 本		加权平均资 本成本		税前口径折 现率
联龙博通	92.49%		7.51%	21%	5.22%		10.85%		13.73%

2016 年、2017 年和2018 年参数选取对比说明：无风险收益率选择基准日当 天中国10 年期国债到期收益率；权益比例和债务比例系根据企业资本结构进行

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调整；2018 年按照收益额与折现率口径一致的原则，本次收益额口径为资产组 税前现金流量，则折现率按同口径选择税前折现率计算，其他参数无明显变化。

② 其他主要指标的对比及说明

币种：人民币 单位：万元

币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元
2016 年预测2017-2022 年数据
营业收入	26,149.77	30,958.69	35,647.29	38,799.27	41,218.86	41,218.86
预测期收入增长率		18%	15%	9%	6%	0%
净利润	4,330.38	5,059.26	5,931.62	6,507.94	6,921.04	6,919.29
预测期净利率	17%	16%	17%	17%	17%	17%
2017 年预测2018-2023 年数据
营业收入	30,304.79	34,169.05	37,698.59	41,154.68	43,754.89	43,754.89
预测期收入增长率		13%	10%	9%	6%	0%
净利润	4,906.49	5,513.14	6,218.27	6,882.89	7,336.18	7,382.07
预测期净利率	16%	16%	16%	17%	17%	17%
2018 年预测2019-2024 年数据
营业收入	35,661.02	38,531.15	40,850.68	43,305.52	45,037.74	45,037.74
预测期收入增长率		8%	6%	6%	4%	0%
净利润	1,289.35	1,406.82	1,502.42	1,603.05	1,674.09	1,674.09
预测期净利率	4%	4%	4%	4%	4%	4%

2017 年较2016 年预测期营业收入增长率、毛利率、费用率、净利润率波动 不大，主要是市场逐步进入成熟期，管理层认为企业目前处于稳定状态，可以延 续以前年度预测指标。

2018 年较2017 年预测期营业收入增长率、净利润率有所降低主要原因是由 于2018 年随着联龙博通IT 开发类业务进入市场成熟期业务增长趋缓，边际收益 逐渐降低。该公司主营业务模式由IT 开发转变为人力外包，为了保证业务收入 不出现大幅下滑，联龙博通加大针对银行客户的营销服务业务拓展投入故造成人 工成本投入增加，导致毛利率水平下降，成本及费用增加从而导致2018 年业绩 下滑，与收购时预期相差较大。本次在商誉减值测试时相应调整预测期营业收入 增长率和净利润率等指标。

（2）各期商誉减值计提充分性、准确性、合规性等说明 1）公司收购联龙博通时收益法估值分析

2015 年，深圳市金证科技股份有限公司对联龙博通进行股权收购，根据评 估基准日为2015 年6 月30 日的天兴评报字（2015）第0965 号资产评估报告， 采用收益法对联龙博通的股东全部权益价值进行评估，联龙博通评估值为

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59,031.01 万元，其计算过程如下表所示：

币种：人民币 单位：万元

	2015 年
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续
	7-12 月
营业收入	16,446.17	27,824.32	33,829.65	40,247.21	45,804.76	49,353.99	49,353.99
营业成本	7,996.59	15,643.41	19,369.72	23,328.12	27,171.93	29,521.54	29,521.54
营业税金及附加	118.41	200.34	243.57	289.78	329.79	355.35	355.35
销售费用	2,281.30	3,859.59	4,380.43	4,914.74	5,160.48	5,418.50	5,418.50
管理费用	1,553.43	3,263.84	3,859.27	4,498.52	5,076.33	5,497.88	5,497.88
财务费用
营业利润	4,496.44	4,857.15	5,976.66	7,216.04	8,066.23	8,560.71	8,560.71
营业外收入
营业外支出
利润总额	4,496.44	4,857.15	5,976.66	7,216.04	8,066.23	8,560.71	8,560.71
所得税费用	1,124.11	1,214.29	1,494.16	1,804.01	2,016.56	2,140.18	2,140.18
净利润	3,372.33	3,642.86	4,482.49	5,412.03	6,049.67	6,420.54	6,420.54
加：折旧及摊销	89.83	176.24	172.46	172.46	172.46	172.46	189.52
减:营运资金	826.30	301.38	771.18	824.14	627.23	437.42
减:资本性支出
减：资产更新	-	331.65	718.59	-	-	-	-
企业自由现金流	2,635.86	3,186.06	3,165.17	4,760.35	5,594.89	6,155.57	6,609.74
折现率	10.53%	10.53%	10.53%	10.53%	10.53%	10.53%	10.53%
折现系数	0.9512	0.8606	0.7786	0.7044	0.6373	0.5766	5.4772
折现值	2,507.19	2,741.86	2,464.43	3,353.40	3,565.88	3,549.53	36,202.69
现值和	54,384.98
溢余资产及负债	0.00
非经营性资产	9,904.32
非经营性负债	5,270.53
长期股权投资	12.25
付息债务	0.00
股东全部权益价值	59,031.01

公司与交易对方协商确定本次联龙博通100%股权的交易价格为由基本对价 和浮动对价组成，其中，基本对价为36,000.00 万元，浮动对价为17,000.00 万元。交易基本对价36,000.00 万元对应的联龙博通在2015 年度、2016 年度和 2017 年度的承诺扣除非经常性损益后净利润：

		币种：人民币	币种：人民币	单位：万元
项目	2015 年	2016 年		2017 年
基本对价承诺的净利润	1800.00	2480.00		3450.00

公司按照36,000 万元交易基本对价进行合并对价分摊，确定本次收购的商 誉金额为28,979.41 万元。

2）收购资产业绩承诺情况：

各方同意，乙方（指交易对方为刘琦、师敏龙、康军、胡宝斌、王福生、尤 忠、宋诗付、刘述明、管惠娟、杨世铮、由亮、文红、吴杭州、闵群华、杨扬）

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对本公司的利润补偿期间为2015 年、2016 年和2017 年。乙方承诺，交易基本 对价对应的目标公司在2015 年度、2016 年度和2017 年度的承诺盈利数分别为 1,800 万元、2,480 万元、3,450 万元，交易浮动对价对应的目标公司在2015 年 度、2016 年度和2017 年度的浮动对价对应业绩分别为2,650 万元，3,650 万元， 5,100 万元。

如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当 期期末累计基本对价对应承诺盈利数的，乙方将跟据本协议的约定逐年承担相应 补偿义务，乙方应以现金方式向甲方进行补偿。每年补偿的金额为＝（截至当期 期末累计基本对价承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）×基本对价（即 36,000 万元）÷补偿期限内各年的基本对价承诺盈利数总和－已补偿现金金额， 其中各年业绩完成情况如下所述：

2015 年经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，联龙博通2015 年度净利 润为3282.70 万元，其中非经常性损益金额为884.37 万元，扣除非经常性损益 后的净利润为2398.33 万元，联龙博通2016 年度交易基本对价承诺净利润不低 于1800.00 万元，2015 年度实际完成净利润大于交易基本对价承诺净利润。

2016 年经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，联龙博通2016 年度净利 润为3,000.07 万元，其中非经常性损益金额为40.52 万元，扣除非经常性损益 后的净利润为2,959.55 万元，联龙博通2016 年度交易基本对价承诺净利润不低 于2,480 万元，2016 年度实际完成净利润大于交易基本对价承诺净利润，同时 根据浮动对价计算方式，第一期浮动对价支付金额为4,083.40 万元。

2017 年经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，联龙博通2017 年度净 利润为3,681.82 万元，其中非经常性损益金额为99.3 万元，扣除非经常性损益 后的净利润为3,582.52 万元，联龙博通2017 年度交易基本对价承诺净利润不低 于3,450 万元，2017 年度实际完成净利润大于交易基本对价承诺净利润，同时 根据浮动对价计算方式，第二期浮动对价支付金额为1,481.60 万元。

综上所述根据2015 年，2016 年及2017 年的业绩完成情况，联龙博通完成 基本对价承诺的净利润，故从业绩完成情况方面来看联龙博通商誉不存在减值迹 象。

3）收购时与各年减值测试各指标对比：

项目名称 2015 年 6 月 30 日 2016 年 2017 年 2018 年 31/73

预测期营业收入增长率	22%-8%	18%-6%	14%-6%	9%-4%
预测期净利润率	13%	17%	16%-17%	4%
预测期折现率	10.53%	11.75%	13.13%	13.73%

2017 年相比较2015 年6 月30 日主营收入增长率有所下降，且净利润率小 幅度增长，是由于市场进入成熟期，业务增长逐渐稳定，企业控制并优化成本导 致。

2015 年6 月30 日收购与2017 年、2018 年减值测试折现率参数选取对比说 明：无风险收益率选择基准日当天中国10 年期国债到期收益率；权益比例和债 务比例系根据企业资本结构进行调整；税率优惠政策的影响；2018 年减值测试 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次收益额口径为资产组税前现金流量， 则折现率采用同口径选择税前折现率，导致折现率测算差异。

2018 年公司经营利润明显恶化，并低于商誉形成时预期净利润，市场业务 逐年稳定，边际效益逐渐降低，部分业务存在裁撤亏损地区及开拓新区域的动作， 短期无法恢复该变化。进一步的评估和减值测试表明，联龙博通资产组可收回金 额为人民币5,591.56 万元，较与合并商誉相关资产组于2018 年12 月31 日的账 面价值29,686.75 万元减值24,095.19 万元。

综上，公司认为各年度对因收购联龙博通形成的商誉进行减值测试的过程， 计提减值准备的合理性与准确性符合《会计准则第8 号—资产减值》和《会计监 管风险提示第8 号—商誉减值》的相关规定，不存在前期商誉减值计提不充分的 情形。

（3）2018 年计提大额商誉减值准备的原因及合理性

联龙博通2016 年和2017 年经营利润有一定的增长，且相对稳定，根据2016 年和2017 年减值测试未发生减值迹象，2018 年随着市场竞争加剧IT 开发类业 务进入市场成熟期，业务增长趋缓，边际收益逐渐降低。主营业务模式由IT 开 发转变为人力外包，导致人工成本投入增加，由于加大针对银行客户的营销服务 业务拓展投入，导致成本费用支出增加，毛利率不断下降。成本及费用增加从而 导致2018 年业绩下滑明显，公司判断公司业绩下滑迹象近期无法消除，直接影 响公司的经营利润，故调整未来的盈利预测。

32/73

综上所述，基于2018 年公司的实际情况及对未来的盈利预测调整，根据2018 年对资产组可回收金额的评估结果，本次计提24,095.19 万元商誉减值准备是合 理的。

资产组可收回金额是在一定假设条件下对未来经营的预测，在相关假设条件 发生变化的情况下，均可能对标的公司的业绩产生影响，不排除未来商誉存在减 值的风险。在商誉出现减值迹象或至少于每年度终了时，公司将聘请专业的评估 师事务所商誉所属资产组的可回收金额进行重新评估，以具体确定商誉是否需要 计提减值准备，并履行相应审批程序和信息披露义务。

7、股权转让。根据年报和相关公告，2018年6月，公司签署股权转让协议， 拟将联龙博通60%股权转让给北京联龙科金科技有限公司，其法定代表人为刘琦， 即公司在收购完成三年后将重组标的多数股权出售给其原股东。截至2019年3月 27日，公司仅收到交易对方股权转让款99.8万元，未满足股权转让协议约定的 股权交割条件，双方未办理股权交割手续。请公司：（1）说明收购以后，公司 能否对联龙博通的财务、经营、核心人员等所有重要方面实现有效控制，能否 保证其在上市公司体内稳定发展并实现预期收益；（2）结合刘琦等原股东目前 控股或参股公司、任职公司以及其从事的主要业务,充分说明标的公司核心资产、 资源、人员是否存在外流情形，上市公司权益是否受到侵害，公司维护上市公 司利益的措施；（3）详细说明股权转让协议的法律效力，是否与交易对方商谈 进展，是否追究交易对方的违约责任；（4）根据相关公告，公司在收购后对联 龙博通的整合效果不明显，请说明相关原因，充分评估标的公司目前状态对上 市公司整体的影响，并提示风险。

回复：

（1）公司对联龙博通实现有效控制的说明

公司在完成对联龙博通的收购事项后，通过治理结构、业务管理、财务管控、 内部稽核审计及第三方审计机构等方面对联龙博通实现有效控制，具体表现在：

1) 从公司治理结构及人员上实现有效控制。 并购完成后，公司通过重建标 的公司治理结构的方式，重新改选董事会、监事会及经理层（高管人员）的成员 构成，对标的公司实施了全面有效的控制：董事会设3 名董事，公司委派提名2 名董事，其中联龙博通董事长兼法定代表人由公司董事长赵剑担任；设1 名监事，

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由公司委派，高管人员重新聘任财务总监，后续又增设了分管业务、合规及财务 的副总裁，人员均来自公司。

2) 从业务管理上实现有效控制。 公司收购联龙博通后，将其各项业务纳入 上市公司的统筹管理范畴。一方面，公司可结合实际情况，对联龙博通的业务开 展进行流程化管理，以强化其产业控制力。另一方面，联龙博通定期或不定期向 公司汇报其各业务条线工作，并参加公司统一安排的各类经营调度会议。

3) 从财务管控上实现有效控制。 公司通过对联龙博通的财务管控，将其纳 入公司的整体财务体系，从而实现有效控制。具体包括，在联龙博通建立统一的 财务管理制度，联龙博通在财务资金管理方面严格执行公司相关制度，联龙博通 财务审批均纳入公司统一管理体系；公司向联龙博通派出财务总监及财务管理人 员。

4) 从稽核审计上实现有效控制。 公司收购联龙博通后，将其纳入公司统一 的稽核审计体系，定期对联龙博通进行内部审计。

2018 年6 月公司虽然签署了协议向北京联龙科金科技有限公司（以下简称 “联龙科金”）转让联龙博通60%股权，但由于对方并未按协议约定支付收购价 款，相关股权并未实际交割。公司仍按上述管理方式对联龙博通实施有效控制。

联龙博通所面向的银行IT 领域竞争激烈，且公司收购联龙博通后整合效果 不明显，虽然通过上述措施，公司能够对联龙博通实施有效控制，但是基于联龙 博通近年经营情况，公司判断为提升联龙博通的竞争力，需要对联龙博通股权进 行多元化改革，引入管理层持股，因此在2018 年6 月签署了相关股权转让协议， 目的就是要保证联龙博通能够稳定发展，维护公司利益。

（2）联龙博通核心资产、资源、人员等现状说明

收购完成后，联龙博通核心资产、资源、人员不存在外流情形，不存在因此 事项侵害公司权益情况。联龙博通主要业务包括移动金融IT 软件开发及服务以 及为商业银行提供金融辅助营销服务等业务，自其被公司并购以来，其业务范围 未发生重大变化。具体情况如下：

联龙博通原主要股东刘琦目前控股联龙科金并任该公司执行董事、总经理、 法定代表人。联龙科金由北京联盛源科技中心（有限合伙）（以下简称“北京联 盛源”）持股70%，刘琦持股30%。联龙博通原主要股东杨杨持有北京联盛源70% 出资额，刘琦持有30%出资额，刘琦为北京联盛源执行事务合伙人。联龙金科于

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2018 年4 月设立，为本次拟收购联龙博通搭建的持股平台，无实际业务。同时 刘琦控股深圳市三金高科技投资有限公司，持有其68%股权。该公司已停止业务 运营，完成税务注销，正在办理工商注销手续。上述两家公司与联龙博通业务不 存在同业竞争。

除上述控股公司外，刘琦主要参股公司及合伙企业如下：

序 号	公司名称	持股 比例	是否任 董事或 高管	经营范围
1	深圳市集华物业管理有 限公司	4.17%	否	物业管理（取得物业管理资质证书方可经 营），国内商业、物资供销（不含专营、 专控、专卖商品）
2	上海众人银之润投资管 理合伙企业（有限合伙）	3.47%	否	投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、 证券），实业投资，企业管理。

上述公司及合伙企业与公司及联龙博通主营业务不存在同业竞争。

在资产方面，联龙博通为轻资产运营，主要经营的核心资产为多年经营积累 形成的软件产品及对应技术专利、软件著作权，相关资产不存在外流的情形。

在资源方面，联龙博通核心资源为客户资源公司，最近3 年前五大客户情况 敬请查阅本公告第二、5、（3）项答复。

在人员方面，联龙博通2015 年至2018 年各期末的在职人员总数分别为 2,200、2,314、2,396 和2,803 人。人员变化基本为员工因个人原因而发生的主 动离职及为满足经营需要而招聘的新进人员。2018 年度，联龙博通对面向建设 银行的团队扩招，同时信用卡分期业务增加4 个团队，整体人员数量增加较多。

联龙博通核心人员已签订保密协议约定保密范围及职责，已离职人员在约定 时限内未到其原股东目前控股和参股公司的任职，不存在联龙博通商业机密外泄 情况。公司并购联龙博通时，在标的公司任职的原股东已对其服务期及服务期后 的竞业禁止行为进行承诺；自被公司并购以来，未发现在联龙博通任职的原股东 存在违反其竞业禁止行为承诺的情况。

（3）股权转让协议有效性及事项进展说明

公司与联龙科金于2018年6月签订的股权转让协议约定了关于交易价格、股 权交割、目标公司经营、声明与承诺、质押、违约责任、协议的生效、争议解决 等条款，系双方真实意思表示，不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效情 形，股权转让协议合法有效。

受让方北京联盛源股东是杨扬（出资比例70%）和刘琦（出资比例30%），上

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述投资主体是以刘琦为首的联龙博通管理层专门为收购联龙博通设立的主体。交 易协议签署后，由于宏观经济形势和金融市场发生了重大变化，以刘琦为首的联 龙博通管理层在筹集收购资金方面遇到了较大困难，无法按期筹集到收购资金， 公司不排除追究交易对方的违约责任。但即使交易如期推进，公司也将持有联龙 博通40%的股权。因此，基于有利于联龙博通后续业务健康发展、保持股权价值 的目的，公司将基于友好协商原则继续与交易对方就股权转让事项进行沟通，进 一步确认交易对方的交易意向，协商推进后续付款事宜。如双方未能就付款进度 达成一致意见，此次股权转让交易将面临终止风险。

（4）公司对联龙博通整合效果不明显原因及影响

公司收购联龙博通后没有达到预期整合效果，主要原因系：1）客户资源方 面，联龙博通主要客户以自主开发为主，部分项目外包，新供应商进入成本极高； 而公司原有银行IT体系内部部门赢信软件中心（以下简称“赢信软件”）以及公 司控股子公司人谷科技（北京）有限责任公司（以下简称“人谷科技”）的主要 客户群相关业务机会与联龙博通产品线不能完全匹配，双方未能实现客户资源的 有效共享；2）产品应用及技术方面，联龙博通、赢信软件与人谷科技分属银行 业务中不同的纵深场景，不同的业务场景应用要求导致对产品技术的关注点不同， 因而未能实现有效整合；3）跨行业整合方面，受证券市场环境变化及政策变动 影响，联龙博通证券开户相关辅佐营销业务逐步停止。

公司收购联龙博通形成商誉28,979.41万元，2018年度计提商誉减值准备 24,095.19万元，相关商誉期末余额为4,884.22万元。在前述股权转让交易未能 如期推进后，公司加强了对联龙博通的管理，充分发挥集团协同优势。目前来看， 联龙博通业务开展正常，公司继续计提商誉减值的风险较小，但不排除后续由于 联龙博通经营不善给公司带来进一步损失的风险。

三、关于大额投资活动

8、子公司齐普生。根据年报和相关公告，深圳市齐普生科技股份有限公司 （简称齐普生）原为公司持股47.70%的控股子公司。报告期内公司以2.93亿元 收购西藏金网亿创业投资管理有限公司和深圳市合生创利投资管理中心（有限 合伙）分别持有的齐普生42.30%股权和9.95%股权。公司大股东、董事、总裁李 结义为合生创利的普通合伙人及执行事务合伙人，本次交易属于关联交易。请

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公司：（1）结合投资比例、决策机制、章程规定等，说明公司前期持有齐普生 50%以下股权但纳入合并范围的原因和合理性；（2）结合齐普生主营业务和公 司发展战略，说明在齐普生已为公司控股子公司的情况下，以大额资金收购剩 余少数股权的原因及合理性；（3）结合齐普生的主要经营情况和主要财务数据， 说明交易定价依据及公允性；（4）说明交易对方和公司主要股东及董监高是否 存在关联关系或潜在关联关系，相关资金是否流入关联方，是否存在潜在合同 或其他利益安排，公司董事会相关决策主要考虑及依据。请独立董事就上述事 项发表独立意见。

回复：

（1）前期齐普生纳入公司合并范围原因和合理性

公司前期将齐普生纳入合并范围主要原因系：1）前期公司持有齐普生47.7% 股权，为齐普生第一大股东；2）齐普生董事会由9名董事组成，由公司提名5名 董事，由西藏金网亿创业投资管理有限公司（以下简称“金网亿”）提名3名董 事，由深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合生创利”）提 名1名董事，公司所提名董事超过全体董事席位的过半数；3）公司所提名董事系 齐普生原股东合生创利普通合伙人，对该合伙企业的经营决策具有重要影响。因 此公司对齐普生具有控制权，将其纳入合并范围。

年审会计师审计意见如下：

“我们执行了以下审计程序：（1）检查子公司齐普生变更前的公司章程对 董事成员的委派、决策机制、投资比例的约定；（2）查询工商档案资料核对董 事的任职情况；（3）询问子公司齐普生管理层的重大决策履行程序。

经核查，我们认为金证股份前期持有齐普生50%以下股权但纳入合并范围符 合企业会计准则的规定。”

（2）公司收购齐普生股权原因及合理性

齐普生是一家从事软硬件系统产品研发销售、高端IT设备销售及为大型IT 系统提供维保服务的增值分销商和专业服务商。本次股份收购的主要原因系： 1）齐普生与公司金融IT业务及技术具有较大的协同价值

齐普生在软硬件系统产品研发及IT分销行业深耕多年，在运营团队、技术开 发、市场销售等方面均取得一定成绩，齐普生已具备提供硬件设备、软件系统及

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集成、定制化解决方案及安装维保等服务的能力。

公司作为国内金融IT行业中的龙头企业之一，深耕金融IT领域多年，需要为 券商、基金、银行等各类金融机构提供安全可靠的金融解决方案。齐普生代理的 “华三技术”产品及网络解决方案，能够满足证券、基金、银行等不同细分金融 行业的业务承载需求、高节奏业务迭代和业务创新需求。

因此，齐普生与公司在业务、技术及软硬件方面存在一定的互补性，具有较 大的协同价值。

2）有利于齐普生的长期发展及公司战略的实施

齐普生所处行业为IT分销细分市场，近年来抓住华三技术增长机会，稳步拓 展优质订单，整体发展较快。而公司主营的金融IT业务近两年来受宏观去杠杆政 策、互联网金融行业发展止步等影响，增速放缓。齐普生的现金流稳定，在当前 发展阶段对公司起到良好的补充作用。

本次股份收购前，公司持有齐普生的股权比例为47.7%，金网亿持有齐普生 的股权比例为42.30%。本次股份收购后，公司持有齐普生的股权比例从47.7%增 加至99.95%，有利齐普生股权结构的进一步稳定。同时，公司可以提供更多资源 与齐普生进行整合，发挥协同效应，有利于双方长期发展。

综合来看，齐普生与公司在业务、技术及公司战略方面具有互补性，且齐普 生业绩保持稳定增长。本次收购有助于实现齐普生与公司业务资源的整合共享， 发挥协同效应，有助于公司经营业绩进一步提升，进而提升整体竞争力。

（3）公司收购齐普生股权的定价依据及公允性

齐普生近年来经营稳健，股权交易时主要参考财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

项目	2015 年末	2016 年末	2017 年11 月30 日
总资产	72,083.99	98,022.51	110,403.66
总负债	50,180.51	70,805.97	80,846.21
所有者权益	21,903.48	27,216.55	29,557.46
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年1-11 月
营业收入	171,989.03	233,750.27	237,298.07
营业利润	5,024.93	8,316.85	7,581.92
净利润	4,207.92	7,113.07	6,340.91
经营活动产生的现金流量净额	1,158.00	-7,435.36	-10,939.28
投资活动产生的现金流量净额	-4,062.18	-90.99	-768.14
筹资活动产生的现金流量净额	633.07	7,724.99	16,686.36

根据北京中林资产评估有限公司以2017年11月30日为评估基准日出具的

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“中林评字【2018】41号”评估报告，采用收益法和市场法分别对齐普生进行了 评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，齐普生于评估基准日的股东全部 权益为73,900.00万元。后经公司与股权出让各方商谈，最终确认52.25%股权的 收购价格为29,304.46万元。

本次交易定价是以齐普生公司2017年11月30经审计的净资产为基准，参考上 述评估结论并遵循市场定价原则，经各方友好协商之后确定。各方进一步约定， 本次股份转让交割完成后，齐普生的所有未分配利润归公司所有。 齐普生最近三年的主要财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

项目	2016 年末	2017 年末	2018 年末
总资产	98,022.51	112,205.91	109,665.12
总负债	70,805.97	80,547.27	69,451.64
所有者权益	27,216.55	31,658.64	40,213.48
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度
营业收入	233,750.27	276,341.30	331,386.50
营业利润	8,316.85	10,060.23	11,336.03
净利润	7,113.07	8,442.10	8,554.84
经营活动产生的现金流量净额	-7,435.36	-6,776.52	22,199.22
投资活动产生的现金流量净额	-90.99	-805.39	-538.38
筹资活动产生的现金流量净额	7,724.99	15,785.57	-17,526.55

综上所述，公司认为收购齐普生的交易定价以其2017年11月30日经审计的净

资产为基准，遵循市场定价原则，经各方协商之后最终确定，定价具有合理性。

（4）公司收购齐普生股权的关联关系及审议程序

公司以23,724.00万元收购金网亿持有的齐普生42.30%股权，金网亿与公司、 公司主要股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

公司以5,580.46万元收购合生创利持有的齐普生9.95%股份。合生创利的注 册资本为1,768.0002万元，其中公司董事、总裁李结义先生为合生创利的普通合 伙人及执行事务合伙人，出资额为21.9788万元，出资比例为1.243145%。除此之 外，合生创利与公司及公司另外三位主要股东及其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系。

此次收购控股子公司部分股权,有利于公司进一步整合资源，符合公司的业 务发展规划。本次交易己经过公司第六届董事会2018年第三次会议及2018年第二 次临时股东大会审议通过。鉴于主要股东、董事李结义先生为关联人，上述会议 李结义先生均回避表决。

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在后续合同安排方面，公司全资子公司深圳市金证博泽科技有限公司（以下 简称“金证博泽”）于2018年7月以齐普生2017年11月30日经审计的净资产为基 准，参考本次公司收购齐普生52.25%股权的估值，以28.0425万元对价收购合生 创利持有的齐普生0.05%股权。本次交易完成后，齐普生成为公司的全资子公司。 现齐普生董事会由5名董事组成，全部由公司提名。

公司独立董事就此发表意见如下：

“公司原持有齐普生47.70%股权，为齐普生第一大股东，且公司委派的董事 人数超过齐普生全体董事席位的过半数，同时所委派的董事系齐普生原股东合生 创利的普通合伙人，对该合伙企业的经营决策具有重要影响。因此我们认为公司 对齐普生具有控制权，将其纳入公司合并范围符合相关规定。

公司于2018年报告期内以2.93亿元收购金网亿和合生创利分别持有的齐普 生42.30%股权和9.95%股权。鉴于公司大股东、董事、总裁李结义为合生创利的 普通合伙人及执行事务合伙人，本次交易属于关联交易。此项交易经公司第六届 董事会2018年第三次会议、2018年第二次临时股东大会，关联股东、董事李结义 先生回避表决,表决程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》 和公司《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定。

本次关联交易定价以齐普生截至2017年11月30日经审计的净资产为基准，遵 循市场定价原则，经各方友好协商之后最终确定，价格公允。公司收购齐普生部 分股权后对其持股达到99.95%，有利于齐普生股权结构稳定，与公司实现进一步 资源整合。

综上，上述关联交易未损害公司及其他股东的利益。”

9、长期股权投资。年报披露，长期股权投资期初余额1.27亿元，期末余额 3.00亿元，同比增长136.22%，投资共25家联营企业，其中仅5家盈利，本期权 益法下确认的投资损益合计为-2,158.71万元。报告期内，公司以较高溢价投资 1.22亿元取得优品财富20.35%的股权，本期权益法下确认投资损益-974.23万元。 请公司：（1）补充披露优品财富主要财务数据，并结合投资优品财富主要考虑， 说明目前相关资源整合进展，是否符合预期；（2）补充说明在公司业绩下滑的 情况下，投资较多亏损企业的主要考虑及合理性，相关投资是否与关联方相关。 回复：

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（1）优品财富经营业绩及与公司资源整合进展

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《优品财富管理有限公 司审计报告》（天职业字[2019]9262号），优品财富管理有限公司（以下简称“优 品财富”）的主要财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

		币种：人民币 单位：万
项目	2018 年末	2017 年末
资产总额	10,765.55	10,236.75
净资产	9,405.45	6,928.18
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	5,349.55	8,439.11
营业成本	3,586.53	6,189.76
管理费用	5,345.59	3,509.60
研发费用	3,096.22	5,200.98
净利润	-6,551.97	-6,310.34

优品财富是一家智能化金融信息服务提供商，主要面向个人投资者提供资讯、 行情、策略、投顾和交易等一站式服务，并面向券商等机构客户输出上述投资者 服务和综合技术服务。优品财富重点打造“AI+大数据”的底层核心能力，并以 此为基础构建上层各类服务，同时拥有强大的C端客户运营能力和齐全的服务品 类。

目前公司和优品财富在战略协同上，通过深度整合进一步增强公司的AI技术 能力，具体整合如下：

1) 在产品协同上，优品财富主要针对机构提供基础以及智能证券服务解决 方案，其中包括为机构客户搭建互联网投顾平台、智能投顾系统，提供智能金融 资讯产品、智能行情、智能工具模块、移动端金融APP开发等技术及服务，补充 了公司在智能投顾领域产品线；

2) 在技术协同上，优品财富增强了公司的AI、数据、底层架构等技术，共 同推进产品开发和新技术应用。在外围市场环境不佳的情况下，优品财富依然维 持较高的研发投入；

3) 战略合作方面，公司与优品财富共同设立深圳市金证优智科技有限公司 （以下简称“金证优智”），以其作为公司AI战略与金融行业结合的实施平台。

公司与优品财富的多方面资源整合正在同步进行中，战略协同效应明显，符 合投资预期。但受外围市场环境变化影响，2018年度优品财富业绩未达到预期。

（2）公司投资联营企业的主要考虑、合理性及关联关系

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公司和控股子公司长期股权投资中有18家亏损,2家企业因对其投资行为在 12月底才进行财务确认，投资对价已考虑被投资单位当年的盈利情况，故公司合 并报表中对该两笔长期投资未作损益调整，即权益法确认的投资损益为零。其中， 11家亏损企业是由公司对外投资，8家亏损企业为公司控股子公司深圳金证引擎 科技有限公司(以下简称“金证引擎”)基于战略发展需要所实施的对外投资，1 家亏损企业为公司全资子公司深圳奔球金融服务有限公司(以下简称“奔球金 融”)基于战略发展需要所实施的对外投资。

1）公司参股投资概况

公司对外投资的企业具体情况如下：

币种：人民币 单位：万元

	被投资单位名称	对其投 资金额	对其持 股比例 （%）	2018 年 营业收入	2018 年 净利润	权益法确 认的投资 损益
1	优品财富管理股份有限公司	12,229.25	20.354	5,349.55	-6,551.97	-974.23
2	深圳市金证优智科技有限公司	1,500.00	30.00	60.19	-148.22	-44.47
3	深圳市金证前海金融科技有限公司	1,400.00	70.00	1,915.83	-530.17	-701.67
4	深圳市丽海弘金科技有限公司	1,200.00	30.00	865.70	-1,654.98	-419.36
5	广州佳时达软件股份有限公司	1,000.00	9.79	578.21	-161.48	-15.81
6	成都金证博泽科技有限公司	833.00	49.00	0.00	-4,72.80	-153.41
7	深圳市联影医疗数据服务有限公司	500.00	10.00	11,271.00	1,532.00	-122.30
8	西安中沥电子商务有限公司	400.00	14.29	已转让		-7.16
9	深圳金证文体科技有限公司	300.00	15.00	450.00	-121.00	-39.35
10	山东金证智城科技股份有限公司	30.00	10.00	24.00	-36.00	-3.67
11	贵州金证飞翔科技有限公司		30.00	注销		-19.57

上述企业经营状况和亏损原因说明如下：

① 优品财富管理股份有限公司是一家智能化的金融信息服务提供商，主要 向个人投资者提供资讯、行情、策略、投顾和交易等一站式服务，向券商等机 构客户输出此次投资者服务和综合技术服务。其2018 年度亏损主要原因系受外 围市场环境的影响业绩未达到预期所致。经核查，此次投资与公司及公司主要股 东不存在关联关系；

② 深圳市金证优智科技有限公司为公司与优品财富在2018 年8 月投资设立 的新公司，是公司AI 战略与金融行业结合的实施平台，目前还在前期投入阶段， 业绩尚未体现。经核查，此次投资与公司及公司主要股东不存在关联关系；

③ 深圳市金证前海金融科技有限公司（以下简称“金证前海”）专注于私

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募基金、融资租赁、商业保理的综合业务管理系统及其他业务辅助型IT 解决方 案，并针对上述行业地方监管机构提供监管服务平台、提供监管、报送、服务 等IT 解决方案。其2018 年度亏损主要原因系前期研发投入大，而市场开发需要 时间导致业绩尚未体现所致。金证前海于2015 年2 月份由公司参与发起设立， 该企业设立后，公司提名公司董事李结义担任其董事长，金证前海现为公司关联 方；

④ 深圳市丽海弘金科技有限公司（以下简称“丽海弘金”）专注于机构投 资交易服务平台的开发和策略交易平台的研究与服务，其核心业务体系架构现有 软件、资管、策略三大版块，为公司打通了一条量化投资完整生态产业链，探 索出量化金融科技服务的新型商业模式。其2018 年度亏损主要原因系加大投入 研发以进一步完善产品和服务，同时受外围市场影响，业绩未达到预期所致。丽 海弘金于2014 年10 月份由公司参与发起设立。该企业设立后，公司提名公司董 事李结义担任董事长，后公司董事徐岷波任丽海弘金总经理，丽海弘金现为公司 关联方。

⑤ 广州佳时达软件股份有限公司主要从事铁路及轨道交通行业信息系统开 发、集成与互联网应用平台软件研发、销售及运营服务。其2018 年度亏损主要 原因系近年随着12306 互联网平台的普及，传统订票的渠道需求下降所致。该企 业正在寻求业务转型。经核查，此次投资与公司及公司主要股东不存在关联关系；

⑥ 成都金证博泽科技有限公司的股权已于2018 年6 月和2019 年2 月分别 转让至成都金仕宝投资管理有限公司。经核查，上述两次股权转让的受让方与公 司及公司主要股东不存在关联关系；

⑦ 深圳市联影医疗数据服务有限公司为公司参股公司，与公司智慧城市业 务协同，因2018 年6 月公司未提名董事，在会计核算上已从公司权益法核算的 联营企业变更为可供出售金融资产。2018 年1-6 月在公司合并报表上业绩体现 为亏损，但全年净利润为1532 万。经核查，此次投资与公司及公司主要股东不 存在关联关系；

⑧ 西安中沥电子商务有限公司主要业务为大宗商品沥青的电子交易结算。 因经营相关问题，与原股东协商按照投资成本原价转让股权给大股东。公司于 2019 年5 月已全部收回投资成本，不再持有其股权。经核查，此次投资与公司

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及公司主要股东不存在关联关系；

⑨ 深圳金证文体科技有限公司主要业务为文体旅游类的软件平台开发及运 营，与公司智慧城市业务协同。其2018 年度业绩亏损原因系旅游软件平台开发 费用大、组建多维度旅游团队营销费用大，而市场未达预期所致。经核查，此次 投资与公司及公司主要股东不存在关联关系；

⑩ 山东金证智城科技股份有限公司主要业务为智慧城市系统的开发、数据 库处理及存储服务，与公司智慧城市业务协同。其2018 年度业绩亏损原因系项 目推广未达预期。经核查，此次投资与公司及公司主要股东不存在关联关系；

⑪ 贵州金证飞翔科技有限公司主要业务为开拓贵阳市及周边地区的智慧停 车运营市场。因业务开展未及预期，现已注销。经核查，此次投资与公司及公司 主要股东不存在关联关系。

2）金证引擎参股投资概况

金证引擎为公司的控股子公司，主要业务范围为智慧城市与产业互联网方向， 其发展战略为依托公司核心技术能力为传统行业的实体企业赋能，投资并购为其 重要实施手段，通过成为合伙人和技术提供方，为细分领域的实体产业赋能，助 力其转型升级，同时获取未来超额市场收益。

金证引擎对外投资的企业具体情况如下：

币种：人民币 单位：万元

	被投资单位名称	对其投 资金额	对其持 股比例	2018 年 营业收入	2018 年 净利润	权益法 确认的 投资损 益
1	杭州快布网络科技有限公司	600	5.00%	-	-	-
2	厦门国安轩宇供应链管理有限公司	250	10.00%	0	-226	-6.22
3	广东顺德全塑联科技有限公司	240	8.00%	2,137.00	-507	-30.41
4	海陆鲜生供应链管理（福建）有限 公司	240	4.00%	-	-	-
5	深圳市隆通电子商务有限公司	100	10.00%	1,536.00	-648	-64.87
6	上海茂谊网络科技有限公司	100	10.00%	36	-59	-2.13
7	上海金证宝云科技有限公司	60	20.00%	0	-351.95	-60.00
8	江西省金证引擎科技有限公司	15	30.00%	84.91	-17.81	-5.34

以上企业经营状况和亏损原因说明如下：

① 杭州快布网络科技有限公司主营B2B业务，以服务上游工厂及品牌供应 商为核心，向下链接经销商和材料商的设计师选材一站式软装平台。金证引擎于

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2018年12月参投该企业，报告期末工商变更程序尚未完成，暂未有业绩体现；

② 厦门国安轩宇供应链管理有限公司是基于新能源车的集智慧物流、大宗 采购、供应链金融和新零售为一体的农产品批发产业电商平台公司。其2018年业 绩亏损主要系其主要股东中信国安集团正在进行重大资产重组导致业务停滞从 而业绩下滑所致；

③ 广东顺德全塑联科技有限公司的主要业务为再生塑料产业，提供集合采 购、报关、物流、行业资讯等综合服务的塑料产业互联网平台公司。其2018年业 绩亏损主要系平台研发费用高，线上交易未达预期所致；

④ 江西省金证引擎科技有限公司是智慧城市软件平台开发。其2018年业绩 亏损主要系项目处于前期开展阶段暂未有业绩体现所致；

⑤ 海陆鲜生供应链管理（福建）有限公司为整合农产品供应链，进驻商超 进行线上线下一体化的新零售运营服务商。金证引擎于2018年12月参投该企业， 报告期末工商变更程序尚未完成，暂未有业绩体现；

⑥ 深圳市隆通电子商务有限公司是油品业合作伙伴，主营“用油网”，提 供高端基础油、白油、橡胶油、溶剂油等油类产品的销售、仓储、智慧物流和金 融服务。其2018年业绩亏损主要系前期研发投入大，在线交易量未达预期所致；

⑦ 上海茂谊网络科技有限公司是3C电子产品销售(平台名：扫IC网)电子元 件垂直电商B2B交易平台，提供撮合交易、销售、物流仓储、金融服务。其2018 年业绩亏损主要系在线交易金额小，未及预期所致；

⑧ 上海金证宝云科技有限公司主要业务为智慧产业园区建设、管理、运营。 其2018年业绩亏损主要系智慧产业园区早期阶段，进行园区整理改造，收益滞后 所致；

⑨ 江西省金证引擎科技有限公司的主营业务是智慧城市软件平台开发。其 2018年业绩亏损主要系项目处于前期开展阶段暂未有业绩体现所致。

经核查，金证引擎所投资企业与公司及公司主要股东不存在关联关系。

3）奔球金融参股投资概况

币种：人民币 单位：万元

	投资主体	被投资单位名称	对其投资 金额	对其持 股比例	2018 年营 业收入	2018 年净 利润
1	深圳奔球金融 服务有限公司	贵州中融信应收账款 交易中心有限公司	500.00	10%	0	-77.99

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贵州中融信应收账交易中心有限公司是贵州省金融办2015 年11 月批准设立 的中国第一家应收账款交易中心，注册于贵州，注册资本5,000 万元人民币，主 运营中心在中国（广东）自贸区深圳前海蛇口片区，但目前实际进度不及预期， 并未实际经营。经核查，此次投资与公司及公司主要股东不存在关联关系。该企 业投资设立后，奔球金融提名董事李结义任其董事。贵州中融信应收账交易中心 有限公司现为公司关联方。

综上所述，公司投资优品财富、投资设立金证优智是公司实施金融科技战略 在人工智能领域布局的重要举措。投资设立金证前海和丽海弘金有利于完善公司 战略布局，其他对外投资对完善多元化业务具有重要战略意义。

10、可供出售金融资产。年报披露，可供出售金融资产期初余额1.25亿元， 期末余额2.43亿元，同比增长94.40%。报告期内，公司投资4,410万元参与投资 深圳市费曼德投资基金合伙企业(有限合伙)，作为有限合伙人持有29.57%的权 益，不参与该合伙企业的管理经营。请公司：（1）补充披露费曼德其他出资人 出资情况及是否存在关联关系、该合伙企业以及具体投资项目的主要财务数据， 并说明该合伙企业的主要业务开展情况、具体投资项目的主要考虑、是否与关 联方相关等；（2）说明投资费曼德的主要考虑，评估风险敞口，是否存在为相 关方提供担保或财务资助，是否存在差额补偿义务等其他利益安排；（3）补充 披露可供出售金融资产的其他明细项目、目前的资产状态和经营状况。

答复：

（1）费曼德基本情况

1) 费曼德出资人出资情况如下：

币种：人民币 单位：万元

合伙人名称	与本公司关系	投资者类型	认缴出资	实缴出资
深圳睿盈股权投资基 金管理有限公司	非关联关系	普通合伙人	1	1
金证财富南京科技有 限公司	控股子公司	有限合伙人	4,410	4,410
博雅	非关联关系	有限合伙人	10,500	10,500
合计			14,911	14,911

投资方博雅为个人投资者。

经核实，深圳睿盈股权投资基金管理有限公司（以下简称“睿盈投资”）及 个人投资者博雅与公司及公司主要股东均不存在关联关系。

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2) 报告期末，费曼德主要财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

公司名称	资产	负债	净资产	收入	净利润
深圳市费曼德投资基金合伙企业 (有限合伙)	14,880.30	0.2	14,880.10	0	-30.81
合计	14,880.30	0.2	14,880.10	0	-30.81

3) 报告期末，费曼德具体投资项目的主要财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

			币种：人民币	单位：万
公司名称	资产	负债	净资产	净利润
洛阳祯泰祥商贸有限公司	5,026.51	31.67	4,994.84	-5.1
深圳房利华科技服务有限公司	4,808.77	8.85	4,799.92	-0.03
深圳房地华科技服务有限公司	4,704.02	4.1	4,699.92	-200.03

• 4) 截至目前，费曼德已投3家企业，投资情况如下：

• ① 标的名称：洛阳祯泰祥商贸有限公司

投资金额：人民币5,000 万元

经营范围：矿山机械设备及配件、工程机械设备及配件、建筑工程机械设备、 环保设备、五金电器电料、水暖配件、日用百货、办公用品的销售；防腐防水工 程施工。

根据费曼德所提供信息，中商产业研究院发布的《2018-2023 年中国租车行 业市场前景及投资机会研究报告》数据统计显示目前中国租车行业市场规模保持 稳步快速发展，市场增速将保持10%以上。该企业计划发展汽车租赁业务，现有 高、中、低档轿车、商务车、大货、挖机、铲车等各种车型总计四十八辆，将提 供短期租车、长期租车、长租零用等多样化的车辆租赁经营模式，按季度或年度 进行收费。综上，费曼德对该企业进行投资。

该企业与公司及公司主要股东不存在关联关系。

② 标的名称：深圳房利华科技服务有限公司、深圳房地华科技服务有限 公司

投资金额：人民币4,800 万元、人民币4,900 万

经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；科 技信息咨询；商业信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨 询、企业管理咨询、投资咨询。

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根据费曼德所提供信息，金融科技在全球各主要经济体均已进入快速发展阶 段，而随着国内金融科技行业集中度的不断提升，社会征信体系的不断完善，中 小平台在竞争中加速淘汰，竞争差异化逐渐显现。基于对金融科技领域投资模式 进行深入分析，费曼德认为与头部企业合作成立综合性金融科技服务平台，借用 其强大的技术沉淀支撑业务发展具备较大投资机会。该标的企业与互联网头部企 业及及其旗下机构、中国金融服务行业领先企业正进行合作，建立基于大数据征 信的核心风控系统，具有较高投资价值。

上述企业与公司及公司主要股东不存在关联关系。

（2）金证财富投资费曼德主要考虑、风险敞口评估、关联担保或财务资助 情况等的说明

1)投资费曼德的主要考虑

随着大数据、云计算、人工智能等科学技术日趋成熟和广泛应用，互联网、 金融科技等细分科技行业正蓬勃发展。为享受金融科技的发展红利以及完善公司 的产业布局，金证财富出资4,410万元，入伙深圳市费曼德投资基金合伙企业（有 限合伙）。费曼德基金的主要投资领域涵盖互联网、金融科技领域，而互联网与 金融科技正是公司践行“金融科技”战略，重点关注且布局的领域，是公司整个 产业布局不可或缺的部分。金证财富参与投资该基金可借助管理人控制好资金投 资风险，同时有希望挖掘出具有发展潜力的互联网公司或金融科技公司，后期再 由公司介入从而完善产业布局。

2）投资费曼德存在的主要风险及风险敞口

公司投资费曼德的主要风险有以下几点：

① 投资基金周期长、流动性低。该类投资无固定回报承诺，存在投资周期 较长、收益具有一定的不确定性以及短期内不能为公司贡献利润的风险；

② 市场风险。由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资 管理带来的不确定性；

③投资基金尚未完成基金产品登记备案程序。如该基金一直不能完成备案， 金证财富未来不排除退出可能。

3）经核实，公司及金证财富不存在为相关方提供担保或财务资助，不存在 差额补偿义务等其他利益安排。

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（3）公司可供出售金融资产具体情况

币种：人民币 单位：万元

投资标的	持股 比例	投资标的财务指标	投资标的财务指标	投资标的财务指标	经营 状况
		2018年末 账面余额	2018年末 净资产	2018年 净利润
上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业 （有限合伙）	37.50%	1,837.65	4,951.99	-1,161.07	经营正常
上海国君创投证鋆三号股权投资合伙企业 （有限合伙）	30.00%	3,000.00	7,451.63	-2,668.63	经营正常
山西同仁股权投资合伙企业 （有限合伙）	3.03%	500.00	9,248.91	-1,194.42	经营正常
河北信创达物联网科技有限公司	10.00%	60.00	419.68	4.83	经营正常
证通股份有限公司	0.99%	2,500.00	211,162.41	-7,558.77	经营正常
中融子午（北京）资产管理有限公司	16.00%	-	-9,596.68	-2,242.91	经营正常
深圳市盈通数据服务股份有限公司	19.00%	322.73	1,934.45	-334.32	经营正常
深圳市联影医疗数据服务有限公司	10.00%	245.29	6,781.47	1,532.94	经营正常
山东省华众金融信息服务有限公司	10.00%	250.00	4,521.71	-231.35	经营正常
深圳市迈圈信息技术有限公司	6.00%	57.51	832.84	-46.71	经营正常
广州市博源合众股权投资合伙企业 （有限合伙）	49.83%	150.00	300.94	-0.06	经营正常
深圳市费曼德投资基金合伙企业 （有限合伙）	29.57%	4,410.00	14,880.10	-30.81	经营正常
华融证券股份有限公司	基金	1,000.44	0.00	0.00	未赎回， 经营正常
红塔红土基金管理有限公司	基金	1,000.00	0.00	0.00	未赎回， 经营正常
中航基金管理有限公司	基金	1,000.00	0.00	0.00	未赎回， 经营正常
北信瑞丰基金管理有限公司	基金	1,000.00	0.00	0.00	2019年03月29 已全额赎回
安信现金管理货币B	基金	6,949.77	0.00	0.00	2019年04月 已赎回6,000万
合计		24,283.38	0.00	0.00

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11、投资活动。年报披露，2017年和2018年投资活动产生的现金流量净额分别为-3.34亿元和-6.64亿元。请公司结合主要投资、 项目进展、相关收益、会计处理等，详细说明投资活动近两年持续大额现金流出的原因，相关投资是否与关联方相关，是否履行相应 决策程序和信息披露义务。

回复：

公司2017 年至2018 年间主要投资活动如下：

1）2018 年主要投资活动：

币种：人民币 单位：万元

							币种：人民币 单位：万
序 号	主要 投资	投资 简介	本期投 资金额	项目进展	会计处理与 相关收益	是否与 关联方 有关	相应决策程序和信息披露
1	金证股份 收购齐普 生少数股 权	2018 年2 月，公司以23,724.00 万元对价收购金网亿持有的齐普 生42.30%股权，以5,580.46 万元 收购合生创利持有的齐普生 9.95%股权。2018 年8 月，金证博 泽以28.0425 万元收购合生创利 持有的齐普生0.05%股权。本次交 易完成后，齐普生成为公司的全资 子公司。	27,134.67	截至2018 年12 月 31 日，公司已累计 向金网亿、合生创 利支付27,134.67 万元，支付比例为 92.60%。	本次交易前后，齐普 生均属于公司以成 本法核算的子公司。 2018 年，齐普生实现 净利润为8,554.84 万元。	是	本次交易经公司第六届董事会 2018 年第三次会议、2018 年第二次 临时股东大会审议通过，关联董事、 股东进行回避表决。相关公告已于中 国证券报、上海证券报、证券时报及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）进行相关披露。
2	金证股份 战略投资 优品财富	2018 年，公司出资5,400 万元 受让上海启朵投资管理有限公司 持有的优品财富12%的股份，同时 出资68,292,467 元认购优品财富 新发行的8.354%股份，最终以 122,292,467 元取得优品财富合 计20.354%股份。	12,229.25	截至2018 年12 月 31 日，公司上述投 资款项已全部支付 完毕，相应的工商 变更已完成。	本次交易完成后，优 品财富成为公司按 照权益法核算的联 营公司。2018 年，公 司通过优品财富产 生的投资收益为 -974.2328万元。	否	本次交易经第六届董事会2018 年 第二次会议审议通过，并在中国证券 报、上海证券报、证券时报及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）进 行相关披露。
3	南京金证 信息投资 建设南京 研发中心	2018 年，南京金证信息以自有 资金8,993.72 万元投资建设南京 研发中心。	8,993.72	截至2018 年12 月 31 日，南京研发中 心项目竣工验收工 作正在进行。	南京金证信息属于 公司按照成本法核 算的子公司，由于南 京研发中心正在建	否	公司董事会召开第六届董事会 2018 年第十次会议审议向南京金证 信息提供委托贷款的相关议案，并于 2018年5月26日在中国证券报、上

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序 号	主要 投资	投资 简介	本期投 资金额	项目进展	会计处理与 相关收益	是否与 关联方 有关	相应决策程序和信息披露
					设中，尚未产生投资 收益。		海证券报、证券时报及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）进行了相 关披露。
4	金证财富 投资费德 曼基金	金证财富以自有资金4,410 万 元参与费曼德基金。费曼德基金总 规模为14,912 万元，存续期为8 年，其中投资期5 年，退出期3 年，由普通合伙人睿盈投资进行管 理。	4,410	截至2018 年12 月 31 日，金证财富已 支付4,410 万元投 资款。	金证财富为公司采 用成本法核算的子 公司，由于费曼德基 金仍处于投资期，尚 未实现收益。	否	本次交易已经过公司第六届董事 会2018 年第一次会议审议通过，并 于2018 年1 月25 日在中国证券报、 上海证券报、证券时报及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）进行了 相关披露。
5	金证股份 增资人谷 科技	公司与其余股东按持股比例向 人谷科技增资3,000 万元，其中， 公司增资2,700 万元。	2,700	截至2018 年12 月 31 日，金证股份已 支付2,700 万元增 资款。	本次交易前后，人谷 科技均为公司采用 成本法核算的子公 司。2018 年，人谷科 技的净利润为 -443.41万元。	否	本次交易在公司董事长审批权限 内，已经公司内部程序审议通过，无 需对外披露。
6	金证股份 收购联龙 博通100% 股权	2015 年公司收购联龙博通100% 股权，并约定了基本对价36,000 万元以及2015-2017 年根据扣非 净利润与基本对价的承诺盈利数 相对应的浮动对价。	2,138.42	截至2017 年12 月 31日联龙博通己完 成基本对价的承诺 盈利数，2018 年公 司不存在业绩承诺 情况。截至2018 年 12 月31 日，公司 已累计支付基本对 价33,056.8231 万 元 ， 剩 余 2,943.1769万元尚 未支付，其中，金 证股份2018 年度 支付 2,138.4192 万元。	本次交易后，公司对 联龙博通按照成本 法进行核算。2018 年，联龙博通的净利 润为-896.8081 万 元，商誉减值为 24,095.19 万元。	否	本次交易已于2015 年经公司董事 会及股东大会审议通过，相关公告已 于中国证券报、上海证券报、证券时 报及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行相关披露。

2）2017 年度金证股份及其控股子公司主要投资活动

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序 号	主要投资	投资简介	本期投 资金额	项目进展	会计处理与 相关收益	是否关 联交易	相应决策程序和 信息披露
1	金证股份 收购联龙 博通100% 股权	2015 年，公司收购联龙博通 100% 股权，并约定了基本对价 36,000 万元以及2015-2017 年根 据扣非净利润与基本对价的承诺 盈利数相对应的浮动对价。	13,540.09	截至2017 年末，联 龙博通己完成基本 对价的承诺盈利 数，公司剩余应付 5,081.5961万元。	本次交易后，公司 对其按照成本法进 行核算。2017 年， 联龙博通的净利润 为3,681.82万元。	否	本次交易已于2015 年经公司董事会 及股东大会审议通过，相关公告已于中 国证券报、上海证券报、证券时报及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 进行相关披露。
2	南京金证 信息投资 建设南京 研发中心	南京金证信息以自有资金 8,889.56 万元投资建设南京研发 中心	8,889.56	截至2017 年12 月 31 日，该项目基地 土方挖运工程、主 体结构、基坑回填 已全部完成、幕墙 工程整体形象已形 成。	南京金证信息属于 公司以成本法核算 的子公司，由于南 京研发中心正在建 设中，尚未产生投 资收益。	否	公司董事会召开第六届董事会2017 年第十四次会议审议向南京金证信息 提供委托贷款的相关议案，并于2017 年12 月13 日在中国证券报、上海证券 报、证券时报及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行了相关披露。
3	金证股份 参与星网 信通增资 扩股	公司参与深圳市星网信通科技 有限公司（以下简称为“星网信 通”）的增资扩股，公司以3,384 万元对价认购星网信通新增 1,440 万元注册资本，持股比例为 30%。	3,384	截至2017 年12 月 31 日，公司已完成 3,384 万元投资款 的支付。	本次交易完成后， 公司对其采用权益 法进行核算。2017 年，公司享有的投 资收益为264.9162 万元。	否	本次交易经第六届董事会2017 年第 二次会议审议通过，并于2017 年3 月8 日在中国证券报、上海证券报、证券时 报 及 上 海 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）进行相关披露。
4	金证股份 投资设立 睿服科技	公司与深圳市金锐联投资企业 (有限合伙)(以下简称“金锐联”) 共同投资设立深圳市睿服科技有 限公司（以下简称为“睿服科 技”）。睿服科技注册资本为 2,000 万元，其中公司出资1,200 万元，占比60%。	1,200	截至2017 年12 月 31 日，公司已完成 1,200 万元投资款 的支付。	睿服科技属于公司 以成本法核算的子 公司，其2017 年的 净利润为40.75 万 元。	是	公司监事刘雄任为金锐联有限合伙 人，根据《上海证券交易所股票上市规 则》的相关规定，本次对外投资属于关 联交易。本次交易经公司第六届董事会 2017 年第三次会议审议通过，并于2017 年3 月24 日在中国证券报、上海证券 报、证券时报及上海交易所网站 （www.sse.com.cn）进行相关披露。

综上所述，公司2017 年至2018 年持续大额现金流出的原因系持续支付联龙博通股权转让款、收购齐普生少数股份、投资优品财 富、参股星网信通、控股子公司金证财富投资费德曼基金、全资子公司南京金证信息投资建设南京研发中心等投资活动所致。

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四、关于财务相关信息披露

12、货币资金和短期借款。年报披露，货币资金期初余额15.57亿元，期末 余额7.74亿元，其中受限货币资金为0.43亿元；短期借款期初余额5.95亿元， 期末余额3.11亿元；且存在滚动购买理财和委托贷款的情形。根据委托贷款情 况，报告期内未到期余额为1.85亿元。请公司：（1）结合业务情况，说明公司 在短期借款较高的同时，维持较高货币资金且滚动购买理财的原因及合理性；

（2）补充披露委托贷款的借款方、与公司的关系、交易背景，并说明在短期借 款较高的同时，进行委托贷款的原因及合理性，是否与关联方相关；（3）补充 披露货币资金受限的具体情况，并核实是否存在与主要股东或其他关联方联合 或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在 的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。 回复：

（1）公司短期借款、购买理财情况及说明

2018 年末金证股份及其子公司货币资金、短期借款、购买理财产品情况如 下：

币种：人民币 单位：万元

所属公司	2018 年末货币资金 余额	2018 年末其他流动资产- 短期金融理财产品	2018 年末短期借款余 额
母公司	32,687.90	5,000.00	7,200.00
子公司齐普生	16,307.59	-	22,990.00
子公司联龙博通	4,058.58	-	924.14
小计	53,054.07	5,000.00	31,114.14
子公司融汇通金	3,938.08	-	-
子公司金证财富	7,852.36	7,000.00	-
其他子公司	12,599.43	-	-
小计	24,389.87	7,000.00	0.00
总计	77,443.94	12,000.00	31,114.14

2018 年末公司合并报表货币资金余额为77,443.94 万元，短期金融理财产 品余额为12,000 万元。货币资金系为满足公司及其子公司业务开展、日常运营 需要以及公司募集资金结余所储备及保留的货币资金，总体余额在合理范围内； 短期理财产品主要系为提高公司短期闲散资金收益而进行的短期银行产品理财， 提高了公司资金的安全性及收益。

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2018 年末公司合并报表短期借款余额为31,114.14 万元，在维持较高货币 资金且滚动购买理财同时存在较高的短期借款，主要系：1）母公司、子公司齐 普生及联龙博通因经营周转资金不足，向金融机构短期借款31,114.14 万元；2） 在上述短期借款的基础上，母公司、全资子公司齐普生及联龙博通2018 年末形 成货币资金（含短期理财）余额为58,054.07 万元，扣除募集资金专户余额 13,485.24 万元，剩余货币资金余额为44,568.83 万元，主要系维持母公司、全 资子公司齐普生及联龙博通设备采购、日常运营支出等所需，不存在因短期借款 造成货币资金闲置的情况。

综上，公司在短期借款较高的同时，维持较高货币资金且滚动购买理财主要 原因系：母公司、全资子公司齐普生及联龙博通因经营周转资金需要向金融机构 借款，因此公司合并报表维持了较高的短期借款；公司合并报表货币资金较高， 主要系公司及其子公司为满足业务开展、日常运营需要以及公司募集资金结余所 储备及保留的货币资金，不存在因短期借款造成货币资金闲置的情况，总体余额 在公司合理的范围内；公司滚动购买短期理财产品主要系为提高公司短期闲散资 金收益而进行的短期银行产品理财，提高了公司资金的安全性及收益。 年审会计师审计意见如下：

“我们执行了以下审计程序：（1）对公司银行账户的余额、账户类型、是 否用于担保或存在其他使用限制等情况进行银行询证确认；（2）获取已开立银 行账户清单与公司提供的银行账号核对，检查银行账户是否完整；（3）对期末 短期借款的金额、借款日期、到期日期、利率、担保方式进行银行询证确认；（4） 获取期末的银行对账单与账面记录核对；（5）查验期末理财产品的购买协议及 银行回单；（6）获取短期借款合同及银行回单与账面核对；（7）获取企业信用 报告与账面短期借款勾稽。

经审计，我们认为期末公司在短期借款较高的同时，维持较高货币资金且滚 动购买理财产品符合公司的实际情况。”

（2）公司委托理财情况及说明

公司期末委托贷款的借款方、与公司的关系、交易背景如下：

币种：人民币 单位：万元 借款方 受托 人 委托贷款 金额 委托贷款 起始日期 委托贷款 终止日期 与公司 的关系 交易背景	币种：人民币 单位：万元 借款方 受托 人 委托贷款 金额 委托贷款 起始日期 委托贷款 终止日期 与公司 的关系 交易背景	币种：人民币 单位：万元 借款方 受托 人 委托贷款 金额 委托贷款 起始日期 委托贷款 终止日期 与公司 的关系 交易背景	币种：人民币 单位：万元 借款方 受托 人 委托贷款 金额 委托贷款 起始日期 委托贷款 终止日期 与公司 的关系 交易背景	币种：人民币 单位：万元 借款方 受托 人 委托贷款 金额 委托贷款 起始日期 委托贷款 终止日期 与公司 的关系 交易背景	币种：人民币 单位：万元 借款方 受托 人 委托贷款 金额 委托贷款 起始日期 委托贷款 终止日期 与公司 的关系 交易背景	币种：人民币 单位：万元 借款方 受托 人 委托贷款 金额 委托贷款 起始日期 委托贷款 终止日期 与公司 的关系 交易背景
借款方	受托 人	委托贷款 金额	委托贷款 起始日期	委托贷款 终止日期	与公司 的关系	交易背景

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借款方	受托 人	委托贷款 金额	委托贷款 起始日期	委托贷款 终止日期	与公司 的关系	交易背景
南京金证信息 技术有限公司	兴业 银行	1,500.00	2018.1.8	2023.1.8	控股子 公司	工程项目资金需 要对其委托贷款
南京金证信息 技术有限公司	兴业 银行	2,500.00	2018.1.26	2023.1.26	控股子 公司	工程项目资金需 要对其委托贷款
南京金证信息 技术有限公司	兴业 银行	4,000.00	2018.4.27	2023.4.27	控股子 公司	工程项目资金需 要对其委托贷款
南京金证信息 技术有限公司	兴业 银行	2,000.00	2018.5.28	2023.5.28	控股子 公司	工程项目资金需 要对其委托贷款
南京金证信息 技术有限公司	兴业 银行	4,000.00	2018.6.21	2023.6.21	控股子 公司	工程项目资金需 要对其委托贷款
南京金证信息 技术有限公司	兴业 银行	2,000.00	2018.7.25	2023.7.25	控股子 公司	工程项目资金需 要对其委托贷款
南京金证信息 技术有限公司	兴业 银行	2,000.00	2018.11.22	2023.11.22	控股子 公司	工程项目资金需 要对其委托贷款
深圳市丽海弘 金科技有限公 司	兴业 银行	500.00	2018.11.22	2019.11.22	联营企 业	经营资金需要对 其委托贷款
合计		18,500.00

公司短期借款较高主要系齐普生向银行借款用于预付供应商货款所致，其报 告期末短期借款金额为22,990.00 万元。公司的委托贷款主要系提供控股子公司 南京金证信息技术有限公司用于工程项目建设，以及提供联营企业丽海弘金用于 日常经营所致。短期借款中金额较高的借款方与进行委托贷款的出借方非同一法 人主体。

公司向丽海弘金提供委托贷款属关联交易，经公司第六届董事会2018 年第 十六次会议审议通过，关联董事李结义先生未参与表决，独立董事就此事项发表 同意意见。

年审会计师审计意见如下：

“我们执行了以下审计程序：（1）查验委托贷款合同和银行回单；（2）向 管理层询问委托贷款的原因，了解是否符合公司发展需要。

经审计，我们认为金证股份在短期借款较高的同时进行委托贷款符合公司的 实际情况，委托贷款借款方是控股子公司和联营企业，履行了相应的决策程序。”

（3）公司货币资金受限情况及说明

1) 公司期末货币资金受限具体情况如下：

币种：人民币 单位：万元

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开户银行	金额	受限原因
北京银行高新园支行	1,300.00	银行承兑汇票保证金
宁波银行深圳分行营业部	1,145.61	保函保证金
光大银行	700.00	履约保证金
深圳平安银行营业部	400.00	银行承兑汇票保证金
兴业银行深圳华侨城支行	361.70	保函保证金
兴业银行深圳华侨城支行	158.06	银行承兑汇票保证金
广发银行股份有限公司深圳星海名城支行	62.08	保函保证金
建行宣武门支行	50.03	履约保证金
汇丰银行深圳分行	33.67	保函保证金
建行宣武支行营业部	30.38	履约保证金
广发银行深圳星海名城支行	29.94	银行承兑汇票保证金
合计	4,271.47

报告期末，公司银行承兑汇票保证金、履约保证金共合计4,271.47 万元存 在受限。

年审会计师审计意见如下：

“我们执行了以下审计程序：（1）获取期末银行账户对账单与账面金额核 对；（2）对公司银行账户的余额、账户类型、是否用于担保或存在其他使用限 制等情况进行银行询证确认；（3）获取企业信用报告，核对是否与金融机构发 生过信贷关系，与账面其他货币资金保证金勾稽；（4）获取已开立银行账户清 单与公司提供的银行账号核对，检查银行账户是否完整；（5）通过银行对账单 与会计记录双向核对，识别是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

经审计，我们认为金证股份不存在与主要股东或其他关联方联合或共管账户 的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，相关信息披露真实准确完整。”

13、应收账款。年报披露，应收账款期末余额7.36亿元，同比增长29.12%， 占总资产比例为19.14%。根据账龄分析，1年以内应收账款6.14亿元，同比增长 23.47%；1年以上应收账款1.81亿元，同比增长53.82%。请公司：（1）区分业 务板块，补充披露应收账款前五名情况，对应金额和账龄，是否存在关联关系；

（2）结合相关业务、客户情况、信用政策、结算方式、收入确认条件、同行业 情况等，详细说明应收账款规模较大且快速增长的原因及合理性；（3）结合客 户名称、交易背景、是否存在关联关系等，说明1年以上的应收账款大幅增加的 原因及合理性；（4）说明报告期内及以前年度坏账准备计提的合理性。 回复：

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（1）公司应收账款前五名情况及关联关系

报告期内公司从事金融IT、硬件销售、智慧城市等业务，其中金融IT包括证 券IT、资管IT、银行IT和综合金融IT。根据业务板块分类，截止2018年12月31 日应收账款前五名明细表如下：

币种：人民币 单位：万元

业务 板块	单位名称	应收账 款余额		账龄			是否存在 关联关系
			1年以内	1-2年	2-3年	3年 以上
金融 IT	中国建设银行股份有限公司	4,306.14	3,694.43	538.16	47.18	26.37	否
	上海银行股份有限公司	2,347.45	1,226.59	779.30	341.56	-	否
	中国银行股份有限公司	1,182.96	100.16	835.14	247.66	-	否
	兴业数字金融服务（上海）股份有限公司	683.89	683.89	-	-	-	是
	唐山银行股份有限公司	249.62	249.62	-	-	-	否
智慧 城市	湖南建工德顺电子科技有限公司	2,029.50	230.00	1,799.50	-	-	否
	永兴开元投资有限公司	1,584.40	1,584.40		-	-	否
	中建电子工程有限公司	1,127.86	1,127.86	-	-	-	否
	山东晶芯能源科技有限公司	1,005.00	860.00	145.00	-	-	是
	中建钢构有限公司	900.69	322.56	260.32	317.81	-	否
硬件 销售	北京航天紫光科技有限公司	6,229.15	6,229.15	-	-	-	否
	北京扬帆伟业科技有限公司	1,431.93	1097.43	334.5	-	-	否
	深圳市耐施菲信息科技有限公司	1,014.28	1,014.28	-	-	-	否
	河南卓成网络科技有限公司	842.25	842.25	-	-	-	否
	南京盛佳建业科技有限责任公司	838.61	838.61	-	-	-	否
其他	长城证券股份有限公司	34.93	34.93	-	-	-	否
	深圳市一品佳餐饮管理投资有限公司	13.57	13.57	-	-	-	否
	阿帕奇（北京）光纤激光技术有限公司	10.10	10.10	-	-	-	否

• （2）应收账款规模较大且快速增长的原因及合理性

1）结合业务模式、信用政策等说明应收账款总体增长的合理性

报告期内，应收账款主要系母公司及齐普生形成的余额，两家公司合计占合 并报表应收账款余额的75%左右：

① 母公司主要客户系金融机构、政府部门、国有企业、事业单位等，该类 客户一般风险较低，也较难确定统一的信用政策，一般在签订合同时约定具体 的结算方式。母公司应收账款主要由集成业务、定制软件业务、建安工程业务、 自制软件业务等四类业务形成。母公司主营业务 IT 软件开发存在周期长的特点， 且行业以赊销为普遍竞争手段，应收政策是财务应收款控制在总收入的 15%以 内，原则上对外签订合同的付款方式是 50%、30%及 20%。

② 齐普生系华三技术等设备生产商的全国总代理商，其应收账款大部分系 承接华三技术及其子公司下游客户形成的，其销售设备的最终用户主要系政府

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部门、国有企业、事业单位等，对绝大部分企业客户（政府部门及事业单位等性 质特殊的客户除外）均以信用管理评估表打分的方式确定信用等级及信用额度。

综上，一方面母公司及齐普生均会给与客户一定的赊销额度，期末应收账款 会随着营业收入的增长而增长，期末应收账款保持较大的金额；另一方面母公司 及齐普生直接或最终用户主要系金融机构、政府部门、国有企业、事业单位等， 该类客户存在第四季度集中发货验收结算确认收入的情况，这样会导致部分金额 较大项目年末应收账款同比大幅度增加。

2）公司报告期内应收账款增长的具体分析

① 合并报表应收账款对比增加情况

币种：人民币 单位：万元

		币种：人民币 单位：万
项目	2018年12月31日	2017年12月31日
应收账款余额	80,402.29	62,596.30
应收账款增幅（%）	28.45
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	489,061.25	422,774.60
营业收入增幅（%）	15.68

如上表，2018 年末应收账款余额较2017 年末增加17,805.99 万元，主要系 母公司同比增加4,751.78 万元以及齐普生同比增加12,924.93 万元所致。公司 2017、2018 年度前五名客户应收账款明细如下：

币种：人民币 单位：万元

币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元
2018 年12 月31 日前五大客户
单位名称	是否存在关联 关系	金额	占期末余额比例 （%）
北京航天紫光科技有限公司	否	6,229.15	7.75
中国建设银行股份有限公司	否	4,306.14	5.36
上海银行股份有限公司	否	2,347.46	2.92
湖南建工德顺电子科技有限公司	否	2,029.50	2.52
永兴开元投资有限公司	否	1,584.40	1.97
合计		16,496.65	20.52
2017 年12 月31 日前五大客户
单位名称	是否存在关联 关系	金额	占期末余额比例 （%）
中国建设银行股份有限公司	否	3,472.78	5.55
中国银行股份有限公司	否	2,654.27	4.24
湖南建工德顺电子科技有限公司	否	1,799.50	2.87
上海银行股份有限公司	否	1,413.56	2.26
安信证券股份有限公司	否	1,045.08	1.67

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合计 10,385.19 16.59

② 母公司2018 年末应收账款余额较2017 年末增加4,751.78 万元情况

		币种：人民币 单位：万元 2017 年12 月31 日 24,479.18 - 2017 年度 92,891.37 - 2017 年12 月31 日 4,659.48 -
项目	2018年12月31日	2017年12月31日
应收账款余额	29,230.96	24,479.18
应收账款增幅（%）	19.41	-
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	100,448.67	92,891.37
营业收入增幅（%）	8.14	-
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
应收账款期末前五名余额	6,440.83	4,659.48
应收账款期末前五名余额增幅（%）	38.23	-

如上表，2018 年末母公司应收账款增加4,751.78 万元，同比增长19.41%。 应收账款同比增加：一方面系母公司销售收入同比增长8.14%，导致应收账款相 应增长；另一方面系母公司主要客户为金融机构、政府部门、国有企业、事业单 位等，部分项目存在第四季度验收结算确认收入，导致部分项目应收账款期末大 额增加等情况。经统计，母公司2018 年末应收账款前五名余额较2017 年末增加 1,987.97 万元，增长比例为38.23%。母公司2017、2018 年度前五名客户应收账 款明细如下：

币种：人民币 单位：万元

币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元
2018 年12 月31 日前五大客户
单位名称	是否存在关联关 系	金额	期末余额形成原 因
湖南建工德顺电子科技有限公司	否	2,029.50	尚未结算
永兴开元投资有限公司	否	1,584.40	尚未结算
中建电子工程有限公司	否	1,127.86	尚未结算
山东晶芯能源科技有限公司	是 （联营公司）	1,005.00	尚未结算
中建钢构有限公司	否	900.69	尚未结算
合计		6,647.45
2017 年12 月31 日前五大客户
单位名称	是否存在关联关 系	金额	期末余额形成原 因
湖南建工德顺电子科技有限公司	否	1,799.50	尚未结算
安信证券股份有限公司	否	1,045.08	尚未结算
中建电子工程有限公司	否	929.5	尚未结算
西藏东方财富证券股份有限公司	否	448.29	尚未结算
平安银行股份有限公司	否	437.12	尚未结算
合计		4,659.49

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子公司齐普生2018 年末应收账款余额较2017 年末增加12,924.93 万元情 况如下

币种：人民币 单位：万元

		币种：人民币 单位：万
项目	2018年12月31日	2017年12月31日
应收账款余额	30,558.91	17,633.98
应收账款增幅（%）	73.30	-
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	331,386.50	276,341.30
营业收入增幅（%）	19.92	-
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
应收账款期末前五名余额	10,356.23	4,084.19
应收账款期末前五名余额增幅（%）	153.57	-

如上表，2018 年末全资子公司齐普生应收账款增加12,924.93 万元，同比 增长73.30%。应收账款出现大幅增加主要原因系：1）受整个行业影响，齐普生 所从事的大型网络服务器、大型交换机、路由器等专用设备分销业务订单需求增 加，营业收入同比增长19.92%，导致应收账款相应增长；2）齐普生营业收入受 季节性因素影响，客户第四季度下单采购确认销售收入，会导致部分金额较大项 目应收账款期末余额大幅增加。其中，2018 年末齐普生应收账款前五名余额较 2017 年末增加6,272.03 万元，增长比例为153.57%，主要原因系客户北京航天 紫光科技有限公司在2018 年第四季度下单采购确认销售收入，导致2018 年末应 收账款余额同比增加6,229.15 万元。齐普生2017、2018 年度前五名客户应收账 款明细如下：

币种：人民币 单位：万元

2018 年 12 月 31 日前五大客户

币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元	币种：人民币 单位：万元
2018 年12 月31 日前五大客户
单位名称	是否存在 关联关系	金额	期末余额 形成原因
北京航天紫光科技有限公司	否	6,229.15	尚未付款
北京扬帆伟业科技有限公司	否	1,431.93	尚未付款
深圳市耐施菲信息科技有限公司	否	1,014.28	尚未付款
河南卓成网络科技有限公司	否	842.25	尚未付款
南京盛佳建业科技有限责任公司	否	838.61	尚未付款
合计		10,356.22
2017 年12 月31 日前五大客户
单位名称	是否存在 关联关系	金额	期末余额 形成原因
内蒙古航联科技开发有限责任公司	否	1,020.43	尚未付款
安徽合华信息科技有限公司	否	961.13	尚未付款
金税信息技术服务股份有限公司	否	859.80	尚未付款

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南京思瀚网络技术有限公司	否	680.76	尚未付款
北京中科金财科技股份有限公司	否	562.07	尚未付款
合计		4,084.19

3）应收账款增长同行业公司对比情况

币种：人民币 单位：万元

单位	销售收入（万元）	销售收入（万元）	销售收入（万元）	应收账款余额（万元）	应收账款余额（万元）	应收账款余额（万元）
	2018 年度	2017 年度	增加幅 度	2018 年末	2017 年末	增加幅度
恒生电子	326,287.92	266,612.14	22.38%	33,778.69	37,137.33	-9.04%
东软集团	717,052.01	713,111.10	0.55%	197,512.68	179,589.00	9.98%
中国软件	461,316.14	494,299.55	-6.67%	177,935.39	137,458.53	29.45%
南天信息	277,980.32	231,580.98	20.04%	56,764.04	47,287.24	20.04%
东华软件	847,059.11	729,012.85	16.19%	603,866.01	507,590.81	18.97%
金证股份	489,061.25	422,774.60	15.68%	80,402.29	62,596.30	28.45%

如上表，将公司应收账款的变动情况与计算软件行业部分公司进行了比较，

除恒生电子外，上述公司2018 年度随着收入及业务的变动，应收账款较上年度 均有一定幅度的增长。

综上，公司2018 年度应收账款规模较大且快速增长符合公司的实际业务情 况，具备合理性。

年审会计师审计意见如下：

“我们执行了以下审计程序：（1）对与应收账款日常管理及可收回性评估 相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；（2）分析主要客 户应收账款账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证及期后回款检查程序；（3） 根据抽样原则，检查与应收账款余额相关的销售发票、销售合同、销售台账以及 验收报告等原始资料，以确认应收账款余额记录的准确性；（4）结合同行业公 司应收账款和营业收入的同比变化，分析应收账款规模较大及快速增长的合理性。

经审计，我们认为金证股份应收账款规模较大且快速增长符合公司的实际情 况。”

（3）1年以上的应收账款大幅增加的原因及合理性

2018 年年末，公司1 年以上应收账款18,995.03 万元，同比2017 年增加 6,134.33 万元，增幅约47.70%，主要原因系：

1）随着业务规模的增长，公司主要客户中新增政府部门、事业单位群体。 面向此类客户的业务在项目竣工验收后，还需在相关政府部门审计决算后再行支

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付。受项目整体实施进度及政府部门内部流程的影响，面向此类客户的应收账款 通常账龄较长。如下表所示：（1）应收湖南建工德顺电子科技有限公司1 年以 上应收账款1799.50 万元，该客户最终系承接的政府PPP 项目，因政府内部项目 审批立项等原因，项目出现阶段性暂停，对该项目实施的阶段性成果及进度客户 均予以确认，待政府内部调整方案后再重新启动建设，导致应收账款账龄超过1 年，（2）应收中建钢构有限公司1 年以上应收账款260.32 万元，因项目尚在政 府审计阶段，导致应收账款账龄超过1 年；

2）部分项目因客户尚未最终整体验收，导致公司按完工进度确认的销售收 入尚未结算收款。如下表所示，应收上海银行股份有限公司1 年以上应收账款 433.38 万元，公司已经按合同约定进度交付成果并确认销售收入，但因该项目 尚未最终整体验收，导致该项目合同款尚未最终结算。

3）因业务需要，部分定制化开发及建设的项目发生合同变更，前期投入形 成的应收款需待变更后的项目完成后再行结算支付，导致应收账款账龄超过1 年，如下表所示，应收平安银行股份有限公司1 年以上应收账款350.67 万元；

4）随着IT 软件和系统集成业务行业竞争激烈，部分客户延长了付款期限。 报告期内主要客户新增的账龄在1 年以上的分项目应收账款明细如下：

币种：人民币 单位：万元

客户名称	项目名称	项目 类别	与本 公司 关系	2018 年 末新增1 年以上 账龄金额	形成原因
湖南建工德顺电子科技 有限公司 （1）	智慧城市应用软件开发	定制软件业 务	非关 联方	1,799.50	属于PPP 项目出库，因政 府原因，导致项目暂停。
上海银行股份有限公司	上海银行2017-2018 年度柜 面平台开发合同	移动金融IT 软件开发	非关 联方	370.13	项目尚在实施中，统一验 收后再结算
上海银行股份有限公司	上海银行2016-2017 年度B 模式外包人力之柜面业务平 台战略技术服务合同	移动金融IT 软件开发	非关 联方	361.12	项目尚在实施中，统一验 收后再结算
浙江中通通信有限公司	云计算基础平台、云基础数 据库平台等设备采购	系统集成项 目	非关 联方	352.89	项目在结算中
平安银行股份有限公司	信息技术服务合同	技术服务项 目	非关 联方	350.67	合作内容发生变更
中国银行股份有限公司	“个人人民币汇率衍生品改 造”项目“移动平台改造” 分包	移动金融IT 软件开发	非关 联方	290.64	因外管局政策，相关功能 尚未上线
中建钢构有限公司 （2）	中建钢构自用部分智能化工 程项目	建筑工程项 目	非关 联方	260.32	政府审计阶段
中国银行股份有限公司	2016 网银优化	移动金融IT 软件开发	非关 联方	239.30	项目实施中
中国建设银行股份有限 公司	“裕农通”普惠金融服务平 台项目	移动金融IT 软件开发	非关 联方	210.68	项目尚在实施中，统一验 收后再结算

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客户名称	项目名称	项目 类别	与本 公司 关系	2018 年 末新增1 年以上 账龄金额	形成原因
深圳市住宅工程管理站	深圳大学南校区理工科教学 楼、设计教学楼、实验与信 息中心组合项目智能化工程 （施工）	建筑工程项 目	非关 联方	164.87	政府审计阶段
中国银行股份有限公司	手机银行服务整合提升项目 （手机银行3.0）	移动金融IT 软件开发	非关 联方	157.00	为项目尾款，按照合同约 定应在2019 年3 月申请 验收结算
深圳市建筑工务署工程 管理中心	深圳大学学府医院智能化工 程	建筑工程项 目	非关 联方	133.06	政府审计阶段
安信证券股份有限公司	核心交易系统万亿版优化改 造开发	定制软件业 务	非关 联方	131.79	合作内容发生变更
中国建设银行股份有限 公司	移动金融创新2017 年项目- 互联网应用移动特色	移动金融IT 软件开发	非关 联方	130.15	项目结算中
深圳市大鹏新区公共事 业局	人大附中深圳学校（九年一 贯部）智慧校园项目工程	建筑工程项 目	非关 联方	106.89	政府审计阶段
郑州银行股份有限公司	私募投资基金服务机构信息 系统建设项目	定制软件业 务	非关 联方	102.40	客户相关业务开展暂停， 待项目完成
西藏金采科技股份有限 公司	西藏自治区道路运输车辆动 态信息服务系统升级改造项 目设备采购及集成合同	系统集成项 目	非关 联方	101.64	项目在结算中
天津滨海农村商业银行 股份有限公司	金证银行综合理财软件V1.0	自制软件业 务	非关 联方	112.50	合作内容发生变更
深圳市住宅工程管理站	香港中文大学（深圳）一期 项目智能化工程Ⅰ标段（下 园施工）项目	建筑工程项 目	非关 联方	92.12	政府审计阶段
安信证券股份有限公司	客户统一接入及统一认证系 统平台软件开发	定制软件业 务	非关 联方	90.00	项目实施中
华林证券股份有限公司	网上经纪业务平台开发	定制软件业 务	非关 联方	83.20	合作内容发生变更
合计				5,640.87

5）2018 年末1 年以上前十大客户应收账款明细如下：

币种：人民币 单位：万元

单位名称	应收账款 余额		账龄	账龄		1年以上挂账原因
		1年以内	1-2年	2-3年	3年 以上
中国建设银行股份有限公司	4,306.14	3,694.43	538.16	47.18	26.37	项目尚在实施中，统一验收后再结算
上海银行股份有限公司	2,347.45	1,226.59	779.30	341.56		项目尚在实施中，统一验收后再结算
湖南建工德顺电子科技有限 公司	2,029.50	230.00	1,799.50	-	-	属于PPP项目出库，因政府原因，导 致项目暂停
中国银行股份有限公司	1,182.96	100.16	835.14	247.66		项目尚在实施中，统一验收后再结算
中建钢构有限公司	900.69	322.56	260.32	317.81	-	政府审计阶段
安信证券股份有限公司	672.89	221.90	450.99	-	-	项目实施中
西藏东方财富证券股份有限 公司	392.63	75.00	275.90	-	41.73	因客户原因，项目尚未上线验收
浙江中通通信有限公司	352.89	-	352.89	-	-	项目在结算中
平安银行股份有限公司	350.67	-	350.67	-	-	项目合作内容发生变更
北京扬帆伟业科技有限公司	1,431.93	1,097.43	334.50	-	-	尚未收到合同款
合计	13,967.75	6,968.07	5,977.37	954.21	68.10

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如上表，公司主要原因系已实施的项目尚未最终验收结算或尚在政府审计阶 段或客户需求发生变更，导致项目应收款未最终结算完毕，因此1 年以上的应收 账款大幅增加。

年审会计师审计意见如下：

“我们执行了以下审计程序：（1）对与应收账款日常管理及可收回性评估 相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；（2）分析主要客 户应收账款账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证及期后回款检查程序；（3） 根据抽样原则，检查与应收账款余额相关的销售发票、销售合同、销售台账以及 验收报告等原始资料，以确认应收账款余额记录的准确性。

经审计，我们认为金证股份1 年以上的应收账款大幅增加具有合理性。”

（4）报告期内及以前年度坏账准备计提的合理性

报告期内公司应收账款的构成如下：

币种：人民币 单位：万元

账龄	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例		金额	比例
1 年 以内	61,407.27	76.38%	3,070.36	49,735.60	79.45%	2,486.78
1－2年	11,732.02	14.59%	938.56	6,196.25	9.90%	495.70
2－3年	4,194.38	5.22%	838.88	4,140.59	6.61%	828.12
3 年 以上	2,164.17	2.69%	1,082.09	1,423.97	2.27%	711.98
全额 计提	904.45	1.12%	904.45	1,099.89	1.76%	1,099.89
合计	80,402.29	100.00%	6,834.34	62,596.30	100.00%	5,622.47

近二年应收账款的坏账准备政策及实际发生的坏账损失情况如下：

账龄	应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5
1－2年	8
2－3 年	20
3年以上	50

报告期内公司坏账准备政策一贯未发生变化。2017 年度、2018 年度因确认 无法收回实际核销的应收账款金额分别为17.34 万元、5 万元，报告告期内公司 确认实际发生的坏账损失很小，已经及时进行了核销处理。

公司定期对重大客户进行单独的信用风险评估。对该等评估重点关注客户的 历史结算记录及当前支付能力，并考虑客户自身及其所处行业的经济环境的特定

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信息。对于无须进行单独评估或单独评估未发生减值的应收款项，公司在考虑该 等客户组账龄分析及发生减值损失的历史记录基础上实施了组合减值评估。 年审会计师审计意见如下：

“我们执行了以下审计程序：（1）对与应收账款日常管理及可收回性评估 相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；（2）分析主要客 户应收账款账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证及期后回款检查程序，评 价应收账款坏账准备计提的合理性；（3）我们将前期坏账准备的会计估计与本 期实际发生的坏账损失及坏账准备转回情况、坏账准备计提情况进行对比，以评 估所使用的方法以及减值准备计提比例的恰当性；（4）根据抽样原则，检查与 应收账款余额相关的销售发票、销售合同、销售台账以及验收报告等原始资料， 以确认应收账款余额记录的准确性；（5）获取公司坏账准备计提表，检查计提 方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账准备计提是否准确。

经审计，我们认为报告期内及以前年度坏账准备计提符合企业会计准则的规 定。”

14、其他流动资产。年报披露，其他流动资产中列示的短期金融理财产品 期末余额1.03亿元，无期初余额。在委托理财情况中，银行理财产品未到期余 额为0.23亿元。请公司说明：（1）委托理财的列报项目、会计处理方法及依据； （2）委托理财情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额不一致的 原因，是否存在潜在合同或其他利益安排。

回复：

（1）委托理财的列报项目、会计处理方法及依据；

委托理财情况中为公司以闲置的自有资金购买的商业银行非保本浮动收益 型的理财产品，标的基金是管理人管理的现金管理型私募投资基金，主要投资于 各类货币工具、债券、债券基金、分级基金优先级、优先股，以及其他固定收益 和类固定收益产品。

委托理财明细如下表：

币种：人民币 单位：万元

列报项目	受托人	委托理 财类型	委托理 财金额	会计处理方法	依据
其他流动资产	兴业银行金雪球	优先5号	260.00	作为短期金融理财工具	非保本浮动收益型开放 式人民币理财产品

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列报项目	受托人	委托理 财类型	委托理 财金额	会计处理方法	依据
其他流动资产	兴业银行金雪球	优先5号	200.00	作为短期金融理财工具	非保本浮动收益型开放 式人民币理财产品
其他流动资产	兴业银行金雪球	3306款 （3M）	500.00	作为短期金融理财工具	非保本浮动收益型开放 式人民币理财产品
其他流动资产	兴业银行金雪球	3303款 （2M）	300.00	作为短期金融理财工具	非保本浮动收益型开放 式人民币理财产品
其他流动资产	兴业银行金雪球	3301款 （3M）	1,000.00	作为短期金融理财工具	非保本浮动收益型开放 式人民币理财产品
合计			2,260.00

结合企业会计准则，公司对于无公允报价及剩余期限少于1 年或无回购限制 的理财产品在资产负债表中的“其他流动资产”项目列示，符合流动资产的核算 原则。

（2）委托理财与其他流动资产理财项目余额不一致原因

委托理财情况中的理财产品余额2,260 万元与其他流动资产中短期金融理 财工具10,260 万元，差异为8,000 万元的结构性存款。不存在潜在合同或其他 利益安排。结构性存款的明细如下：

币种：人民币 单位：万元

产品名称	委托理财金额	起始日期	终止日期
招商银行单位结构性存款	5,000.00	2018年11月16日	2019年2月21日
交通银行蕴通财富活期结构性存款S款	1,000.00	2018年12月29日	-
杭州银行“添利宝”结构性存款	2,000.00	2018年12月29日	2019年3月29日
合计	8,000.00

年审会计师审计意见如下：

“我们执行了以下审计程序：（1）对结构性存款的余额、账户性质、是否 用于担保或存在其他使用限制等情况进行银行询证确认；（2）获取购买理财产 品和结构性存款的协议及银行回单，检查记账金额是否准确和完整。

经审计，我们认为其他流动资产的核算及披露符合企业会计准则的规定。”

15、长期应收款。年报披露，长期应收款期初余额7,116.74万元，无坏账 准备；期末余额25.67万元，计提坏账准备7,180.25万元。请公司结合相关业务、 交易背景、交易对方及关联关系，说明以前年度未对其计提坏账准备，而在2018 年集中计提大额坏账准备的原因和合理性。

回复：

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截止2018 年12 月31 日，公司长期应收款期末账面余额为7,205.92 万元， 计提减值准备7,180.25 万元，期末账面价值为25.67 万元。该长期应收款系公 司作为BT 项目投资方应收眉山市城市发展投资有限责任公司（以下简称“眉山 城投”）回购款余额。眉山城投系眉山市国资委最终100%控股的公司，与公司 及公司主要股东不存在关联关系。

该项目的相关业务及背景情况如下：

1)公司与眉山城投BT 项目合同及交易情况

公司于2012 年与眉山城投签订了《眉山市“两宋荣光”眉州大道改造工程 BT 项目》及《眉山市“两宋荣光”眉州大道改造工程“两桥一站”BT 项目》合 同书，项目合同概算总投资约为人民币5.98 亿元（最终以政府审计结算价为准）。 合同约定：公司参与的项目验收合格后由眉山城投负责回购。回购价款=投资结 算价款+投资回报金额+资金占用费，资金占用费以投资结算价款按年利率10%计 取，投资回报以投资结算价款按15%/年计取。回购价款眉山城投按3 年3 次进 行支付，第一次40%，第二次30%，第三次30%。第一次回购时间为工程验收合 格后三个月时支付投资结算价款的40%及投资回报和资金占用费；第二期回购款 时间为竣工验收之日起15 个月内支付投资结算价款的30%及投资回报和资金占 用费；第三期回购款时间为竣工验收之日起27 个月内支付投资结算价款的30% 及投资回报和资金占用费。

2)该BT 项目的实施及结算进展情况

签署上述BT 项目合同后，公司组织项目招投标及施工建设，2014 年度公司 就上述合同约定的BT 项目分段完工交付眉山城投并经眉山城投竣工验收。自上 述BT 项目竣工验收后，眉山城投按合同约定分期向公司支付回购款，截止2016 年8 月25 日眉山城投共支付公司BT 项目回购款123,957.39 万元，自2016 年8 月25 日至今眉山城投未再向公司支付回购款项。

2017 年度政府内部审计后认为上述BT 项目合同约定的投资回报计算公式存 在重复计算等问题，应政府内部审计要求，眉山市财政局与眉山城投共同委托四 川唯实会计师事务所有限责任公司于2017 年8 月10 日出具了《关于“两宋荣光” 眉州大道改造工程回购价款的审计报告》，依据该审计报告公司应收眉山城投《眉 山市“两宋荣光”眉州大道改造工程项目》及《眉山市“两宋荣光”眉州大道改

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造工程“两桥一站”项目》BT 项目工程余款为7,205.92 万元。四川唯实会计师 事务所有限责任公司出具上述审计报告后，公司书面回复眉山城投同意该审计报 告的意见并请尽快签订补充协议并支付该剩余回购款。

3)2017 年度及之前年度未计提坏账准备的原因

2017 年及在之前年度，公司与眉山城投就该BT 项目收款及沟通均正常进行。 截至2016 年8 月25 日，眉山城投仍按协议约定向公司支付回购款；2017 年度 政府内部审计提出合同计算公式存在重复计算等问题后，眉山市财政局与眉山城 投聘请独立第三方审计机构确认了剩余未支付回购款，公司也及时书面回复了第 三方审计结果的同意意见，剩余未支付的回购款仍在正常沟通中。2017 年及在 之前年度，公司就该BT 项目向眉山城投发函询证，眉山城投均正常回函。因此 上述BT 项目在2017 年及之前年度不存在应收账款减值迹象，公司未就此计提长 期应收款减值准备。

4)2018 年度大额计提减值准备的原因及合理性

2018 年度，公司就BT 项目工程余额向眉山城投进行催收，但眉山城投以政 府内部该BT 项目未经最终审计、结算时间无法确定为由未支付工程款。基于上 述情况，经论证、分析和测算，公司认为：2017 年8 月10 日经四川唯实会计师 事务所有限责任公司审计的BT项目工程余款7,205.92 万元中超过合同回购期计 算的投资回报金额为7,180.25 万元。因2018 年度眉山城投未与公司就此事项签 署补充协议进行确认，同时眉山城投也未再与公司进一步确认此BT 项目的回款 金额，该款项回收存在重大不确定性。因此，公司2018 年度按7,180.25 万元计 提了上述应收眉山城投BT 项目工程款减值准备。

年审会计师审计意见如下：

“我们执行了以下审计程序：（1）对2017年及之前年度未计提减值准备原 因，结合之前年度我们取得的审计证据及回函，进行了合理性分析，2017年及之 前年度上述BT项目收款不存在减值迹象，不计提长期应收款减值准备；（2）就 上述BT项目，我们核查相应的合同协议及补充协议、竣工结算文件、回购款收款 凭据、政府内部就该项目的确认文件、独立第三方四川唯实会计师事务所有限责 任公司出具的审计报告、金证股份就该项目与眉山城投的书面沟通记录、计提减 值的书面说明及测算明细表，确认了BT项目背景、BT项目进展及结算、BT项目应

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收款减值计提的金额及合理性等情况；（3）对上述BT项目剩余回购余款7,205.92 万元，我们访谈了金证股份BT项目负责人，确认了该款项目前的结算进展情况及 存在的收款风险；（4）对上述BT项目的我们实地访谈了眉山城投相关人员，确 认了项目未最终竣工结算、剩余回购余款金额及时点尚无法确定等事实；（5） 就上述BT项目合同及结算情况2018年度审计时我们再次向眉山城投发函询证，未 能收到眉山城投BT项目的回函（2017年及之前年度向眉山城投发函均收到了回 函）。

综上我们认为金证股份2017年及以前年度长期应收款不计提减值准备，2018 年度计提减值准备是合理的。”

16、应付票据。年报披露，应付票据期末余额1.40亿元，期初余额仅0.07 亿元。请公司结合相关业务、交易背景、交易对方及关联关系，说明本年大幅 新增应付票据的原因及合理性，是否存在潜在合同或其他利益安排。

回复：

公司期末应付票据的明细开票单位情况列示如下：

币种：人民币 单位：万元

		币种：人民币	单位：万
出票人	收票人全称	应付票据余额	是否存在 关联关系
深圳市齐普生科技股份有限公司	新华三技术有限公司	10,200.00	否
深圳市齐普生科技股份有限公司	北京华三通信技术有限公司	2,800.00	否
深圳市齐普生科技股份有限公司	新华三云计算技术有限公司	500.00	否
深圳市金证科技股份有限公司	深圳市水木网络技术有限公司	149.70	否
深圳市金证科技股份有限公司	深圳市鼎鸿跃科技有限公司	282.66	否
深圳市金证科技股份有限公司	南京南方电讯有限公司	112.50	否
合计		14,044.86

期末应付票据余额中全资子公司齐普生支付给华三技术的款项为 1.35 亿元， 占期末应付票据比例 96.12%。齐普生主要业务系为华三技术代理网络及网络安 全设备的产品销售，华三技术及其子公司为齐普生主要供应商，因此绝大部分应 付票据系开具给华三技术。

齐普生的筹资方式是短期借款和银行承兑汇票筹资（应付票据），余额明细 列示如下：

币种：人民币 单位：万元

项目	期末余额	期初余额	增减变动
应付票据	13,500.00	-	13,500.00
短期借款	22,990.00	35,800.00	-12,810.00

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合计 36,490.00 35,800.00 690.00

应付票据期末余额大幅增加主要系齐普生公司的筹资方式变化所致，其中： 齐普生公司短期借款期末比期初减少 12,810 万元，应付票据期末比期初增加 13,500 万元，总筹资金额期末比期初增加 690 万元。

公司开具应付票据有真实的交易背景。交易方与公司及公司主要股东不存在 关联关系。公司不存在潜在合同或其他利益安排。

年审会计师审计意见如下：

“我们执行了以下审计程序：（1）获取金证股份及主要股东、董监高的关 联方声明、将交易对手与其他公开渠道获取的信息进行核对，通过工商查询网等 识别是否有关联关系；（2）检查采购合同、发票、验收单等支持性文件，识别 交易的真实性；（3）结合银行存款，向银行函证应付票据期末余额，检查票据 的真实性。

经审计，我们认为金证股份开具应付票据有真实的交易背景，与交易对手不 存在关联关系，本年大幅新增应付票据符合公司的实际业务情况。”

17、研发费用。年报披露，本期研发费用6.21亿元，上期5.04亿元，同比 增加23.27%，研发投入全部为费用化。请公司：（1）补充披露主要研发投向、 主要考虑、取得的成果、对相关业务的影响、资金使用是否与关联方相关；（2） 研发投入全部为费用化的原因及会计处理依据。

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回复：

（1）公司研发投入情况及说明；

报告期内，公司研发费用主要用于证券IT、资管IT、综合金融IT领域的研发建设。具体情况如下：

板块	研发投向	主要考虑	取得成果	对相关业务的影响	资金使用是否 与关联方相关
证券 IT	风控、测试、信 息安全、影像档 案管理、资金存 管等领域的技 术研发	当前计算机技术发展迅速，监管呈强化态势， 证券客户对系统性能要求不断提高，信息安全、 统一账户管理、数据服务等功能需求也日益增 加。因此，公司集中投入技术研发，持续优化 系统性能，改善服务体验从而提升竞争力。	实现账户系统、核心柜台系 统等升级改造，完成交易实 时风控系统、测试管理软件、 公募基金券商结算券商端等 项目研发	1)账户系统、核心柜台系统升级改造后已向客户进 行升级推广； 2)信息安全、实时风控、测试软件、公募基金券商 结算券商段、统一客户收费软件等将向证券公司进 行推广，有利于进一步扩展公司市场额。	否
资管 IT	营销业务系统 平台、网上交易 系统、绩效评估 与风险管理系 统的升级改造	随资管行业规模增长，基金公司对系统性能要 求不断提升，功能需求增加。因此，公司主要 投入研发营销业务平台、网上交易系统、绩效 评估与风险管理系统，实现系统的迭代更新， 提升客户服务体验。	完成新一代营销业务平台、 新一代网上交易系统、绩效 评估与风险管理系统的研发	1）新一代营销业务平台采用新的架构技术提升了系 统的灵活性、可靠性和扩展能力；2）新一代网上交 易系统提升用户体验度及系统流畅度，同时为基金 公司终端提供快捷、方便、统一的接口接入规范， 降低Web端开发难度；3）绩效评估与风险管理系统 为专业从事资产管理、投资监控、金融模型管理、 数量分析，同时可针对中台的专门数据挖掘、数据 分析的系统，主要面向证券、基金、银行等机构投 资者以及托管银行等金融服务机构拓展。	否
综合 金融 IT	1）监管报送领 域平台产品研 发	近年来金融行业业务监管呈加强趋势，金融机 构监管报送管理需求增加，公司投入研发相应 产品以满足市场需求。	完成报表平台软件、数据交 换平台软件、资管业务报送 系统软件等研发	通用报表平台软件、数据交换平台软件等产品完善 了公司在监管报送领域产品线；同时适用于不同行 业的企业财务分析需求，有利于公司业务延伸。	否
	2）数据应用业 务领域产品研 发	随企业数字化建设普及、深化，企业数据采集、 挖掘、分析功能需求增加，公司投入研发相应 产品，打造数据应用业务领域的产品线。	经营财务信息综合管理平台 软件等研发	经营财务信息综合管理平台软件等产品是公司在数 据应用业务领域的重要补充，能帮助公司进一步拓 宽与证券、基金等金融机构的合作宽度。	否
	3）面向主要客 户进行综合金 融平台定制	在互联网技术大发展的背景下，金融机构业务 互联网化，用户通过互联网进行金融理财等生 活服务日益普及且功能需求不断增加，公司基 于以上需求为企业客户提供一体化解决方案。	为中国人保集团完成“保互 通”生态平台建设，为红塔 证券股份有限公司完成线上 理财商城的建设，为京东金 融完成邮币商城项目建设等	通过为大中型企业客户建设互联网平台，提升公司 在综合金融领域提供一体化解决方案的能力，加强 了公司的市场竞争力。	否
	4）自动化运维 操作、大运维管 理技术等研发	近年来金融行业智能运维需求快速增长，与此 同时该领域竞争日趋激烈，金融机构客户对产 品的功能需求及交付要求逐步提升。公司因此 增加在智能运维领域的产品及技术研发投入， 以增强市场竞争力，保持在该领域的领先地位。	完成金证自动化运维操作软 件研究开发并上线运行；完 成金证大运维管理技术研究 开发项目研究并进行实施	金证自动化运维操作软件在市场反响较大，将继续 面向金融机构进行推广； 金证大运维管理平台后续实施落地后将满足客户运 维系统的整合需求，提升用户体验。	否

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（2）研发投入全部为费用化的原因及会计处理依据

公司研发费用主要系核算研发部门人员工资及其他相关研发费用，研发费用 分项目的构成情况如下：

币种:人民币 单位：万元

项目	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	本期发生额	占比	上期发生额	占比
职工薪酬	54,312.06	87.46%	41,635.00	82.65%
差旅费	2,930.39	4.72%	3,069.71	6.09%
办公经费	231.85	0.37%	423.16	0.84%
折旧及摊销费	996.63	1.60%	972.39	1.93%
房租及水电费	1,518.55	2.45%	1,656.52	3.29%
服务费	1,460.77	2.35%	1,698.06	3.37%
通讯费	298.42	0.48%	156.50	0.31%
其他费用	352.07	0.57%	766.41	1.52%
合计	62,100.73	100.00%	50,377.76	100.00%

如上表所示，公司研发费用主要系研发部门人员工资。2018年度公司加强研 发部门费用管控，差旅费、房租及水电、服务费等费用占比略有下降，研发人员 职工薪酬占比上升。

按照企业会计准则的规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或 出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三） 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四） 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计 量。一方面公司归属于该无形资产开发阶段的支出不能够可靠地计量；另一方面 公司基于谨慎性和一贯性原则，将发生的研发支出均进行了费用化。

年审会计师审计意见如下：

“经我们审计金证股份将发生的研发支出均进行了费用化，主要原因系： 一方面金证股份归属于该无形资产开发阶段的支出不能够可靠地计量；另一方 面将研发费用全部费用化也遵循了谨慎性和一贯性原则。综上我们认为金证股 份将全部研发支出费用化符合《企业会计准则》核算原则。”

18、分部报告。公司未披露分部报告，请公司依据《公开发行证券的公司

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信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，补充披露未披露 分部报告的具体原因。

回复：

按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规 定》第六十八条规定：公司应披露报告分部的确定依据、分部会计政策、报告分 部的财务信息（包括主营业务收入、主营业务成本等），以及分部财务信息合计 金额与对应合并财务报表项目的调节过程。公司无报告分部的，应说明原因。

公司未披露分部报告的主要原因系：一方面本公司在年报中详细披露了主营 业务分行业、分产品、分地区的营业收入、营业成本、毛利率数据以及与上年度 的对比增减变动情况；另一方面按照企业会计准则的规定：企业存在多种经营或 跨地区经营的，应当按照本准则规定披露分部信息。目前本公司主营业务聚焦于 IT 产品开发、销售及服务，不存在多种经营或跨行业经营的情况；另从本公司 内部经营管理及所面临的客户群体来看，亦不存在跨区域经营的重大差异化。综 上本公司未披露分部报告。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二〇一九年七月五日

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