Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — AGM Information 2019

May 9, 2019

深圳市金证科技股份有限公司2018 年年度股东大会议案之一

2018 年度公司董事会工作报告

各位股东及授权代表：

2018 年全年各项工作推进顺利，深圳市金证科技股份有限公司 （以下简称“公司”）2018 年实现营业收入489,061.25 万元，同比 增长15.68%。

一、公司经营情况回顾：

（一）证券IT 业务：

报告期内，公司继续推动新技术、新架构、新产品落地。在传统 证券方面，随着经纪订单和清算中心项目的落地，新一代分布式技术 平台FS2.0 已基本完成行业内布局；高净值服务体系方案的推出，也 为机构经纪业务的开展提供基础平台支持；在金融科技领域，随着智 能化运营、精准化营销，自动化测试、以及监管科技等新兴技术的应 用，助力公司全面引领金融科技领域；在监管政策方面，公司积极响 应政策要求，第一时间完成公募转券商结算、CDR 业务、沪伦通、重 点账户监控、非居民涉税、非现场销户等相关系统建设和改造工作， 为业务的按时上线给予了充分的保障；在技术科研方面，公司在本报 告期内持续对Hadoop Spark、微服务等前沿技术做了进一步深入研 究，同时引入了AI 人工智能、深度学习、大数据分析等新的技术课 题，为后期广泛的生产应用提供了技术基础。

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（二）资管IT 业务：

报告期内，受市场宏观影响以及公司新产品研发投入的持续增长， 业务增速有所放缓。主要营收来源于基金、信托、证券资管、保险资 管、银行等传统资管行业用户的业务系统新增或升级采购、已上线系 统维护服务与新增改造需求等。得益于余额宝、理财通等业务接入的 逐步放开，公司在资管互联网金融业务方面的优势得以继续发挥，相 关产品的市场需求保持稳定。同时，公司近年力推的产品标准化与产 品创新策略已开始收获成效。

在产品标准化方面，各主要产品线均开始进入升级改造工作阶段， 此举可显著降低产品服务资源投入，提高客户服务水平，提升客户新 增需求改造的营销与服务效率，从而使开发资源得到有效释放，确保 产品升级、创新的投入持续性。在产品创新方面，公司近年基于资管 机构业务运作优化推出的多款创新产品（统一登记平台、综合资金服 务平台、互联网金融业务平台等）已获得了较好的市场表现，目前正 紧随金融、互联网技术的快速进步，结合资管机构自主与半自主意愿 的逐渐增强，进行核心产品线技术架构的全面升级，此举将巩固和加 强公司在产品创新方面的市场影响力和竞争力。

（三）综合金融IT 业务：

受监管因素影响，一方面，场外市场一直处于整顿调整期，新增 客户、新增需求锐减且整体业务风险较高，但从长远来看，随着行业 规范化工作的推进，市场也将逐步复苏，目前仍需做好区域股权市场 的技术服务工作；另一方面，随着国家加强对金融行业的监管力度，

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也为融汇通金金融监管和数据应用产品带来了新的机遇，尤其是数据 应用产品的销售情况较去年同期大幅增长。

报告期内，数据应用领域，全新开发客户6 家，新增股票质押报 送系统客户40 家，新增CISP 报送客户11 家，替换友商投保报送客 户3 家；综合金融领域，新增股权客户1 家，新增金融资产客户2 家， 商品现货领域，新增客户2 家。

（四）银行IT 业务：

2018 年公司银行IT 业务发展平稳，在积极响应理财新规的同时， 着力打造符合行业发展趋势、业务创新支持能力突出的新一代产品， 进一步提升了行业竞争力。

公司全年新增了多家银行客户，前景趋好，同时，公司进一步完 善优化产品体系，在技术层面及业务层面进行了全面适配升级，为合 作银行提供快速的升级服务，持续在市场中取得新的突破。 二、董事会履行职责情况

（一）董事会对公司经营的指导

2018 年董事会全体成员，本着对投资者勤勉之责，认真履行职 责。报告期内，本届董事会成员严格按照相关法律法规的要求不断完 善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，保 证了公司健康快速的发展。

（二）独立董事履行职责情况

报告期内，公司三名独立董事严格按照中国证监会的相关规定及 《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

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《深圳市金证科技股份有限公司董事会议事规则》和《深圳市金证科 技股份有限公司独立董事工作制度》开展工作，关注公司运作，独立 履行职责，对公司的制度完善和重大决策等方面提出了很多专业性建 议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的 科学性，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥 了应有的作用。

报告期内，公司三名独立董事没有对公司有关审议事项提出异议。 （三）董事会会议召开情况

2018 年度公司董事会共召开会议17 次，其中现场会议1 次，会 议召开程序符合各项法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法 有效，公司己根据信息披露要求及时将董事会决议内容进行披露。 三、2019 年工作设想

（一）战略规划落地

自提出回归“金融IT”战略以来，公司始终聚焦经营主业，实 现业务有序扩张。为了进一步落实公司发展战略，董事会结合公司发 展现状以及行业发展趋势制定了《公司2019-2021 年战略规划》。

战略规划提出公司未来三年发展目标，从业务结构、组织管理、 技术与产品研发、人才体系、企业文化五个维度阐述发展方向，明确 2019 年的经营目标及重点工作。公司未来三年经营管理工作将以此 战略规划为指导思想开展，以实现公司精实发展。

（二）继续强化公司治理

2019 年，董事会将继续严格按照各项法律、法规和监管部门的

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有关要求，不断完善公司法人治理结构，持续深入开展公司治理各项 工作，加强信息披露工作，健全公司内部管理和控制制度，进一步规 范公司运作，提高公司整体运营能力，切实维护和提高全体股东利益。 以上议案，请各位股东及授权代表审议。

深圳市金证科技股份有限公司 董事会

二〇一九年五月九日

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深圳市金证科技股份有限公司2018 年年度股东大会议案之二

2018 年度公司监事会工作报告

各位股东及授权代表：

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度 各项工作推进顺利，监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等法律法规及相关规定履行监督职责，作报告 如下：

一、 监事会日常工作情况

2018 年度，公司监事会按照中国证券监督管理委员会（以下简 称“证监会”）的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行 《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开5 次会议，依据法律、法规、《公司章程》及《金证科技股份有限公司 监事会议事规则》对各项议案进行认真审议，全部通过，程序合法、 合规。

二、监事会对本年度公司运作情况的意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，公司监事 会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大 会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了

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监督，监事会成员列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：董事 会能严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规及相关规定规范 运作、合理决策；董事会成员勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决 议；公司内部控制制度比较完善；公司董事、高级管理人员在执行公 司职务时，能够尽职尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或 损害公司及股东利益的行为。

• (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果进行 了认真的监督、检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度及内控 机制健全，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司财务报表后 出具的标准无保留审计意见，客观、准确反映了公司2018 年的财务 状况和经营成果。

• (三)监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司2018 年度发生的关联交易事项进行了核查，认为： 公司发生的关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，及时履行信息披露义务，不存在损害公司和中小股东 利益的情形。

（四）监事会对公司2018 年度内部控制评价报告的意见

参照财政部、中国证券监督委员会等部门联合发布的《企业内部 控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求， 公司监事会认真审阅了《深圳市金证科技股份有限公司2018 年度内 部内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：

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公司现有内部控制体系较为完善，制度健全，流程持续优化，符 合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要。完善健全的内 部控制体系对公司经营管理的各环节起到较好的风险防范和控制作 用，保证了公司各项业务活动有序有效开展，维护了公司及股东的利 益。

（五）监事会对董事会执行利润分配政策的意见

报告期内监事会对董事会执行利润分配政策的情况进行了监督 检查，公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金 流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定分红方案，并经公司股东 大会表决通过后实施。我们认为公司董事会执行利润分配政策符合 《公司章程》的有关规定。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

深圳市金证科技股份有限公司 监事会

二○一九年五月九日

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深圳市金证科技股份有限公司2018 年年度股东大会议案之三

关于公司2018 年年度报告及摘要的议案

各位股东及授权代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）及上海证券交易 所《关于做好上市公司2018 年年度报告披露工作的通知》的要求,公 司2018 年年度报告及摘要已经编制完成，大华会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司2018 年财务报告进行了审计,并出具了标准无保留 的审计报告。

现提请各位股东及授权代表审议公司2018 年年度报告及摘要。

附：

• 1、《深圳市金证科技股份有限公司2018 年年度报告》

• 2、《深圳市金证科技股份有限公司2018 年年度报告摘要》

深圳市金证科技股份有限公司 董事会

二〇一九年五月九日

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深圳市金证科技股份有限公司2018 年年度股东大会议案之四

2018 年度公司财务决算报告

各位股东及授权代表：

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度 经营成果和财务状况如下：

一、合并报表范围及变动：

• （一）合并报表范围：

母公司：深圳市金证科技股份有限公司

子公司：上海金证高科技有限公司、北京北方金证科技有限公司、 成都市金证科技有限责任公司、深圳市齐普生信息科技有限公司、成 都金证信息技术有限公司、深圳市金证博泽科技有限公司、南京金证 信息技术有限公司、金证财富南京科技有限公司、深圳市金微蓝技术 有限公司、人谷科技（北京）有限责任公司、深圳市融汇通金科技有 限公司、北京联龙博通电子商务技术有限公司、珠海金智维信息科技 有限公司、深圳奔球金融服务有限公司、陕西金证科技有限公司、深 圳市睿服科技有限公司、深圳金证引擎科技有限公司、金证技术（香 港）有限公司、深圳市金证投资有限公司19 家子公司。

• （二）合并报表范围变动

本期新纳入合并范围的子公司为：金证技术（香港）有限公司。 二、财务报表分析

• （一）资产负债表：（除特别注明外，金额单位为人民币万元）

			本年末较去年
资产	2018 年期末	2017 年期末
			末增减（%）

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			本年末较去年
资产	2018 年期末	2017 年期末
			末增减（%）
货币资金	77,443.94	155,687.00	-50.26%
应收票据及应收账款	77,129.12	63,362.80	21.73%
其中：应收票据	3,561.17	6,388.98	-44.26%
应收账款	73,567.95	56,973.82	29.13%
预付款项	5,571.23	2,289.80	143.31%
存货	85,826.42	106,195.14	-19.18%
其他流动资产	13,044.08	2,235.07	483.61%
流动资产合计	263,976.88	334,741.58	-21.14%
可供出售金融资产	24,283.38	12,519.56	93.96%
长期应收款	25.67	7,116.74	-99.64%
长期股权投资	30,046.71	12,727.41	136.08%
在建工程	40,271.48	31,767.83	26.77%
无形资产	7,507.50	16,529.45	-54.58%
商誉	5,061.43	29,156.62	-82.64%
其他非流动资产	4,339.80	1,053.39	311.98%
非流动资产合计	120,293.27	119,940.42	0.29%
资产总计	384,270.15	454,681.99	-15.49%
短期借款	31,114.14	59,533.16	-47.74%
应付票据及应付账款	59,947.89	56,953.63	5.26%
预收款项	45,238.34	40,890.20	10.63%
应付职工薪酬	11,476.23	10,179.76	12.74%
应交税费	5,005.73	4,736.31	5.69%
其他应付款	12,407.77	13,633.23	-8.99%
流动负债合计	165,190.10	185,926.30	-11.15%
长期借款	-	4,789.80	-100.00%
应付债券	34,644.58	34,536.71	0.31%
递延收益	1,137.34	1,570.64	-27.59%
递延所得税负债	714.44	157.23	354.39%
非流动负债合计	36,557.68	41,115.71	-11.09%
负债合计	201,747.78	227,042.00	-11.14%
股本	85,321.05	85,321.05	0.00%
资本公积	22,923.49	34,834.34	-34.19%
其他综合收益	69.22	23.41	195.67%
盈余公积	12,173.80	12,173.80	0.00%
未分配利润	42,138.99	56,420.09	-25.31%
归属于母公司股东权益合 计	162,626.54	188,805.42	-13.87%
少数股东权益	19,895.83	38,834.57	-48.77%
股东权益合计	182,522.37	227,639.99	-19.82%
负债及股东权益合计	384,270.15	454,681.99	-15.49%

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1、公司资产状况及资产变化说明：

流动资产较上年同期降低21.14%。其中变动幅度较大的主要为： （1） 货币资金较上年同期降低50.26%。主要系公司收购股权及 偿还银行贷款所致；

（2） 应收票据较上年同期降低44.26%，主要系公司票据结算减 少所致；

（3） 应收账款较上年同期增长29.13％，主要系公司主营业务 收入增长所致；

（4） 预付款项较上年同期增长143.31%，主要系公司预付供应 商货款增加所致；

（5） 存货较上年同期降低19.18%，主要系公司外购库存商品减 少所致；

（二）利润表（除特别注明外，金额单位为人民币万元）

			同比增减
项 目	2018 年度	2017 年度
			（%）
一、营业总收入	489,061.25	422,774.60	15.68%
二、营业总成本	510,987.85	401,601.35	27.24%
减：营业成本	376,119.07	312,263.55	20.45%
税金及附加	1,655.85	1,385.09	19.55%
销售费用	17,385.66	15,156.16	14.71%
管理费用	20,094.24	20,207.31	-0.56%
研发费用	62,100.73	50,377.76	23.27%
财务费用	358.84	912.17	-60.66%
其中：利息费用	4,859.99	2,583.38	88.12%
利息收入	1,070.22	558.64	91.57%
资产减值损失	33,273.46	1,299.33	2460.82%
其他收益	3,659.34	4,134.79	-11.50%
投资收益	9,134.25	-511.62	-1885.35%
资产处置收益	9.35	11.96	-21.86%
三、营业利润	-9,123.66	24,808.37	-136.78%
加：营业外收入	462.91	5.90	7747.45%

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			同比增减
项 目	2018 年度	2017 年度
			（%）
减：营业外支出	69.84	1,512.50	-95.38%
四、利润总额	-8,730.59	23,301.78	-137.47%
减：所得税费用	3,977.06	1,643.98	141.92%
五、净利润	-12,707.65	21,657.79	-158.67%
归属于母公司所有者的净利润	-11,636.15	13,200.01	-188.15%
少数股东损益	-1,071.50	8,457.78	-112.67%
六、其他综合收益的税后净额	100.34	42.02	138.81%
七、综合收益总额	-12,607.32	21,699.81	-158.10%
归属于母公司所有者的综合收益总额	-11,590.34	13,222.76	-187.65%
归属于少数股东的综合收益总额	-1,016.98	8,477.05	-112.00%

1、营业情况

本报告期内公司营业收入较上年同期增长15.68%；营业成本较 上年同期增长20.45%；营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度， 综合毛利率下降3.05 个百分点。

2、期间费用

公司报告期内发生经营费用（包括销售及管理、研发费用）中， 销售费用占经营费用总额为17.46%；管理费用占经营费用总额为 20.18%；研发费用占经营费用总额为62.36%。本期经营费用率为 20.36%，与去年同期持平。

本期销售费用与上年同期相比增长14.71%，费用增长主要系本 期员工增加及调薪导致。管理费用较去年同期略有降低。研发费用较 上年同期增长23.27%，费用增长主要系本期员工增加及调薪导致。

本期财务费用较上年同期减少60.66%，主要系公司本期银行存 款利息收入增加导致。

（三）现金流量表（除特别注明外，金额单位为人民币万元）

			同比增减
项 目	2018 年度	2017 年度
			（%）

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			同比增减
项 目	2018 年度	2017 年度
			（%）
销售商品、提供劳务收到的现金	550,110.90	477,006.99	15.33%
收到的税费返还	2,304.44	2,072.06	11.21%
收到其他与经营活动有关的现金	18,254.76	9,757.54	87.08%
经营活动现金流入小计	570,670.09	488,836.59	16.74%
购买商品、接受劳务支付的现金	391,032.70	356,720.22	9.62%
支付给职工以及为职工支付的现金	94,681.39	78,142.01	21.17%
支付的各项税费	17,246.42	14,103.34	22.29%
支付其他与经营活动有关的现金	35,774.40	29,133.72	22.79%
经营活动现金流出小计	538,734.91	478,099.29	12.68%
经营活动产生的现金流量净额	31,935.19	10,737.31	197.42%
收回投资所收到的现金	48,064.33	8,734.12	450.31%
取得投资收益收到的现金	942.19	773.73	21.77%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	8.37	16.78	-50.14%
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	6,322.19	-	全额增加
收到其他与投资活动有关的现金	708.74	500.00	41.75%
投资活动现金流入小计	56,045.83	10,024.63	459.08%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	11,660.74	13,648.07	-14.56%
投资支付的现金	110,769.37	29,146.23	280.05%
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	39.44	全额减少
支付其他与投资活动有关的现金	-	582.59	全额减少
投资活动现金流出小计	122,430.11	43,416.33	181.99%
投资活动产生的现金流量净额	-66,384.28	-33,391.70	98.80%
吸收投资收到的现金	1,801.18	50,946.33	-96.46%
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,801.18	27,856.67	-93.53%
取得借款收到的现金	62,712.74	105,969.56	-40.82%
发行债券收到的现金	-	34,790.00	全额减少
收到其他与筹资活动有关的现金	-	1,756.29	全额减少
筹资活动现金流入小计	64,513.93	193,462.18	-66.65%
偿还债务支付的现金	95,921.56	57,646.60	66.40%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	11,219.64	16,317.80	-31.24%
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	2,659.00	7,056.54	-62.32%
支付其他与筹资活动有关的现金	2,017.25	356.22	466.29%
筹资活动现金流出小计	109,158.45	74,320.62	46.88%
筹资活动产生的现金流量净额	-44,644.52	119,141.56	-137.47%
现金及现金等价物净增加额	-79,093.62	96,487.17	-181.97%
加：年初现金及现金等价物余额	152,266.09	55,778.92	172.98%

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			同比增减
项 目	2018 年度	2017 年度
			（%）
期末现金及现金等价物余额	73,172.47	152,266.09	-51.94%

1、经营活动现金流量分析

本报告期内经营活动产生的现金流入较上年同期增长16.74%， 主要系本期销售收入增长所致；经营活动产生的现金流出较上年同期 增长12.68%，主要系本期购买商品、接受劳务以及为职工支付的现 金增加，经营活动现金流入大于现金流出导致经营活动净现金流增加

21,197.88 万元。

2、投资活动现金流量分析

本报告期内投资活动产生的现金流入较上年同期增幅为459.08%， 主要系本期母公司收回对子公司的借款；投资活动产生的现金流出较 上年同期增幅为181.99%，主要系本期收购股权所致，本期投资活动 导致净现金流减少32,992.59 万元。

3、筹资活动现金流量分析

本报告期内筹资活动产生的现金流入较上年同期降低66.65%， 主要系上期母公司定增、发债及引入战略投资者所致。筹资活动产生 的现金流出较上年同期增长46.88%，主要系母公司本期偿还银行借 款较去年同期增加所致，筹资活动流入小于流出导致本期筹资活动净 现金流减少163,780.09 万元。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

深圳市金证科技股份有限公司

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深圳市金证科技股份有限公司2018 年 年度股东大会议案之五

2018 年度公司利润分配的议案

各位股东及授权代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，公司2018 年度实现归属于母公司净利润-11,636.15 万元，截止本年度末公司 累计未分配利润42,138.98 万元。

根据《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）规定：公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：公司 当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告。

鉴于公司2018 年度亏损，未能达到《公司章程》实施现金分红 的条件，因此本年度公司利润分配方案拟为：不派发现金股利，不送 红股，也不以公积金转增股本

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一九年五月九日

深圳市金证科技股份有限公司2018 年年度股东大会议案之六

关于公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）的 议案

各位股东及授权代表：

为完善和健全公司对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制， 增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号) 及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的相关规定，并综合考虑公 司的实际经营情况，制定《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股 东回报规划（2019-2021 年）》。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

附：《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股东回报规划（20192021 年）》

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一九年五月九日

深圳市金证科技股份有限公司 未来三年股东回报规划（2019-2021年）

为完善和健全公司对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制， 增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号) 及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的相关规定，并综合考虑公 司的实际经营情况，制定《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股 东回报规划（2019-2021 年）》。本规划具体内容如下：

一、制定本规划的原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展， 在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关 系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政 策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划考虑的因素

• 1、综合分析公司发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、

• 项目投资资金需求、融资环境和成本等因素。

• 2、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

• 三、未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划

1、股利分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股 本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，合理制订方案， 并优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。

3、分红比例的规定

在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取 现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配 股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈 利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、股票股利发放条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和 公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、 监事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一 次股东分红回报规划。如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生 较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整， 调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审议批 准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整，需经董事会过 半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以 特别决议审议批准。

公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主 动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公 开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当对此发表明确意见。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》规定执行。

六、本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通 过之日起生效及实施，修订时亦同。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一九年五月九日

深圳市金证科技股份有限公司2018 年年度股东大会议案之七

关于公司2018 年度董事及高级管理人员薪酬的议案

各位股东及授权代表：

董事会薪酬委员会对深圳市金证科技股份有限公司（以下简称 “公司”）董事和高级管理人员的2018 年薪酬情况进行了审核，认 为：公司根据总体发展战略和年度经营目标确定董事和高级管理人员 的年度经营业绩考核综合指标或管理职责，并根据董事和高级管理人 员的经营业绩综合指标进行考核，董事和高级管理人员的薪酬决策程 序符合规定。

2018 年公司董事领取报酬总额为325.12 万元；高级管理人员领 取的报酬总额为102.08 万元。公司2018 年度报告中披露的董事和高 级管理人员的薪酬真实、准确。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一九年五月九日

深圳市金证科技股份有限公司2018 年年度股东大会议案之八

关于公司监事2018 年薪酬情况的议案

各位股东及授权代表：

2018 年深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事 领取报酬总额为181.34 万元。公司2018 年度报告中披露的监事薪酬 真实、准确。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

深圳市金证科技股份有限公司

监事会

二○一九年五月九日

深圳市金证科技股份有限公司2018 年年度股东大会议案之九

关于公司聘请2019 年财务审计机构及内部控制审计 机构的议案

各位股东及授权代表：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018 年度的审计工作中 恪尽职守、勤勉尽责，较好地履行了审计机构的责任与义务。经公司 审计委员会提议，公司2019 年拟续聘该机构为公司财务审计机构， 同时聘请其审计公司2019 年度内部控制评价报告。

大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）2019 年度审计费用 为90 万元，内控审计费用为30 万元。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一九年五月九日

深圳市金证科技股份有限公司2018 年年度股东大会议案之十

关于为全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司 提供担保的议案

各位股东及授权代表：

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称为：齐普生公司）因经营 需要拟向银行申请综合授信。授信金额合计柒亿肆仟万元整，具体如 下：

（一）公司拟为齐普生公司向中国光大银行股份有限公司深圳分 行申请综合授信额度不超过人民币壹亿元整提供连带责任保证担保， 担保期限为签订的《综合授信协议》项下的具体业务合同到期之日起 两年，用途为采购原材料、置换他行授信、补充流动资金等。

（二）公司拟为齐普生公司向广发银行股份有限公司深圳分行申 请综合授信额度不超过人民币壹亿元整提供连带责任保证担保，担保 期限为壹拾贰个月，用途为用于向上游采购货物。

（三）公司拟为齐普生公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分 行申请综合授信额度不超过人民币壹亿柒仟万元整提供连带责任保 证担保，担保期限为壹拾贰个月，担保金额用于企业日常经营，授信 的实际金额、期限、币种、具体用途以银行的最终审批结果为准。

（四）公司拟为齐普生公司向江苏银行股份有限公司深圳分行申 请综合授信额度不超过人民币陆仟万元整提供连带责任保证担保，担

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保期限为壹拾贰个月，用途为企业采购支付。

（五）公司拟为齐普生公司向平安银行股份有限公司深圳分行申 请综合授信额度不超过人民币壹亿伍仟万元整中的敞口额度部分提 供连带责任保证担保，担保期限为壹拾贰个月，用途为企业采购支付。

（六）公司拟为齐普生公司向中国民生银行股份有限公司深圳分 行申请综合授信额度不超过人民币陆仟万元整提供连带责任保证担 保，担保期限为壹拾贰个月，用途包括但不限于流动资金周转、借新 还旧等，具体担保事宜以担保人与债权人签署的相关担保合同约定为 准。

（七）公司拟为齐普生公司向兴业银行股份有限公司深圳华侨城 支行申请综合授信额度不超过人民币伍仟万元整提供连带责任保证 担保，用途包括但不限于流动资金周转、借新还旧等，具体担保事宜 以担保人与债权人签署的相关担保合同约定为准。

（八）公司拟为齐普生公司向中国银行股份有限公司深圳福田支 行申请综合授信额度不超过人民币伍仟万元整提供连带责任保证担 保，担保期限为壹拾贰个月，用途包括但不限于流动资金周转、借新 还旧等，具体担保事宜以担保人与债权人签署的相关担保合同约定为 准。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

深圳市金证科技股份有限公司

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