Shenzhen Increase Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 29, 2020

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证券代码：300713 证券简称：英可瑞 公告编号：2020-078

深圳市英可瑞科技股份有限公司

关于转让控股子公司长沙广义变流技术有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英可瑞”） 于2018年4月24日经公司第一届董事会第十八次会议以同意6票、反对0票、弃 权1票的表决结果审议通过了《关于现金收购长沙广义变流技术有限公司51% 股权的议案》，同意公司以自有资金合计人民币6,800万元收购长沙广义变流 技术有限公司（以下简称“广义变流”）51%的股权。具体内容详见公司于2018 年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收 购长沙广义变流技术有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018-039）。

根据各方签订的《深圳市英可瑞科技股份有限公司与深圳市瑞泓投资有 限公司、深圳市海亿投资有限公司及、长沙广义投资管理有限公司、王颖曜、 薄云雷关于长沙广义变流技术有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转 让协议》），广义变流已办理完成相关股权转让、公司章程修改的工商变更登 记备案手续，并取得了长沙市工商行政管理局换发的新的《营业执照》。英可 瑞已成为广义变流控股股东，持有广义变流51%股份，长沙广义投资管理有限 公司（以下简称“广义投资”）持有广义变流49%股份。具体内容详见公司于 2018年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于现 金收购长沙广义变流技术有限公司51%股权进展暨完成工商变更登记的公告》 （公告编号：2018-043）。

2、公司于2020年4月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了 《关于长沙广义变流技术有限公司业绩承诺方业绩补偿的议案》。根据容诚会

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计师事务所（特殊普通合伙）于2020 年4 月24 日出具的容诚审字 [2020]518Z0108号《业绩承诺实现情况说明的审核报告》，鉴于长沙广义投资 管理有限公司、王颖曜、薄云雷作为业绩承诺方未完成业绩承诺，根据《股 权转让协议》约定，公司选择业绩承诺方采取股份补偿的方式，经核算，上 述业绩承诺方需向公司补偿广义变流股份数10,131,068股。具体内容详见公 司于2020年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于业绩承诺方未完成业绩承诺的说明及补偿方案的公告》（公告编号： 2020-032）。因业绩承诺方未达成业绩承诺，公司与业绩承诺方按照《股权转 让协议》约定确定选择以股权方式补偿，广义投资应将其持有的广义变流20% 的股权无偿转让给公司作为补偿。目前广义投资已将其所持广义变流20%的股 权转让给公司，业绩承诺方已完成2018年、2019年对乙方的业绩补偿义务。

截止2020年12月28日，广义投资已将其持有的广义变流20%的股权补偿给 英可瑞，并办理完工商变更手续，英可瑞持有广义变流71%股权。

3、公司于2020年12月28日召开的第二届董事会第十六次会议以同意6票、 反对0票、弃权1票的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司长沙广义变 流技术有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的广义变流71%的股权以 7,000万元的价格转让给长沙诚益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “长沙诚益”）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事会授权公司 管理层或其授权代表签署《股权转让合同》等有关文件及办理相关变更手续。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。

2020年12月28日，公司与长沙诚益等签署了《长沙诚益企业管理合伙企 业（有限合伙）与深圳市英可瑞科技股份有限公司及长沙广义投资管理有限 公司、王颖曜、薄云雷关于长沙广义变流技术有限公司之股权转让合同》（以 下简称“《股权转让合同》”），公司向长沙诚益转让其持有的广义变流71%的股 权，交易对价为7,000万元，本次交易完成后，公司将不再持有广义变流的股 权。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

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• 1、企业名称：长沙诚益企业管理合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91430100MA4T0GR49G

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、成立日期：2020 年12 月18 日

• 5、执行事务合伙人：长沙信益企业管理有限公司（委派代表：刘芳）

• 6、注册资本：3000.0001 万人民币

• 7、注册地：长沙经济技术开发区人民东路二段189 号中部智谷产业园2 栋 505

• 8、经营范围：企业总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

• 9、主要股东及出资情况如下：

股东名称	出资额 （万元）	持股比例
蒋友清	1,500	50.0000%
丁泉军	1,000	33.3333%
王巍	500	16.6667%
长沙信益企业管理有限公司	0.0001	0%
合计	3,000.0001	100%

• （二）截至公告披露日，长沙诚益与公司控股股东、实际控制人、董事、监

• 事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系， 亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

• （三）经核查，长沙诚益不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

• （一）交易标的概况

• 1、企业名称：长沙广义变流技术有限公司

• 2、统一社会信用代码：91430100780879692D

• 3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 4、成立日期： 2005 年10 月24 日

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• 5、法定代表人：王颖曜

• 6、注册资本：5000 万元人民币

• 7、注册地：长沙经济技术开发区人民路北、长桥路东中部智谷工业园第2

• 幢东单元1-6 层

8、经营范围：轨道交通相关材料及设备的采购、销售；轨道交通相关技术 咨询、技术服务；轨道交通机车、车辆及设备维修、保养；软件开发；软件技术 服务；软件技术转让；实验室成套设备生产、加工；集成电路设计；电源设备生 产；电源设备服务；城市轨道交通设备、电机、输配电及控制设备、电气机械及 器材、智能节能变压器、综合配电箱、非公路休闲车及零配件、采矿、冶金、建 筑专用设备、电子和电工机械专用设备、风能原动设备、潮汐能源原动机、工业 自动控制系统装置、铁路运输设备、船用配套设备、新能源汽车零配件的制造； 电气设备生产、修理、服务；电气技术、电源设备的研发。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、与本公司关系：公司的控股子公司

10、标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉 及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权 属转移的其他情况。

• 11、经核查，广义变流不属于失信被执行人。

• （二）本次交易标的的主要股东及其持股比例

股权结构：截止本公告披露日，英可瑞持有71%股权，广义投资持有29%股 权。

（三）广义变流最近一年一期主要财务数据

单位：元

项目	2020 年1-9 月	2019 年度
营业收入	26,716,751.62	47,710,345.95
净利润	-10,368,039.57	-9,030,922.77
项目	2020 年1-9 月	2019 年12 月31 日
资产总额	116,235,097.55	114,926,315.25
负债总额	73,786,392.17	62,109,570.30
净资产	42,448,705.38	52,816,744.95

注：2020 年第三季度财务数据未经审计，2019 年度财务数据已经审计。

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（四）交易的定价原则

公司将所持有的广义变流71%的股权以人民币7,000 万元转让给长沙诚益。 上述定价为交易双方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

四、本次交易涉及的其他事项

1、本次股权转让完成后，公司不再持有广义变流的股权，公司合并报表范 围将发生变化。

• 2、公司不存在为广义变流提供担保、委托理财的情形。 广义变流与公司资金往来情况如下：

单位：元

英可瑞	广义变流	会计科目	款项性质	余额
英可瑞	广义变流	其他应收款	往来款	219,236.11
英可瑞	广义变流	应收账款	往来款	346,896.50

3、长沙诚益与公司在完成标的股权工商变更后，公司与业绩承诺方等签署 的《深圳市英可瑞科技股份有限公司与深圳市瑞泓投资有限公司、深圳市海亿投 资有限公司及长沙广义投资管理有限公司、王颖曜、薄云雷关于长沙广义变流技 术有限公司之股权转让协议》、《深圳市英可瑞科技股份有限公司与长沙广义投资 管理有限公司、王颖曜、薄云雷关于长沙广义变流技术有限公司业绩保证合同》 终止。

五、签署合同的主要内容

甲方（受让方）:长沙诚益企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：长沙信益企业管理有限公司（委派代表：刘芳）

注册地址：长沙经济技术开发区人民东路二段189 号中部智谷产业园2 栋

505

乙方（转让方）：深圳市英可瑞科技股份有限公司

法定代表人：尹伟

注册地址：深圳市南山区西丽街道曙光社区中山园路1001 号TCL 科学园区 E1 栋1101

丙方（担保方）：长沙广义投资管理有限公司

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法定代表人：王颖曜

住所：长沙经济技术开发区人民路北、长桥路东中部智谷工业园2 栋5 楼 丁方（担保方）：王颖曜

身份证号码：4305031973**

住所：湖南省株洲市石峰区团结一村栋**号

戊方（担保方）：薄云雷

身份证号码：2302301975**

住所：湖南省长沙县星沙镇灰埠社区山水芙蓉三期洋房栋单元**房

己方（标的公司）：长沙广义变流技术有限公司

法定代表人：王颖曜

注册地址为：长沙经济技术开发区人民路北、长桥路东中部智谷工业园第2 幢东单元1-6 层

（上述当事人中，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方合称为各方。）

经各方协商一致，就乙方将其持有的广义变流全部股权转让给甲方相关事宜， 达成如下条款，供各方信守：

合同的主要内容：

第一条转让标的

乙方同意将其持有的合计71%广义变流股权（以下简称“标的股权”）全部 转让给甲方，甲方同意受让。

第二条转让价格

经甲乙双方友好协商，标的股权转让价格为人民币7000 万元。丙方放弃对 上述标的股权的优先购买权。

第三条股权转让价款的支付

1.甲方应于本合同生效后3 个工作日内向乙方支付第一笔人民币1400 万元 股权转让款，鉴于甲方已向乙方支付人民币500 万元保证金，乙方同意将该笔保 证金折抵第一笔股权转让款。

2.甲方应于2021 年3 月30 日前一次性向乙方支付第二笔股权转让款人民币 2800 万元。该笔人民币2800 万元转让价款应自本合同生效之日起按照年利率6% 计算利息，计算至甲方实际支付之日止，该部分利息甲方应于支付第二笔股权转

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让款人民币2800 万元时一并一次性支付给乙方。

3.甲方应于2021 年6 月30 日前一次性向乙方支付第三笔股权转让款人民币 1400 万元。该笔人民币1400 万元转让价款应自本合同生效之日起按照年利率6% 计算利息，计算至甲方实际支付之日止，该部分利息甲方应于支付第三笔股权转 让款人民币1400 万元时一并一次性支付给乙方。

4.甲方应于2021 年9 月30 日前一次性向乙方支付剩余股权转让款人民币 1400 万元。该笔人民币1400 万元转让价款应自本合同生效之日起按照年利率6% 计算利息，计算至甲方实际支付之日止，该部分利息甲方应于支付最后一笔股权 转让款人民币1400 万元时一并一次性支付给乙方。

第四条股权变更手续的办理

1.甲乙双方同意自乙方收到甲方第一笔股权转让款1400 万元后的次日，配 合甲方、丙方、丁方、戊方、己方前往工商登记部门办理标的股权转让变更登记。

2.甲乙双方在完成标的股权工商变更后，乙方与丙方、丁方、戊方等签署的 《深圳市英可瑞科技股份有限公司与深圳市瑞泓投资有限公司、深圳市海亿投资 有限公司及长沙广义投资管理有限公司、王颖曜、薄云雷关于长沙广义变流技术 有限公司之股权转让协议》、《深圳市英可瑞科技股份有限公司与长沙广义投资管 理有限公司、王颖曜、薄云雷关于长沙广义变流技术有限公司业绩保证合同》终 止。

第五条权利义务

1.甲乙双方同意，自标的股权工商变更办理完毕之日起即视为乙方将标的股 权交割给甲方，甲方即享有该等股权的全部权利（包括但不限于表决权、分红权 等）。

2.甲乙双方同意，自标的股权工商变更办理完毕之日起，标的股权相关的一 切投资收益、债权、衍生权利以及与此相关的债务均由甲方享有或承担，包括标 的股权在转让完成前发生的债务、纠纷等也均由甲方负责和承担，与乙方无关。

3.乙方承诺，其转让的标的股权无任何权利负担或权利瑕疵，自本合同签署 之日起至标的股权转让工商变更完成前，其不会对该等股权做任何处置或在上面 设定任何权利负担。

4．甲方、丙方、丁方、戊方、己方承诺自标的股权变更办理完毕后无条件

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配合乙方聘请的第三方审计机构进行资产剥离审计。

第六条 违约责任

1.如有以下情形，乙方有权单方面解除本合同且保证金不予退还：（1）甲方 第一笔人民币1400 万元股权转让款逾期支付超过3 个工作日；（2）因非乙方原 因导致无法推进本次股权转让的。

2.若甲方未于2021 年3 月30 日前一次性支付第二笔人民币2800 万元股权 转让款及相应利息，逾期超过10 个工作日的，则：

（1）乙方有权单方面终止本次股权转让，已收取的股权转让款和保证金不 予退还；甲方同意将其持有的标的股权全部无偿转回给乙方;

（2）乙方如未单方面终止本次股权转让，则甲方需以人民币2800 万元为基 数，按照每日万分之五的利率，自逾期之日起向乙方支付违约金；丙方、丁方、 戊方同意对甲方上述第二笔人民币2800 万元股权转让款及违约金的支付承担连 带责任。

3.若甲方未于2021 年6 月30 日前一次性支付第三笔人民币1400 万元股权 转让款及相应利息，逾期超过10 个工作日的，则：

（1）乙方有权单方面终止本次股权转让，甲方需向乙方支付本次股权交易 总价的50%作为违约补偿金，即人民币3500 万元；乙方可以直接从已收取的股 权转让款和保证金中扣除，其它部分款项乙方将不计利息退还给甲方；甲方同意 将其持有的标的股权全部无偿转回给乙方;

（2）乙方如未单方面终止本次股权转让，则甲方需以人民币1400 万元为基 数，按照每日万分之五的利率，自逾期之日起向乙方支付违约金；丙方、丁方、 戊方同意对甲方上述人民币1400 万元股权转让款及违约金的支付承担连带责任。

4.若甲方未于2021 年9 月30 日前一次性支付最后一笔1400 万元股权转让 款及相应利息，逾期超过10 个工作日的，则：

（1）乙方有权单方面终止本次股权转让，甲方需向乙方支付本次股权交易 总价的55%作为违约补偿金，即人民币3850 万元；乙方可以直接从已收取的股 权转让款和保证金中扣除，其它部份款项乙方将不计利息退还给甲方；甲方同意 将其持有的标的股权全部无偿转回给乙方;

（2）乙方如未单方面终止本次股权转让，则甲方需以人民币1400 万元为基

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数，按照每日万分之五的利率，自逾期之日起向乙方支付违约金；丙方、丁方、 戊方同意对甲方上述人民币1400 万元股权转让款及违约金的支付承担连带责任。

1. 本合同签署后，因乙方原因导致本合同无法继续执行从而导致标的股权 转让事宜终止，则乙方向甲方全额退还保证金和已支付的股权转让款及按照年利 率6%计算相应利息，并向甲方另行支付人民币500 万元作为违约金。

6.乙方收到甲方支付的第一笔人民币1400 万元股权转让款后次日，乙方应 配合甲方、丙方、丁方、戊方、己方前往工商登记部门办理标的股权转让变更登 记，若乙方未给予配合，乙方须向甲方支付人民币500 万违约金 。

第七条 担保条款

1.乙方配合甲方办理完股权工商变更后，丙方、丁方、戊方、己方为甲方在 本合同项下的尚未完成义务向乙方共同承担无限连带责任，包括但不限于甲方在 本合同项下应向乙方支付的股权转让价款、利息、违约金等全部义务。

2.在甲方向乙方支付完毕第二笔人民币2800 万元股权转让款之前，未经乙 方同意，甲方向其它第三方转让己方的股权不能超过35.5%，否则乙方有权单方 终止本次股权转让，已收取的股权转让款不予退还，甲方应将71%己方股权全部 转回给乙方且向乙方支付总股权出让款的30%作为违约金。

第八条 法律适用和争议解决

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应首先协商解决；协 商后无法达成一致的，任何一方应向起诉方所在地人民法院提起诉讼。

第九条 关于己方尚欠乙方的款项的约定

己方向乙方申请的人民币500 万元财务资助需在2020 年12 月30 日前归还 并同时支付《财务资助协议》约定的相关财务费用。

第十条 其他约定

• 1、本合同自各方签署之日起生效。

• 2、本合同一式七份，各方各执一份，一份交工商局，每份具有同等法律效

• 力。

六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、交易的目的和对公司的影响

公司将广义变流的71%股权转让给长沙诚益，本次股权转让综合考虑了广义

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变流经营情况及公司自身业务发展情况，有利于公司整合及优化现有资源配置，

集中精力做好主业，符合公司当期利益及长远战略发展需要。

公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年 度经审计的财务报告数据为准。

本次交易完成后，公司将不再持有广义变流控股权，广义变流将不再纳入公 司合并报表范围核算。本次交易不会损害公司及中小股东的利益。

• 2、存在的风险

本次股权转让事项尚未最终完成，存在不确定性风险。

七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十六次会议决议

• 2、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

• 3、《股权转让合同》

特此公告。

深圳市英可瑞科技股份有限公司

董 事 会 2020 年12 月28 日

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