Shenzhen Increase Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 4, 2019

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证券代码：300713 证券简称：英可瑞 公告编号：2019-084

深圳市英可瑞科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“英可瑞”、“乙方”） 拟以自有资金与深圳市南电投资控股有限公司（以下简称“深圳南电”、“甲方”） 共同投资设立深圳市深瑞新能源技术有限公司（暂定名，最终以工商登记注册为 准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本拟定为人民币2 亿元，其中公司 认缴出资人民币9,800 万元，持股比例为49%；深圳南电认缴出资人民币10,200 万元，持股比例为51%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上 述投资事项属于公司董事会审议权限范围内，经公司第二届董事会第九次会议审 议，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

二、合作方的基本情况

• 1、公司名称：深圳市南电投资控股有限公司

• 2、法定代表人：屈睿航

• 3、注册资本：20000 万元人民币

• 4、统一社会信用代码：91440300078047431W

• 5、成立日期：2013 年07 月25 日

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6、住所：深圳市南山区粤海街道海德三道195 号天利中央商务广场A2802

7、经营范围：对电子信息、工业项目的投资(具体项目另行申报);投资管理 及咨询(不含限制项目);国内贸易;自有物业租赁。(以上均不得从事信托、金融 资产管理、证券资产管理等业务;法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营)

8、股权关系：屈睿航持有95%股权，郑爱云持有5%股权

9、关联关系说明：深圳南电与公司不存在关联关系；其与公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、拟设立合资公司的基本情况

1、公司名称：深圳市深瑞新能源技术有限公司（暂定名，最终以工商登记 注册为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、认缴注册资本：人民币20,000 万元

4、经营范围：对新能源项目的投资；新能源的技术开发；新能源设备、新 能源产品的销售；新能源电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术维护及 相关项目咨询；其他国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经 批准的项目除外)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

5、股权结构：

序 号	股东名称	认缴 出资额(万元)	持股 比例	出资 方式
1	深圳市南电投资控股有限公司	10,200	51%	货币
2	深圳市英可瑞科技股份有限公司	9,800	49%	货币
合计		20,000	100%	--

上述信息均以工商管理部门最终核准登记为准。

四、合资协议的主要内容

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甲方：深圳市南电投资控股有限公司 (简称“甲方”)

乙方：深圳市英可瑞科技股份有限公司（简称“乙方”） 1、合营各方的出资额和投资比例如下:

甲方认缴的出资额为10,200 万元,占注册资本的51%；

乙方认缴的出资额为9,800 万元,占注册资本的49%；

单位：万元

股东的姓名 或者名称	认缴 出资额	2029 年 12 月31 日前	出资 方式
深圳市南电投资控股有限公司	10,200	10,200	货币
深圳市英可瑞科技股份有限公司	9,800	9,800	货币

2、公司治理机构

公司按照《公司法》的规定设立股东会。股东会是公司的权力机构，其职权 由《公司章程》作出规定。公司的首届董事会由3 名董事组成，其中，甲方有权 委派2 名，乙方有权委派1 名。其中董事长由甲方推荐，经董事会选举产生。董 事每届任期3 年，连选可以连任。公司董事长同时为公司法定代表人。公司总经 理及财务总监由乙方委派，由董事会聘任。公司不设监事会，选任1 名监事，监 事由乙方委派。

公司的日常经营管理由公司的总经理负责，经营管理机构的组成及其职权由 《公司章程》规定。

3、违约责任

由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承 担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的实际经济损失。由 于任何一方的其他违约行为，造成公司设立或注册资本全部到位的迟延或不能， 由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的实际经 济损失。如果出现多方违约，则根据实际过错情况，按比例来承担赔偿责任。

4、协议生效

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本协议经甲乙双方签字盖章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

本次对外投资旨在通过合资、合作形式，充分发挥合作各方的资源优势和技 术优势，进一步优化公司产业布局，有效发掘投资机会，共同发展，在实现共赢 的基础上，进一步增强公司综合实力及核心竞争力，符合公司战略发展规划。本 次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响， 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）存在的风险

合资公司为拟设立新公司，后续发展存在不确定性。合资公司在实际过程中 可能存在审批、经营管理、人力资源等风险控制问题；可能面临市场风险、国家 政策变化等风险问题。合资公司将依法规范履行各项手续程序，通过进一步完善 公司治理结构、建立健全内部风险控制制度、提高管理能力和运营效率等方式， 增强抗风险能力，以推动此项投资项目的顺利实施。

六、其他说明

公司将严格按照相关规定及时披露对外投资事项的进展情况，敬请投资者注 意投资风险。

七、备查文件

1.公司第二届董事会第九次会议决议

• 2.《合资协议》

特此公告。

深圳市英可瑞科技股份有限公司

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2019 年12 月4 日

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