Shenzhen Increase Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 26, 2018

证券代码：300713 证券简称：英可瑞 公告编号：2018-054

深圳市英可瑞科技股份有限公司 关于变更部分募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英可瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”或“英可瑞”)第一届 董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分 募投项目的议案》，公司在综合考虑国家政策、市场环境及公司未来发展战略等 因素情况下，为了维护股东利益，提高募集资金使用效率，拟在原来“智能高频 开关电源产业化项目”上增加“龙岗自有产权厂房建设”,该议案尚需提交股东 大会批准，现将相关事项公告如下：

一、募集资金及募投项目实施情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市英可瑞科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1784 号文)核准，深圳市英可瑞科 技股份有限公司(以下简称“公司”)获准首次公开发行人民币普通股(A 股)1,062.50 万股，每股面值1.00 元，每股发行价为人民币40.29 元,募集资金 总额为428,081,250.00 元，扣除发行费用人民币43,081,250.00 元后，募集资 金净额为385,000,000.00 元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并于2017 年10 月25 日出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]48300003 号）。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资 金已经全部存放于募集资金专户，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证 专款专用。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次公开发行 股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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单位：万元

		原计划 实施地 点		拟使用募 集资金投 入额
序 号	项目名 称		项目总 投资
					备案文件	环评文件
1	智能高 频开关 电源产 业化项 目	深圳市 龙华新 区福城 狮径社 区核电 工业园7 号	23,500	23,500	《深龙华发 财备案 （2016）0056 号》	《深龙华环批 [2016]100350 号》
2	智能高 频开关 电源研 发中心 项目	深圳市 南山区 中山园 路1001 号国际E 城E1栋	7,500	7,500	《深南山发 改备案 （2016）0270 号》	不涉及生产，根据建 设项目环境影响评 价分类管理等相关 法规不纳入建设项 目环境影响评价管 理。
3	其他与 主营业 务相关 的营运 资金	-	7,500	7,500	不涉及生产、 建设，根据相 关生产建设 项目备案规 定，不需要备 案。	不涉及生产、建设， 根据建设项目环境 影响评价分类管理 等相关法规不纳入 建设项目环境影响 评价管理。
合计			38,500	38,500	-

（二）募集资金使用情况

公司于2017 年11 月15 日召开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事 会第八次会议，2017 年12 月6 日召开的2017 年第二次临时股东大会，分别审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不 超过人民币25,000 万元闲置的募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会 审议通过之日起12 个月。

公司于2018 年1 月10 日召开的公司第一届董事会第十四次会议、第一届监 事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募 集资金等额置换的议案》,同意公司在募集资金投资项目实施期间,根据实际情况 使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项,并从募集资金专户划转 等额资金到公司一般账户；同时，对闲置募集资金理财产品尚未到期，公司自有 资金先行支付募投项目的款项，在理财产品到期赎回后，从募集资金专户等额置 换。

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公司于2018 年6 月6 日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项 目正常进行的前提下，用于与主营业务相关的生产经营，使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金，总额不超过人民币5,000 万元（含5,000 万元），补充流动 资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二月，到期将归还至募集资金 专户。

截至2018 年03 月31 日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

单位：万元

序 号		拟使用 募集资金金额	截至2018 年03 月 31 日累计投入金额
	项目名称			建设期
1	智能高频开关电源产业 化项目	23,500	125.85	2.5 年
2	智能高频开关电源研发 中心项目	7,500	116.33	2.5 年
3	其他与主营业务相关的 营运资金	7,500	4,500
合计		38,500	4,742.18

截至2018 年3 月31 日，公司募集资金专户结余33，856.61 万元（其中本 金结余33,757.82 万元，利息结余98.79 万元）尚未使用。

二、本次变更部分募投项目的情况

本次变更的部分募投项目为“智能高频开关电源产业化项目”，不涉及其他 募投项目。公司拟将智能高频开关电源产业化项目总投资23,500 万元中的40% 用于龙岗区自有产权土地厂房建设，即9,400 万元用于龙岗自有产权厂房建设。 智能高频开关电源产业化项目使用金额由23,500 万元变更为14,100 万元。 募投项目“智能高频开关电源产业化项目”除将部分募集资金用于建设厂房 外，其他事项均无变更。

调整后的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

			变更后的 项目名称			项目达到 预计可使 用状态日 期
				原计划 投资金 额
序 号					变更后投资 金额
	项目名称	计划实施地点
1	智能高频开 关电源产业	深圳市龙岗区 丹荷大道与宝	智能高频开关 电源产业化项	23,500	14,100	2020 年 4月25 日

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	化项目	龙二路交叉处 东南侧新能源 基地内	目
			龙岗自有产权 厂房建设	-	9,400	2019 年10 月25 日
2	智能高频开 关电源研发 中心项目	深圳市南山区 中山园路1001 号国际E 城E1 栋、深圳市龙岗 区丹荷大道与 宝龙二路交叉 处东南侧新能 源基地内		7,500	7,500	2020 年 4 月25 日
3	其他与主营 业务相关的 营运资金	-		7,500	7,500
合计				38,500	38,500

若项目实施过程中，本项目募集资金不能满足实际投资需要，资金缺口将通 过公司自有资金补充。

三、本次变更部分募投项目的原因

2017 年12 月，公司以挂牌出让方式竞得位于深圳市龙岗区丹荷大道与宝龙 二路交叉处东南侧新能源基地内的宗地编号为“G02203-0012”地块的国有建设 用地使用权，公司与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签订了《深圳市土 地使用权出让合同书》（深地合字（2017）2036 号）。

公司于2018 年3 月14 日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事 会第十次次会议，2018 年3 月30 日召开的2018 年第二次临时股东大会，分别 审议并通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和延期完成的议案》，公司 同意公司将募集资金投资项目“智能高频开关电源产业化项目”实施地点变更至 深圳市龙岗区丹荷大道与宝龙二路交叉处东南侧新能源基地内，拟增加“智能高 频开关电源研发中心项目”实施地点为深圳市龙岗区丹荷大道与宝龙二路交叉处 东南侧新能源基地内，通过公司以自有资金购置的约7,592.39 平方米土地上实 施上述项目。上述募投项目建设期由1.5 年变更为2.5 年，即募投项目达到预计 可使用状态日期由2019 年4 月25 日变更为2020 年4 月25 日，同时募集资金的 用途、建设内容和实施方式不变。

根据公司运营和自身长期战略发展需要，拟利用部分募投资金在竞得的上

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述地块上兴建自有产权厂房落实募投项目的实施。调整后募集资金投资项目及募 集资金使用计划如下：

单位：万元

					拟使用 募集资 金投入 额	项目达到 预计可使 用状态日 期
序 号		原计划实 施地点	变更后计划 实施地点	项目 总投资
	项目名称
1	智能高频开 关电源产业 化项目	深圳市龙 华新区福 城狮径社 区核电工 业园7号	深圳市龙岗区丹 荷大道与宝龙二 路交叉处东南侧 新能源基地内	23,500	23,500	2020年4月 25 日
2	智能高频开 关电源研发 中心项目	深圳市南 山区中山 园路1001 号国际E 城E1 栋	深圳市南山区中 山园路1001 号国 际E 城E1 栋、深 圳市龙岗区丹荷 大道与宝龙二路 交叉处东南侧新 能源基地内	7,500	7,500	2020 年4 月25 日
3	其他与主营 业务相关的 营运资金	-	-	7,500	7,500
	合计			38,500	38,500

四、变更部分募投项目对公司的影响

公司利用部分募投资金兴建自有产权厂房替代原计划的贷款建设，有利于减 少公司财务费用，降低企业运行的财务成本，有效防范投资风险，保证募集资金 投资项目的实施质量。

本次变更实质上是在原有募投项目投向的基础上变更部分投资至相关的厂 房建设中，并没有改变募集资金投向和实际用途，未改变募投项目的总体投入金 额，也不属于取消原募投项目，实施新募投项目，募投实施主体也未变更，不会 对“智能高频开关电源产业化项目”的实施造成实质性影响。除此之外，本次变 更有利于集中管理并节省成本，优化资源配置，提高募集资金的使用效率，增强 企业竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求。 五、本次变更募投项目的合法合规性

本次变更有助于募集资金投资项目的效能发挥，对募集资金投资项目没有不 利影响。本次变更不构成关联交易，符合相关法律法规、规定的要求，不存在损

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害公司和中小股东利益的情况。

公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募 集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见

1.独立董事意见

公司独立董事认为：经核查，公司本次根据运营和自身长期战略发展需要， 部分变更募投项目，未改变募集资金投资方向。变更是为了降低企业运行的财务 成本，有效防范投资风险，保证募集资金投资项目的实施质量，充分维护上市公 司股东的利益，符合相关法律法规、规定的要求，符合全体股东的利益，不存在 损害公司和中小股东利益的情况。

因此，同意公司部分变更募投项目。本事项尚需提交股东大会审议。 2.监事会意见

监事会认为：经审查，本次审议部分变更募投项目的议案的程序符合相关规 定，审议和表决的结果合法有效。本次部分变更募投项目有利于公司整体发展， 不存在损害公司和股东利益的情形。

因此，公司监事会同意部分变更募投项目。

3.保荐机构意见

中信建投证券股份有限公司对深圳市英可瑞科技股份有限公司变更部分募 投项目之事宜进行了核查，认为公司此次变更部分募投项目的相关事宜已经第一 届董事会第二十次会议，第一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，履行了必要的批准程序。

本次变更部分募投项目未改变未改变募集资金项目的实质内容，不影响“智 能高频开关电源产业化项目”的实施，亦不存在变相改变募集资金用途的情形， 符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《深圳交易 所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市 公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法

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规的要求。

综上，保荐机构对本次变更部分募投项目之事宜无异议。

七、备查文件

• 1.公司第一届董事会第二十次会议决议

• 2.公司第一届监事会第十五次会议决议

• 3.独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

• 4.中信建投证券股份有限公司关于深圳市英可瑞科技股份有限公司变更部

分募投项目的核查意见

特此公告。

深圳市英可瑞科技股份有限公司

董事会 2018 年7 月25 日

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