Shenzhen Increase Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 26, 2018

证券代码：300713 证券简称：英可瑞 公告编号：2018-039

深圳市英可瑞科技股份有限公司

关于现金收购长沙广义变流技术有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司 章程》等规定，本次收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股 东大会审议批准。

2、公司于2018 年4 月24 日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于现金收购长沙广义变流技术有限公司51%股权的议案》。

3、本次收购存在收购整合风险以及标的资产估值风险。敬请广大投资者谨 慎投资，注意投资风险。

一、交易概述

(一)交易基本情况

深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英可瑞”）拟通过 支付现金方式以人民币45,333,333.34 元收购深圳市瑞泓投资有限公司（以下简 称“瑞泓投资”）所持长沙广义变流技术有限公司34%的股权，以人民币 1,333,333.33 元收购深圳市海亿投资有限公司（以下简称“海亿投资”）所持长 沙广义变流技术有限公司1%的股权，以人民币21,333,333.33 元收购长沙广义 投资管理有限公司（以下简称“广义投资”）所持长沙广义变流技术有限公司16% 的股权。本次收购完成后，公司将持有长沙广义变流技术有限公司（以下简称“广 义变流”或“标的公司”）51%股权，广义变流将成为公司的控股子公司。

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

(二)审批程序

公司于2018 年4 月24 日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于现金收购长沙广义变流技术有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有 资金合计人民币6,800 万元收购广义变流51%的股权。公司三名独立董事发表了 独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司相关制 度规定，本次收购属于公司董事会审批权限范围之内，不需要提交公司股东大会 审议批准。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为广义变流的原始股东广义投资，以及股东瑞泓投资、 海亿投资。在交易前，原始股东广义投资直接持有广义变流65%的股权，瑞泓投 资直接持有广义变流34%的股权，海亿投资直接持有广义变流1%的股权。

（一）交易对手基本情况

1、广义投资管理有限公司

企业名称	长沙广义投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间	2011-04-01
统一社会信用代码	91430100572218531W
注册地址	长沙经济技术开发区人民路北、长桥路东中部智谷工业 园2 栋5 楼
法定代表人	王颖曜
注册资本	982 万人民币元
经营范围	投资管理及咨询服务。

2、深圳市瑞泓投资有限公司

企业名称	深圳市瑞泓投资有限公司
企业性质	有限责任公司
成立时间	2010-03-04
统一社会信用代码	914403005521399918
注册地址	深圳市南山区粤海街道海德三道195 号天利中央商务广 场A2803

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法定代表人	李瑞云
注册资本	10000 万人民币元
经营范围	投资管理及咨询(不含证券、期货咨询),电子信息、工业 项目的投资(具体项目另行申报),国内贸易(法律、行政 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);

3、深圳市海亿投资有限公司

企业名称	深圳市海亿投资有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人独资）
成立时间	2014-12-24
统一社会信用代码	91440300326230551T
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻 深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	李云汉
注册资本	500 万人民币元
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限 制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含 限制项目）。；

（二）交易对手的持股情况

1、广义投资股东的持股情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占股本比例（%）
1	王颖曜	562.575500	57.2887
2	薄云雷	125.442500	12.7742
3	崔金萍	120.861600	12.3077
4	刘志龙	91.729000	9.3410
5	黄柱	51.176000	5.2114
6	袁艳云	30.215400	3.0769
	2、瑞泓投资股东的持股情况如下：
序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占股本比例（%）
1	李瑞云	7000	70
2	张春莲	3000	30
	3、海亿投资股东的持股情况如下：
序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占股本比例（%）

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1 李云汉 500 100

（三）关联关系情况

上述交易对方与公司及公司股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员 等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的 其他关系。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司概况

企业名称	长沙广义变流技术有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间	2005-10-24
统一社会信用代码	91430100780879692D
注册地址	长沙经济技术开发区人民路北、长桥路东中部智谷工业 园第2 幢东单元1-6 层
法定代表人	王颖曜
注册资本	5000 万人民币元
经营范围	轨道交通相关材料及设备的采购、销售;轨道交通相关技 术咨询、技术服务;轨道交通机车、车辆及设备维修、保 养;软件开发;软件技术服务;软件技术转让;实验室成套 设备生产、加工;集成电路设计;电源设备生产;电源设备 服务;城市轨道交通设备、电机、输配电及控制设备、电 气机械及器材、智能节能变压器、综合配电箱、非公路 休闲车及零配件、采矿、冶金、建筑专用设备、电子和 电工机械专用设备、风能原动设备、潮汐能源原动机、 工业自动控制系统装置、铁路运输设备、船用配套设备、 新能源汽车零配件的制造;电气设备生产、修理、服务; 电气技术、电源设备的研发(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

（二）标的公司的股权结构

本次股权收购前，广义变流股权结构如下：

序 号	股 东	认缴出资额（万元）	持股比例
1	长沙广义投资管理有限公司	3250.000000	65.00%
2	深圳市瑞泓投资有限公司	1700.000000	34.00%
3	深圳市海亿投资有限公司	50.000000	1.00%

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合 计	合 计	5000.0000	100%
本次股权收购完成后，广义变流股权结构如下：
序 号	股 东		持股比例
1	本公司		51.00%
2	长沙广义投资管理有限公司		49.00%
合 计			100%

（三）标的公司的主要财务数据

公司聘请了具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 对标的公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字【2018】 48300002 号）。根据审计报告，广义变流的主要财务情况如下：

单位：人民币元

项 目	2017年年末	2017年年初
资产总额	133,547,291.94	131,153,331.08
负债总额	75,682,585.67	73,113,021.35
股东权益合计	57,864,706.27	58,040,309.73
项 目	2017 年度	2016 年度
营业收入	69,724,343.02	48,698,331.35
营业利润	-1,817,535.19	-22,196,263.27
利润总额	1,092,560.57	-17,831,509.75
净利润	2,946,780.64	-14,319,973.79

（四）标的公司评估情况

公司聘请了具有证券、期货从业资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估 价有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》(鹏信资评报字 [2018]第S036 号)。根据该评估报告，截至评估基准日（2017 年12 月31 日） 长沙广义变流技术有限公司股东全部权益价值为13，600.00 万元人民币。经协 议各方友好协商，确定标的公司51%股权的转让价格为6,800 万元人民币。

四、交易协议的主要内容

甲方:深圳市英可瑞科技股份有限公司

乙方：深圳市瑞泓投资有限公司 丙方：深圳市海亿投资有限公司

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丁方：长沙广义投资管理有限公司

戊方：王颖曜，身份证号码：4305031973**

己方：薄云雷，身份证号码：2302301975**

庚方：长沙广义变流技术有限公司

（上述当事人中，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方合称为各

方。）

（一）交易方案

甲方同意以人民币45,333,333.34 元收购乙方所持标的公司34%的股权， 以人民币1,333,333.33 元收购丙方所持标的公司1%的股权，以人民币 21,333,333.33 元收购丁方所持标的公司16%的股权；乙方、丙方、丁方分别同 意以本条所述价格出售/转让标的股权予甲方。

交易支付安排：

序 号	股东姓名	出资 比例（%）	股权转 让比例 （%）	转让后 的比例 （%）	交易对价 （元）
1	长沙广义投资管理有限公司	65.00%	16.00%	49%	21,333,333.33
2	深圳市瑞泓投资有限公司	34.00%	34.00%	0%	45,333,333.34
3	深圳市海亿投资有限公司	1.00%	1.00%	0%	1,333,333.33
合 计		100%	100%	100%	68,000,000.00

以自有资金现金方式支付，采取分期支付方式，具体支付时点如下：

经各方协商同意，在本协议签署后的两个工作日内，甲方向乙方支付人民币 3000 万元（人民币叁仟万元）整作为收购乙方持有标的公司34%股权的首笔股权 转让款；首笔股权转让款支付后三日内各方即同意标的公司启动股权变更工作。 在股权变更完成后三日内甲方向丙方支付股权转让款全款人民币 1,333,333.33 元，向丁方支付股权转让款人民币21,333,333.33 元；在股权变 更完成后十个工作日内甲方向乙方支付人民币15,333,333.34 元整作为收购乙 方持有标的公司34%股权的第二笔股权转让款；至此收购方付清全部股权转让款。 （二）股权交割及公司控制权转移

1、在甲方支付首期股权转让款后，各方应积极配合并促成标的公司就本协 议中的股权转让完成公司登记机关所要求的各项手续（包括但不限于标的公司章 程的修订）并完成股权变更登记。

• 2、在本协议签订后至股权交割完成之前，乙方、丙方、丁方承诺标的公司 6 / 10

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不进行任何分红、对外担保、资产处置等行为。

3、甲方和丁方均同意，在正式股权转让协议签署后双方应促使标的公司修 改公司章程，在章程中载明如下事项：明确在标的公司新的公司董事会结构中， 设立五名董事，其中甲方委派三名董事，丁方委派两名董事，甲方同意标的公司 的董事长及法定代表人由丁方董事担任，标的公司的总经理由丁方委派，甲方派 驻一名副总经理到标的公司主管财务和采购，标的公司设监事一名由丁方委派， 甲方同意在董事会上在下列事项上以丁方意见为准：标的公司副总经理（含）以 下人员任命、标的公司内部管理机构的设置、经营计划的决定权。在业绩考核期 内，标的公司的投资方案须经4/5 以上董事同意；在业绩考核期内，标的公司的 投资计划须经2/3 以上股权的股东同意。

在业绩承诺期若标的公司连续两年累计之实际业绩未能达到丁方、戊方、 己方承诺业绩的50%的情况下，董事会可重新讨论并确定标的公司的法人代表和 总经理人选。

4、股权交割完成后，甲方即取得控股股东（持有标的公司股权比例为51%） 地位。

（三）丁方、戊方、己方的业绩保证承诺

1、业绩保证条款及补偿约定

丁方、戊方、己方承诺标的公司于2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益 前后孰低为准，下同）分别不低于400 万元、1,600 万元、2,400 万元、2,600 万元。

在承诺期间内的2018 年度、2019 年度、2020 年度及2021 年度任意一年度 未能实现前述业绩承诺目标，则甲方有权选择以下任一种计算标准要求丁方、戊 方、己方补偿，标准如下：

（1）当期补偿股份数=当期补偿金额/每股价格（按照股权转让协议的价格 确定，每股价格=6800 万元÷0.51÷5000 万元=2.67 元）。

（2）当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×7000 万元－累积已 补偿金额。

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甲方知晓并理解标的公司因轨道交通行业的政策原因存在业绩波动，因此， 若标的公司在2018 年度实际实现的净利润不低于当期期末承诺净利润的70%， 则当年不进行补偿。但2018、2019 连续两年度合计实现的净利润未达到该两年 度承诺净利润之总额，则2019 年审计结束时应按前述甲方选择的补偿方式将累 计未实现利润补偿给甲方, 如依据前述公式计算出的应补偿现金金额小于0 时， 按0 取值。在计算得出并确定丁方、戊方、己方需补偿的现金金额后，丁方、戊 方、己方应根据公司出具的现金补偿书面通知，在该通知发出之日起10 个工作 日内，将应补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。

2、超出承诺净利润的奖励安排

在盈利承诺期间，若标的公司超额完成业绩承诺，则甲方通过标的公司的 内部决策程序促使标的公司按照如下计算方式向利润超额实现有突出贡献的仍 在职的核心团队和员工支付超额利润奖励，奖励实施中所产生的税费均由领取奖 励者自行承担：

当期超额利润奖励金额=(标的公司截止当期期末累计实现净利润数—截止 当期期末累计承诺净利润)×60%；超额利润奖励的支付时间为公司依法公布标的 公司每年度《专项审核报告》及《减值测试报告》之日起三十个工作日内，超额 利润奖励金额在公司经营性现金流大于奖励金额数额的情况下实施且超额利润 实施不能导致公司经营性现金流为负。

超额利润奖励的发放方式和奖励人员根据标的公司绩效考核政策并经公司 董事会批准后确定。

3、完成四年业绩后续安排

甲方可按照标的公司后续经营业绩情况，届时参考市场价格收购丁方持有 的标的公司剩余49%股权，具体安排由甲方、丁方后期协商确定。

（四）各方的义务、责任和保证

1、甲方聘请了具有证券期货业务办理资格的瑞华会计事务所（特殊普通合 伙）对标的公司审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字【2018】 48300002 号），经审计，甲方认可标的公司的净资产现状。

2、乙方、丙方及丁方应有权将标的股权予以转让，股权转让具有合法性和 真实性，乙方、丙方及丁方对向甲方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置

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任何质押或其它第三方权益。

3、如甲方已经支付首笔3000 万元的股权转让款给乙方后，因乙方、丙方、 丁方所持有的股权存在包含但不限于纠纷诉讼、质押及冻结等情况，而导致本股 权转让协议约定的股权未能在甲方首期股权转让款支付后三个月内完成股权交 割（甲方名下持有标的公司股权没有达到51%），甲方有权单方面解除本协议， 乙方需在收到甲方发出的书面通知后7 天内（以EMS 邮件寄达时间为起始日）原 路退还甲方已支付的所有款项，并由乙方、丙方、丁方按其转让前的股权比例向 甲方赔偿对应股权转让款的50%作为违约金。

4、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方保证向甲方提供的资料和信息真 实、准确、完整，没有虚假或重大遗漏，并且与标的公司实际情况完全相符，不 会向甲方提交虚假资料和信息，否则甲方有权解除本协议，并要求乙方、丙方、 丁方、戊方、己方、庚方中向甲方提供虚假资料和信息的一方或几方赔偿甲方因 此而导致的损失。

5、甲方保证甲方具备受让标的股权的合格主体并已获得一切签订本协议所 需要的批准或授权，并有合法、充足的资金来源用以支付协议项下之股权转让价 款。

6、若甲方在未来向第三方转让所持51%标的公司的股权，原始股东丁方同 意无条件放弃优先受让权并配合办理转让手续，与此同时丁方、戊方、己方对甲 方负有的业绩保证责任随之转移给第三方。

（五）违约责任

甲方应按照本协议约定时间履行对应付款义务，若甲方未按照本协议约定 条款按时支付相关款项，延期付款则甲方应自延期之日起按日支付应付款项万分 之五的滞纳金。如果甲方拖延付款超过一个月，乙方、丙方、丁方有权解除本协 议，并要求甲方赔偿对应收购乙方、丙方及丁方之51%的股权之股权转让款总金 额的50%作为违约金。

五、对公司的影响

本次交易完成后，广义变流将成为公司的控股子公司，一方面有利于完善 公司的产业布局，较大程度的拓展了公司的业务范围。另一方面，通过整合公司 的渠道资源优势和实现业务渠道融合及优势互补，促进业务协同发展，进而增强

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公司的综合实力，提高公司的核心竞争力。

此次交易对公司持续经营能力和资产状况无不良影响，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。此次交易完成后，广义变流将成为公司的控股子公司，将 导致公司合并报表范围发生变化。

六、风险提示

1、收购整合风险：本次交易完成后，广义变流将成为公司的控股子公司， 公司需对广义变流在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方 面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

2、估值风险：本次交易标的为广义变流51%股权。评估机构采用收益法和 资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益 价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在 考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由 于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。

公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎 决策，注意投资风险。

七、备查文件

• 1、公司第一届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第一届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于现金收购长沙广义变流技术有限公司51%股权的独立意见

4、《深圳市英可瑞科技股份有限公司与深圳市瑞泓投资有限公司、深圳市 海亿投资有限公司及、长沙广义投资管理有限公司、王颖曜、薄云雷关于长沙广 义变流技术有限公司之股权转让协议》

5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字【2018】 48300002 号）；

6、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告(鹏 信资评报字[2018]第S036 号)。

特此公告。

深圳市英可瑞科技股份有限公司董事会 2018 年4 月26

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