Shenzhen Increase Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

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证券代码：300713 证券简称：英可瑞 公告编号：2020-023

深圳市英可瑞科技股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一 次会议（以下简称“会议”）通知于2020 年4 月14 日以电子邮件、书面送达发 出方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2020 年4 月24 日在公 司大会议室以现场表决方式召开。会议由董事长尹伟先生主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事7 人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》 的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：

（一）审议通过了《关于2019 年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

经审议，董事会一致认为：公司《2019 年年度报告》及其摘要符合法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地 反映了公司2019 年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于2019 年度总经理工作报告的议案》

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表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

董事会审议了总经理尹伟先生递交的2019 年度总经理工作报告，董事会一 致认为：2019 年度公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，公司 整体经营情况正常。

• （三）审议通过了《关于2019 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

经审议，董事会一致认为：公司2019 年度董事会工作报告内容真实、客观 地反映了公司董事会在2019 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。工 作报告具体内容详见公司《2019 年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。

公司独立董事周辉强先生、黄云先生、陈立北先生分别向董事会递交了 2019 年度独立董事述职报告，并将在公司2019 年年度股东大会上进行述职。2019 年度独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 此议案尚需提交股东大会审议。

• （四）审议通过了《关于2019 年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

经审议，董事会一致认为公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反 映了公司2019 年的财务状况和经营成果。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《2019 年度财务决算报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于2019 年年度审计报告的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

容诚会计师事务所对公司2019 年年度财务报表进行了审计，并出具了标准 无保留意见。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《2019 年度审计报告》。

• （六）审议通过了《关于公司2019 年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019 年实现归属

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于母公司所有者的净利润-21,428,449.62 元，根据《公司法》和《公司章程》 的有关规定，本年度不提取法定盈余公积金。截至2019 年12 月31 日，公司可 供分配利润为170,676,709.69 元，资本公积金余额358,466,856.35 元。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司2019 年度实际经营状况、 历年利润分配情况以及业绩成长性方面的考虑，为保障公司稳健可持续发展、平 稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，2019 年度公司具体利润分配预案为： 2019 年度公司暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司的未分 配利润结转以后年度分配。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意 见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于公 司2019 年度拟不进行利润分配的专项说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于2019 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报 告的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

经审议，董事会一致认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》 等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作， 不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司 保荐机构中信建投证券有限公司出具了《关于公司2019 年度募集资金存放与使 用情况的专项核查意见》，容诚会计师事务所出具了《关于公司募集资金年度存 放与实际使用情况的鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)同日公布的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表的专项审核报告>的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司独立董事对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表了独

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立意见，监事会发表了审核意见，容诚会计师事务所出具了《非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

（九）审议通过了《关于2019 年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

经审议，董事会一致认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了 较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较 强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的 控制提供保证。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股 份有限公司对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《2019 年度内部控制评价报告》。

• （十）审议通过了《关于2019 年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

为促进公司的规范运作，依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司2019 年 度计提资产减值准备45,455,897.86 元、核销坏账2,175,562.12 元、转销存货 跌价2,296,568.67 元。

本次计提资产减值准备及核销坏账事项，真实反映了公司财务状况，符合 会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联 单位和关联人，公允的反映了公司2019 年度财务状况及经营成果。具体内容详 见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的相关公告。

（十一）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司本次计提商誉减值准备符合《会计监管风险提示第8 号—商誉减值》、 《企业会计准则》的相关规定，能公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意 计提本次商誉减值准备，2019 年度计提商誉减值准备1450.73 万元，计入2019 年损益，导致报告期内归属于上市公司股东的净利润减少1450.73 万元。具体内

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容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的相关公告。

（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

董事会认为：本次会计政策变更是公司按照财政部颁布与修订的会计准则 进行的合理变更，符合相关规定，执行最新的会计政策，能够更客观、公允地反 映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重 大影响，因此同意公司本次会计政策变更。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)同日公布的相关公告。

（十三）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

因经营发展的资金需求，公司及控股子公司2020 年度拟向银行申请总额不 超过人民币4 亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授 信期限为一至两年，授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会授权董事长代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限 于授信、借款、担保、抵押、保函、应收账款质押、票据质押、融资等）相关的 合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选 择商业银行，该额度项下的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业 务的利率、费率等条件由公司与授信银行协商确定。具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)同日公布的相关公告。

本议案需提交股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于开展票据池业务的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不 会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意 公司使用不超过1.5 亿元人民币的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业 务质押票据即期余额不超过1.5 亿元人民币（其中拟申请宁波银行股份有限公司 深圳分行1.2 亿元票据池额度），自公司董事会审议通过之日起一年，业务期限 内，该额度可循环使用。

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公司独立董事发表了明确的同意意见，具体内容详见公司巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十五）审议通过了《关于长沙广义变流技术有限公司<业绩承诺实现情 况说明的审核报告>的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

容诚会计师事务所出具了《业绩承诺实现情况说明的审核报告》，具体内容 详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的相关公告。

（十六）审议通过了《关于长沙广义变流技术有限公司业绩承诺方业绩补 偿的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司独立董事发表了明确的同意意见，具体内容详见公司巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十七）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

鉴于公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，减少财务 费用，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前 提下，结合公司实际生产经营情况，董事会同意公司使用部分闲置募集资金人民 币不超过9,000 万元（含9,000 万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事 会审议批准之日起不超过12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。具体内容 详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的相关公告。

（十八）审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》

因经营发展需要，公司董事会同意变更公司注册地址并相应修订《公司章 程》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的相关公 告。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于终止对外投资的议案》

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止对外投资

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的公告》。

• （二十）审议通过了《关于公司<2020 年一季度报告>的议案》

• 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司编制《2020 年一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事会经审议，同意对外报出上述《2020 年一季度报告》。

• 《2020 年一季度报告》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

• 的相关公告。

• （二十一）审议通过了《关于召开公司2019 年度股东大会的议案》 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

• 规章及《公司章程》的有关规定，深圳市英可瑞科技股份有限公司第二届董事会 第第十一次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。

公司拟定于2020 年5 月20 日召开2019 年度股东大会，本次股东大会采取 现场投票、网络投票相结合的方式。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于 召开2019 年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1.公司第二届董事会第十一次会议决议

• 2.独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

• 3.中信建投证券股份有限公司关于深圳市英可瑞科技股份有限公司第二届

• 董事会第十一次会议相关事项的核查意见

• 4.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]518Z0108 号

• 审计报告

特此公告。

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深圳市英可瑞科技股份有限公司

董事会 2020 年4 月28 日

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