Shenzhen Increase Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 29, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于公司投资设立参股公司暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“英可瑞”或“公司”）的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范 性文件的要求，对公司投资设立参股公司暨关联交易进行了认真、审慎的核查， 核查具体情况如下：

一、关联交易事项概述

（一）本次交易的基本情况

为了满足公司的发展需要，拓宽电力电子产业布局，公司拟与深圳威迈斯新 能源股份有限公司（以下简称“威迈斯”）投资成立合资公司深圳市华源电源技 术有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），合资公司注册 资本为人民币 4,000 万元。本次投资完成后，公司将持有合资公司 49%的股权， 威迈斯将持有合资公司 51%的股权，本次对外投资构成关联交易。

（二）关联关系说明

公司董事陈京琳先生在威迈斯任职董事。因此，根据《深圳证券交易创业板 股票上市规则》的规定，公司与威迈斯具有关联关系，公司与威迈斯的共同对外 投资构成关联交易。

（三）董事会审议情况

本次对外投资事项经公司 2021 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第十八次会 议审议通过，公司独立董事发表了事前认可和独立意见。本次投资交易金额未达 到股东大会审议的标准，经董事会审议通过后即可实施。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

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组。

二、关联方基本情况

名称：深圳威迈斯新能源股份有限公司

统一社会信用代码：91440300775566106A

类型：其他股份有限公司(非上市)

成立日期：2005 年 08 月 18 日

法定代表人：万仁春

营业期限：2005 年 08 月 18 日至无固定期限

营业范围：一般经营项目是：DC-DC 模块电源、AC-DC 模块电源、电子、 电气控制设备的设计、生产（凭环保批文经营）；能源转换设备、节能产品及自 产产品的销售，并提供相关的技术咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

威迈斯的股权结构如下：

单位：万股

序号	股东名称	持股数量	比例
1	万仁春	1,860.68	23.77%
2	深圳特浦斯企业管理合伙企业（有限合伙）	713.72	9.12%
3	深圳倍特尔企业管理合伙企业（有限合伙）	713.72	9.12%
4	刘钧	658.98	8.42%
5	蔡友良	498.96	6.37%
6	胡锦桥	463.28	5.92%
7	深圳市同晟金源投资合伙企业（有限合伙）	461.54	5.90%
8	深圳森特尔企业管理合伙企业（有限合伙）	355.52	4.54%
9	李秋建	313.61	4.01%
10	宁波丰图汇瑞投资中心（有限合伙）	285.06	3.64%
11	洪从树	231.68	2.96%
12	韩广斌	213.88	2.73%
13	扬州尚颀三期汽车产业并购股权投资基金中心（有限合 伙）	173.08	2.21%
14	广州广祺辰途创业投资合伙企业（有限合伙）	152.23	1.94%

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序号	股东名称	持股数量	比例
15	孙一藻	150.00	1.92%
16	冯颖盈	133.59	1.71%
17	杨学锋	128.31	1.64%
18	广州辰途六号投资合伙企业（有限合伙）	111.34	1.42%
19	姚顺	80.68	1.03%
20	广州智造创业投资企业（有限合伙）	65.24	0.83%
21	万斌龙	37.50	0.48%
22	黎宇菁	26.25	0.34%
合计		7,828.85	100.00%

三、交易的定价政策及定价依据

本次与关联方共同投资设立合资公司，各方本着平等互利的原则，根据各自 出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、交易标的基本情况及协议的主要内容

甲方:深圳威迈斯新能源股份有限公司

乙方:深圳市英可瑞科技股份有限公司

（一）双方以现金出资方式共同设立深圳市华源电源技术有限公司（暂定名， 最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司投资总 额为人民币4000 万元，其中，威迈斯以货币资金出资人民币2040 万元，占投资 总额的51%；英可瑞以货币资金出资人民币1960 万元，占投资总额的49%。

（二）合资公司经营范围：设计、研究、开发、推广、生产和销售电力电子 产品、自动切换开关及监控通讯系统、标准及定制的电源产品、二次电源产品、 户外通信机房、户外通信机柜、低压自动切换和配电系统及其配套产品；从事各 种精密仪器、系统和设备的集成、维修、安装、维护、调试以及相关技术咨询、 技术服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口、 其它相关配套业务和提供售后服务，家用电器的批发、技术咨询及提供售后服务。 软件产品的研究、开发及销售自行研发的技术成果。节能产品及技术的咨询、管 理和服务。

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• （三）本次双方对合资公司的投资资金来源为各方自有资金。

（四）合资公司的基本情况

• 1、公司名称：深圳市华源电源技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管

• 理局核准登记为准）

2、注册地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观路3 号证通电子产业园 一栋（具体地址以公司登记机关颁发的营业执照记载为准）。

3、公司类型：有限责任公司

• 4、经营期限：20 年

5、经营范围：设计、研究、开发、推广、生产和销售电力电子产品、自动 切换开关及监控通讯系统、标准及定制的电源产品、二次电源产品、户外通信机 房、户外通信机柜、低压自动切换和配电系统及其配套产品；从事各种精密仪器、 系统和设备的集成、维修、安装、维护、调试以及相关技术咨询、技术服务；经 营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口、其它相关配 套业务和提供售后服务，家用电器的批发、技术咨询及提供售后服务。软件产品 的研究、开发及销售自行研发的技术成果。节能产品及技术的咨询、管理和服务。 （以公司登记机关核准登记为准）

• 6、合资公司投资总额及股权结构，合资公司投资总额为人民币4,000 万元，

• 股权结构如下：

序 号		出资金额 （万元）
	出资人		出资比例	出资方式
1	深圳威迈斯新能源股份有限公司	2,040	51%	现金出资
2	深圳市英可瑞科技股份有限公司	1,960	49%	现金出资
合计		4,000	100%

7、各方应于公司注册成功领取营业执照之日起的三个月内向合资公司现金 缴纳其认缴的注册资本金，各股东不按本款规定缴纳出资的，除应当向合资公司 足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（五）法人治理结构

1、合资公司设股东会，股东会决定公司重大事宜。

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2、合资公司设立董事会，共设3 个董事席位，任期每届为三年，其中甲方 委派2 名董事，乙方委派1 名董事，其中董事长由甲方委派的董事担任，董事长 担任合资公司法定代表人，任期届满，可以连选连任。

3、合资公司不设立监事会，设监事1 名，由乙方委派，任期每届为三年， 任期届满，可以连选连任。

4、经营管理机构组成安排：公司实行董事会领导下的总经理负责制，并设 经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作；经营管理机构设总经理一名，副 总经理若干名，由董事会聘任，任期均为三年；任期届满后，经董事会决定后任 免。财务负责人一名，由乙方推荐人选，由董事会聘任，任期均为三年；任期届 满后，经董事会决定后任免。

5、合资公司组织架构的具体事项由公司章程另行规定。

五、交易目的及交易对英可瑞的影响

1、投资的目的

公司投资设立合资公司深圳市华源电源技术有限公司主要是基于公司自身 业务发展的需要，进一步拓宽电力电子产业的布局，符合公司的战略规划。

2、存在的风险

合资公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置及相关业务领域等风 险控制问题，本次交易有存在一定的盈利不确定性。合资公司将通过进一步完善 法人治理结构、建立健全内部风险控制制度等方式提升公司规范化管理水平，降 低风险。

3、对公司的影响

本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合资公司的设立，对公司财务状况、 经营成果及未来发展具有积极意义。

敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

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六、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交

易的总金额

本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的关联交易金额合计为人民 币 0 万元。

七、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见

（一）董事会审议情况

公司于 2021 年 3 月 25 日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过《关于 投资设立参股公司暨关联交易的议案》，公司关联董事对该事项回避表决。本次 投资交易金额未达到股东大会审议的标准，经董事会审议通过后即可实施。公司 董事会授权经营管理层具体办理合资公司后续相关事宜，包括但不限于签署合资 协议、相关登记注册手续、支付投资款等。

（二）独立董事事前认可意见

在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项进行 了事前审核，并对该事项发表事前认可意见，认为：公司通过设立参股公司符合 公司发展需要，有助于公司拓展战略布局；各出资人按照持股比例以现金出资， 所涉的交易价格公允合理，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害股 东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意该交易事项，并同意将该议案提交公 司董事会审议。

（三）独立董事独立意见

独立董事认为：公司本次对外投资设立合资公司事项，符合对外投资和关联 交易的相关规定。本次对外投资符合公司发展战略需要，交易价格公允、合理， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情况。

公司关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在违反法律、 法规的情形。因此，我们同意本次交易事项。

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（四）监事会审议情况

公司于 2021 年 3 月 25 日以现场方式召开了第二届监事会第十五次会议。本 次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，一致审议通过了《关于投资设立参 股公司暨关联交易的议案》。

监事会认为，公司本次投资设立参股公司暨关联交易事项，交易在各方平等 协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东利益的情况，我们同意公司本次交易事项。

八、保荐机构核查意见

中信建投证券作为公司的保荐机构，对公司对外投资暨关联交易事项进行了 核查，认为：

• 1、本次交易经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意

• 的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的相关规定。

• 3、本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，保

• 荐机构对公司本次交易事项无异议。

中信建投证券对公司对外投资暨关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司投资设立参股公司暨关 联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵旭 龙敏

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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