Shenzhen Increase Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司

2018 年度持续督导跟踪报告

中信建投证券股份有限公司对深圳市英可瑞科技股份有限公司 2018 年度的 持续督导跟踪报告如下：

持续督导跟踪报告如下：
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	被保荐公司简称：英可瑞
保荐代表人姓名：赵旭	联系电话：020-38381080
保荐代表人姓名：龙敏	联系电话：020-38381082

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露 文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文 件的次数	无
2、督导公司建立健全并有效执行 规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章 制度（包括但不限于防止关联方 占用公司资源的制度、募集资金 管理制度、内控制度、内部审计 制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章 制度	是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	3次
（2）公司募集资金项目进展是否 与信息披露文件一致	是

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4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所 规定报送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及 整改情况	不适用
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	10次（中信建投证券股份有限公司关于公 司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并 以募集资金等额置换的核查意见、中信建 投证券股份有限公司关于公司变更部分募 集资金投资项目实施地点的核查意见、中 信建投证券股份有限公司关于公司2017年 度内部控制评价报告的核查意见、中信建 投证券股份有限公司关于公司2017年度募 集资金存放与使用情况的专项核查意见、 中信建投证券股份有限公司关于公司2017 年度持续督导跟踪报告、中信建投证券股 份有限公司关于公司使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的核查意见、中信建 投证券股份有限公司关于公司变更部分募 投项目的核查意见、中信建投证券股份有 限公司关于公司2018年上半年度持续督导 跟踪报告、中信建投证券股份有限公司关 于公司首次公开发行前已发行股份上市流 通的核查意见、中信建投证券股份有限公 司关于公司使用部分闲置募集资金及部分 自有资金进行现金管理的专项核查意见）

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（2）发表非同意意见所涉问题及 结论意见	无
7、向本所报告情况（现场检查报 告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情 况	不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情 况	无
9、保荐业务工作底稿记录、保管 是否合规	是
10、 对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2019年4月23日
（3）培训的主要内容	上市公司规范运作等相关内容
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项	存在的问题	采取的措施
1、信息披露	无	无
2、公司内部制度的建立和执行	无	无
3、“三会”运作	无	无
4、控股股东及实际控制人变动	无	无

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5、募集资金存放及使用	无	无
6、关联交易	无	无
7、对外担保	无	无
8、收购、出售资产	无	无
9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险 投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	无
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的 情况	无	无
11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、 管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承 诺的原因 及解决措 施
（一）股份锁定承诺 1、公司控股股东暨实际控制人尹伟承诺： （1）除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决 议将持有的部分公司老股公开发售（如有）外，自发行 人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本 人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由 英可瑞回购该部分股份； （2）上述承诺的股份锁定期限届满后，本人担任公司董 事、监事或高级管理人员期间，将向发行人申报所持有 的发行人股份及其变动情况，每年转让的发行人股份不 超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%；本 人离职后，自申报离职之日起6个月内不转让本人直接 或间接持有的发行人股份。 2、公司股东前海深瑞承诺：	是	不适用

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自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前前海深瑞直接或间接持有的股份，也 不由发行人回购该部分股份。 3 、除尹伟之外，担任公司董事、监事及高级管理人员的 其他直接或间接持股的自然人股东邓琥、吕有根、何勇 志、曹敏、聂建华、孙晶承诺： 除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将 持有的部分公司老股公开发售（如有）外： （ 1 ）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委 托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司 股份，也不由英可瑞回购该部分股份； （ 2 ）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任英可瑞 董事、监事或高级管理人员的任职期间，将向发行人申 报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份 不超过本人所持有公司股份总数的 25% ；离职后 6 个月 内，不转让本人所持有的公司股份；自公司股票上市之 日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内 不转让本人持有的公司股份；自公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有的公司股份。 4 、公司股东刘文锋、张军承诺： 刘文锋承诺，除在公司首次公开发行股票时根据公司股 东大会决议将持有的部分公司老股公开发售（如有） 外，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托 他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股 份，也不由英可瑞回购该部分股份。 张军承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让 或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的 公司股份，也不由英可瑞回购该部分股份。 5 、公司控股股东暨实际控制人、担任董事和高级管理人 员的股东尹伟、邓琥、吕有根、孙晶承诺： 本人直接或间接持有的发行人股份在上述承诺期限届满 后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；公司在证券 交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收

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盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动 延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管 理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。如公司发生派发股利、送 股、转增股本、增发新股等除息除权事项的，减持价格 将相应进行除权除息调整。本承诺一经作出，即对本人 产生约束力，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝 履行承诺。
（二）持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、持股5%以上股东尹伟、邓琥、刘文锋的持股意向及 减持意向： （1）上述股份锁定承诺期限届满后，为继续支持公司发 展及回报股东，本人原则上将继续持有公司股份。如本 人确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道 融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关 规定及承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的 表现，减持所持有的部分公司股份； （2）本人所持股票在锁定期满后2年内减持的，减持价 格不低于发行价，若公司股票在本人持股期间发生派发 股利、送股、转增股本、增发新股等除息除权事项的， 减持价格将相应进行除权除息调整； （3）本人减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易 及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行； （4）本人拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知 发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、 中国证监会及证券交易所相关规定办理； （5）本承诺一经作出，即对本人产生约束力；本人不因 职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 2、持股5%以上股东前海深瑞的持股意向及减持意向： （1）上述股份锁定承诺期限届满后，前海深瑞若拟减持 所持英可瑞的股份，在符合相关规定及承诺的前提下， 前海深瑞将综合考虑二级市场的股价表现，实施减持行 为；拟减持公司股票的，将提前3个交易日通知公司并	是	不适用

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予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监 会及证券交易所相关规定办理； （2）前海深瑞减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗 交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进 行； （3）如发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除 息除权事项的，价格将相应进行除权除息调整。
（三）发行人关于如信息披露违规回购首次公开发行的 全部新股和赔偿投资者损失的承诺 1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部 新股。如公司已完成本次发行但尚未上市的，回购价格 应按发行价格加上股票发行日至回购日银行同期存款利 率计算的利息；如公司已完成上市的，回购价格应按市 场价进行回购，并遵守上市公司回购股份有关法律法规 规定处理。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔 偿投资者损失。 3、如公司违反上述承诺，公司自愿接受在《关于明确相 关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。 （四）发行人控股股东、实际控制人关于如信息披露违 规购回已转让原限售股和赔偿投资者损失的承诺 1、本人承诺公司申报文件中不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带的法律责任； 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发 行的全部新股，并且本人将依法购回公司首次公开发行 股票时本人公开发售的股份。如公司已完成本次发行但 尚未上市的，回购价格应按发行价格加上股票发行日至 回购日银行同期存款利率计算的利息；如公司已完成上	是	不适用

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市的，回购价格应按市场价进行回购，并按照上市公司 回购股份有关法律法规规定处理； 3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔 偿投资者损失； 4、如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相 关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。
（五）避免同业竞争的承诺 公司控股东暨实际控制人与持股5%以上自然人股东已出 具《关于避免同业竞争的承诺函》： 1、截止本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任 何与发行人现有业务存在相同或类似业务的公司、企业 或其他经营实体；未经营也没有为他人经营与发行人相 同或类似的业务；本人与发行人不存在同业竞争。在今 后的任何时间内，本人或本人届时控股或实际控制的公 司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何 导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争 的业务或活动，亦不生产任何与发行人产品相同或相似 的产品； 2、若发行人认为本人或本人控股或实际控制的公司从事 了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或 者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止 该等业务。若发行人提出受让请求，本人将无条件按公 允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控 股或实际控制的公司将该等业务优先转让给发行人； 3、若发行人今后从事新的业务领域，则本人或本人控 股、实际控制的其他公司将不从事与发行人新的业务领 域相同或相似的业务活动； 4、如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得 任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本人 将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人 能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人； 5、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何 限制或影响发行人正常经营的行为。	是	不适用

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如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相关 承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。
（六）规范关联交易的承诺 发行人控股股东暨实际控制人已出具《关于规范关联交 易承诺函》： （1）尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则， 并依法签订协议，履行合法程序。 （2）遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易决策 制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（发行人 上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关 报批程序，保证不通过关联交易损害发行人或其他股东 的合法权益。 （3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询， 提高关联交易公允程度及透明度。 如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相关 承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。	是	不适用
（七）公司控股股东关于稳定股价措施的承诺 如发生公司股票上市之日起36个月内，出现连续20个 交易日的收盘价均低于每股净资产的情形，在不触发终 止上市情形的前提下，本人作为公司控股股东暨实际控 制人，应当通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市 场以买入的方式，增持公司股份。 （八）持有公司股票的非独立董事、高级管理人员关于 稳定股价措施的承诺 如公司股票上市之日起36个月内，出现连续20个交易 日的收盘价均低于每股净资产的情形，在不触发终止上 市情形的前提下，持有公司股票的非独立董事和/或高级 管理人员，应当通过深圳证券交易所证券交易系统在二 级市场以买入的方式，增持公司股份。	是	不适用
（九）公司关于分红的承诺 （1）利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与 股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配	是	不适用

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中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。 （ 2 ）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润 分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分 红。 （ 3 ）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利 润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续 发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一 的，公司可不进行现金分红： ①合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； ②合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或 者现金流量净额为负数； ③母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； ④公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； ⑤公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金 支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足 公司经营或投资需要。重大投资或现金支出计划是指公 司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 （ 4 ）发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利 润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊 薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素， 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （ 5 ）现金分红最低比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80% ；

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②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40% ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20% 。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具 体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20% ， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30% 。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.改聘会计师事务所及其理由	无
3.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取 监管措施的事项及整改情况	无
4.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市英可瑞科技股份 有限公司 2018 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 赵 旭 龙 敏

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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