Shenzhen Increase Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 26, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司

变更部分募投项目的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投 、 保荐机构 ）作为深圳市 “ ” “ ” “ ” 英可瑞科技股份有限公司（以下简称 英可瑞 、 上市公司 、 公司 ）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构 , 依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定 , 对英可瑞变更部分 募投项目事宜进行了核查，核查情况如下 :

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市英可瑞科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》 ( 证监许可 [2017]1784 号文 ) 核准，深圳市英可瑞科技股 份有限公司 ( 以下简称 “ 公司 ”) 获准首次公开发行人民币普通股 (A 股 )1,062.50 万 股，每股面值 1.00 元，每股发行价为人民币 40.29 元 , 募集资金总额为 428,081,250.00 元，扣除发行费用人民币 43,081,250.00 元后，募集资金净额为 385,000,000.00 元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并于 2017 年 10 月 25 日出具了《验资报告》（瑞华验字 [2017]48300003 号）。 公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已 经全部存放于募集资金专户。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次公开发行 股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序 号	项目名称	原计划实 施地点	项目总 投资	拟使用募集 资金投入额	备案文件	环评文件
1	智能高频 开关电源 产业化项 目	深圳市龙 华新区福 城狮径社 区核电工 业园7号	23,500	23,500	《深龙华发财 备案（2016） 0056号》	《深龙华环批 [2016]100350号》
2	智能高频	深圳市南	7,500	7,500	《深南山发改	不涉及生产，根据建设

	开关电源 研发中心 项目	山区中山 园路1001 号国际E 城E1栋			备案（2016） 0270号》	项目环境影响评价分 类管理等相关法规不 纳入建设项目环境影 响评价管理。
3	其他与主 营业务相 关的营运 资金	-	7,500	7,500	不涉及生产、 建设，根据相 关生产建设项 目备案规定， 不需要备案。	不涉及生产、建设，根 据建设项目环境影响 评价分类管理等相关 法规不纳入建设项目 环境影响评价管理。
合计			38,500	38,500	-

（二）募集资金使用情况

公司于2017 年11 月15 日召开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事 会第八次会议，2017 年12 月6 日召开的2017 年第二次临时股东大会，分别审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不 超过人民币25,000 万元闲置的募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会 审议通过之日起12 个月。

公司于2018 年1 月10 日召开的公司第一届董事会第十四次会议、第一届监 事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募 集资金等额置换的议案》,同意公司在募集资金投资项目实施期间,根据实际情况 使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项,并从募集资金专户划转 等额资金到公司一般账户；同时，对闲置募集资金理财产品尚未到期，公司自有 资金先行支付募投项目的款项，在理财产品到期赎回后，从募集资金专户等额置 换。

公司于2018 年6 月6 日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项 目正常进行的前提下，用于与主营业务相关的生产经营，使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金，总额不超过人民币5,000 万元（含5,000 万元），补充流动 资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二月，到期将归还至募集资金 专户。

截至2018 年03 月31 日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

单位：万元

序 号	项目名称	拟使用募集 资金金额	截至2018 年03 月31 日累计投入金额	建设期
1	智能高频开关电源产业化项目	23,500	125.85	2.5年
2	智能高频开关电源研发中心项 目	7,500	116.33	2.5年
3	其他与主营业务相关的营运资 金	7,500	4,500
合计		38,500	4,742.18

截至2018 年3 月31 日，公司募集资金专户结余33，856.61 万元（其中本 金结余33,757.82 万元，利息结余98.79 万元）尚未使用。

二、本次变更部分募投项目的情况

本次变更的部分募投项目为“智能高频开关电源产业化项目”，不涉及其他 募投项目。公司拟将智能高频开关电源产业化项目总投资23,500 万元中的40% 用于龙岗区自有产权土地厂房建设，即9,400 万元用于龙岗自有产权厂房建设。 智能高频开关电源产业化项目使用金额由23,500 万元变更为14,100 万元。

募投项目“智能高频开关电源产业化项目”除将部分募集资金用于建设厂房 外，其他事项均无变更。

调整后的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序 号	项目名称	计划实施地点	变更后 项目名称	原计划投资 金额	变更后 投资金额	项目达到预 计可使用状 态日期
1	智能高频开 关电源产业 化项目	深圳市龙岗区丹荷 大道与宝龙二路交 叉处东南侧新能源 基地内	智能高频开关电 源产业化项目	23,500	14,100	2020 年 4 月25 日
			龙岗自有产权 厂房建设	-	9,400	2019 年 10 月25 日
2	智能高频开 关电源研发 中心项目	深圳市南山区中山 园路1001 号国际E 城E1 栋、深圳市龙 岗区丹荷大道与宝 龙二路交叉处东南 侧新能源基地内		7,500	7,500	2020 年 4 月25 日
3	其他与主营 业务相关的 营运资金	-		7,500	7,500
合计				38,500	38,500

若项目实施过程中，本项目募集资金不能满足实际投资需要，资金缺口将通 过公司自有资金补充。

三、本次变更部分募投项目的原因

2017 年12 月，公司以挂牌出让方式竞得位于深圳市龙岗区丹荷大道与宝龙 二路交叉处东南侧新能源基地内的宗地编号为“G02203-0012”地块的国有建设 用地使用权，公司与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签订了《深圳市土 地使用权出让合同书》（深地合字（2017）2036 号）。

公司于2018 年3 月14 日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事 会第十次次会议，2018 年3 月30 日召开的2018 年第二次临时股东大会，分别 审议并通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和延期完成的议案》，公司 同意公司将募集资金投资项目“智能高频开关电源产业化项目”实施地点变更至 深圳市龙岗区丹荷大道与宝龙二路交叉处东南侧新能源基地内，拟增加“智能高 频开关电源研发中心项目”实施地点为深圳市龙岗区丹荷大道与宝龙二路交叉处 东南侧新能源基地内，通过公司以自有资金购置的约7,592.39 平方米土地上实 施上述项目。根据公司运营和自身长期战略发展需要，拟利用部分募投资金在竞 得的上述地块上兴建自有产权厂房落实募投项目的实施。

调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序 号	项目名称	原计划实施 地点	变更后计划 实施地点	项目 总投资	拟使用募 集资金投 入额	项目达到预 计可使用状 态日期
1	智能高频开 关电源产业 化项目	深圳市龙华 新区福城狮 径社区核电 工业园7 号	深圳市龙岗区丹荷大 道与宝龙二路交叉处 东南侧新能源基地内	23,500	23,500	2020 年 4 月25 日
2	智能高频开 关电源研发 中心项目	深圳市南山 区中山园路 1001 号国 际E 城E1 栋	深圳市南山区中山园 路1001 号国际E 城 E1 栋、深圳市龙岗区 丹荷大道与宝龙二路 交叉处东南侧新能源 基地内	7,500	7,500	2020 年 4 月25 日
3	其他与主营 业务相关的 营运资金	-	-	7,500	7,500
	合计			38,500	38,500

四、变更部分募投项目对公司的影响

公司利用部分募投资金兴建自有产权厂房替代原计划的贷款建设，有利于减 少公司财务费用，降低企业运行的财务成本，有效防范投资风险，保证募集资金 投资项目的实施质量。

本次变更实质上是在原有募投项目投向的基础上变更部分投资至相关的厂 房建设中，并没有改变募集资金投向和实际用途，未改变募投项目的总体投入金 额，也不属于取消原募投项目，实施新募投项目，募投实施主体也未变更，不会 对“智能高频开关电源产业化项目”的实施造成实质性影响。除此之外，本次变 更有利于集中管理并节省成本，优化资源配置，提高募集资金的使用效率，增强 企业竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求。

五、已履行的相关批准程序

公司第一届董事会第二十次会议，第一届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于变更部分募投项目的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，该议案尚 需提交股东大会批准。

六、保荐机构的核查结论

中信建投证券股份有限公司对深圳市英可瑞科技股份有限公司变更部分募 投项目之事宜进行了核查，认为公司此次变更部分募投项目的相关事宜已经第一 届董事会第二十次会议，第一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，履行了必要的批准程序。

本次变更部分募投项目未改变未改变募集资金项目的实质内容，不影响“智 能高频开关电源产业化项目”的实施，亦不存在变相改变募集资金用途的情形， 符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《深圳交易 所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市 公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法 规的要求。

综上，保荐机构对本次变更部分募投项目之事宜无异议。 （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市英可瑞科技股份 有限公司变更部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

赵 旭 龙 敏

中信建投证券股份有限公司

年 月 日