Shenzhen Increase Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 15, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司

2017 年度持续督导跟踪报告

中信建投证券股份有限公司对深圳市英可瑞科技股份有限公司 2017 年年度

的持续督导跟踪报告如下：

的持续督导跟踪报告如下：
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	被保荐公司简称：英可瑞
保荐代表人姓名：赵旭	联系电话：020-38381080
保荐代表人姓名：龙敏	联系电话：020-38381082

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的 情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 文件一致	是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次

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（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	0次（持续督导时间不满三个月）
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	2次（中信建投证券股份有限公司 关于公司使用部分闲置募集资金 进行现金管理的专项核查意见、 中信建投证券股份有限公司关于 公司使用部分闲置自有资金进行 现金管理的专项核查意见）
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10、 对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2017年12月21日
（3）培训的主要内容	上市公司规范运作相关内容

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1. 其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措 施
1、信息披露	无	无
2、公司内部制度的建立和执行	无	无
3、“三会”运作	无	无
4、控股股东及实际控制人变动	无	无
5、募集资金存放及使用	无	无
6、关联交易	无	无
7、对外担保	无	无
8、收购、出售资产	无	无
9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险 投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	无
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作 的情况	无	无
11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、 管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

	公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承 诺的原因 及解决措 施

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	（一）股份锁定承诺 1、公司控股股东暨实际控制人尹伟承诺： （1）除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决 议将持有的部分公司老股公开发售（如有）外，自发行人 股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人 在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由英可 瑞回购该部分股份； （2）上述承诺的股份锁定期限届满后，本人担任公司董 事、监事或高级管理人员期间，将向发行人申报所持有的 发行人股份及其变动情况，每年转让的发行人股份不超过 本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%；本人离职 后，自申报离职之日起6个月内不转让本人直接或间接持 有的发行人股份。 2、公司股东前海深瑞承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前前海深瑞直接或间接持有的股份，也不 由发行人回购该部分股份。 3、除尹伟之外，担任公司董事、监事及高级管理人员的 其他直接或间接持股的自然人股东邓琥、吕有根、何勇志、 曹敏、聂建华、孙晶承诺： 除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将 持有的部分公司老股公开发售（如有）外： （1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托 他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股 份，也不由英可瑞回购该部分股份； （2）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任英可瑞 董事、监事或高级管理人员的任职期间，将向发行人申报 所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超 过本人所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不 转让本人所持有的公司股份；自公司股票上市之日起6个 月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本 人持有的公司股份；自公司股票上市之日起第7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不 转让本人持有的公司股份。	是	不适用

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4、公司股东刘文锋、张军承诺： 刘文锋承诺，除在公司首次公开发行股票时根据公司股东 大会决议将持有的部分公司老股公开发售（如有）外，自 发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管 理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不 由英可瑞回购该部分股份。 张军承诺，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让 或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的 公司股份，也不由英可瑞回购该部分股份。 5、公司控股股东暨实际控制人、担任董事和高级管理人 员的股东尹伟、邓琥、吕有根、孙晶承诺： 本人直接或间接持有的发行人股份在上述承诺期限届满 后2年内减持的，减持价格不低于发行价；公司在证券交 易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人在 本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。如公司发生派发股利、送股、转增股本、 增发新股等除息除权事项的，减持价格将相应进行除权除 息调整。本承诺一经作出，即对本人产生约束力，本人不 会因职务变更、离职等原因而拒绝履行承诺。
（二）持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、持股5%以上股东尹伟、邓琥、刘文锋的持股意向及减 持意向： （1）上述股份锁定承诺期限届满后，为继续支持公司发 展及回报股东，本人原则上将继续持有公司股份。如本人 确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资 较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及 承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，减 持所持有的部分公司股份； （2）本人所持股票在锁定期满后2年内减持的，减持价 格不低于发行价，若公司股票在本人持股期间发生派发股 利、送股、转增股本、增发新股等除息除权事项的，减持	是	不适用

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价格将相应进行除权除息调整； （3）本人减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易 及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行； （4）本人拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知 发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中 国证监会及证券交易所相关规定办理； （5）本承诺一经作出，即对本人产生约束力；本人不因 职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 2、持股5%以上股东前海深瑞的持股意向及减持意向： （1）上述股份锁定承诺期限届满后，前海深瑞若拟减持 所持英可瑞的股份，在符合相关规定及承诺的前提下，前 海深瑞将综合考虑二级市场的股价表现，实施减持行为； 拟减持公司股票的，将提前3个交易日通知公司并予以公 告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券 交易所相关规定办理； （2）前海深瑞减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗 交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进 行； （3）如发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除 息除权事项的，价格将相应进行除权除息调整。
（三）发行人关于如信息披露违规回购首次公开发行的全 部新股和赔偿投资者损失的承诺 1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新 股。如公司已完成本次发行但尚未上市的，回购价格应按 发行价格加上股票发行日至回购日银行同期存款利率计 算的利息；如公司已完成上市的，回购价格应按市场价进 行回购，并遵守上市公司回购股份有关法律法规规定处 理。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。 3、如公司违反上述承诺，公司自愿接受在《关于明确相	是	不适用

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关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。 （四）发行人控股股东、实际控制人关于如信息披露违规 购回已转让原限售股和赔偿投资者损失的承诺 1、本人承诺公司申报文件中不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担个别和连带的法律责任； 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行 的全部新股，并且本人将依法购回公司首次公开发行股票 时本人公开发售的股份。如公司已完成本次发行但尚未上 市的，回购价格应按发行价格加上股票发行日至回购日银 行同期存款利率计算的利息；如公司已完成上市的，回购 价格应按市场价进行回购，并按照上市公司回购股份有关 法律法规规定处理； 3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失； 4、如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相 关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。
（五）避免同业竞争的承诺 公司控股东暨实际控制人与持股5%以上自然人股东已出 具《关于避免同业竞争的承诺函》： 1、截止本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任 何与发行人现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或 其他经营实体；未经营也没有为他人经营与发行人相同或 类似的业务；本人与发行人不存在同业竞争。在今后的任 何时间内，本人或本人届时控股或实际控制的公司也不会 以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可 能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或 活动，亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品； 2、若发行人认为本人或本人控股或实际控制的公司从事 了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者 终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等	是	不适用

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业务。若发行人提出受让请求，本人将无条件按公允价格 和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际 控制的公司将该等业务优先转让给发行人； 3、若发行人今后从事新的业务领域，则本人或本人控股、 实际控制的其他公司将不从事与发行人新的业务领域相 同或相似的业务活动； 4、如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得 任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将 立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能 够接受的合理条款和条件首先提供给发行人； 5、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何 限制或影响发行人正常经营的行为。 如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相关承 诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。
（六）规范关联交易的承诺 发行人控股股东暨实际控制人已出具《关于规范关联交易 承诺函》： （1）尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并 依法签订协议，履行合法程序。 （2）遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易决策 制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（发行人上 市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害发行人或其他股东的合法 权益。 （3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询， 提高关联交易公允程度及透明度。 如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相关承 诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。	是	不适用

四、其他事项

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报告事项 说明

1.保荐代表人变更及其理由	无
2.改聘会计师事务所及其理由	无
3.报告期内中国证监会和本所对 保荐机构或者其保荐的公司采取 监管措施的事项及整改情况	无
4.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市英可瑞科技股份 有限公司 2017 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 赵 旭 龙 敏

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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