SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Management Reports 2022

Apr 15, 2022

二〇二一年度董事会工作报告

沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格 按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规 则》的规定和要求规范运作，贯彻执行股东大会的各项决议， 及时履行信息披露义务，完善公司治理运行机制。现将公司董 事会2021 年度的工作情况报告如下：

一、主要经营指标完成情况

2021 年公司主营业务收入16.99 亿元，同比增长26.48%； 归属于上市公司股东净利润-8.63 亿元。

二、报告期董事会工作情况 （一）董事会日常工作情况

1.制度建设情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上 市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求进行 经营管理，形成了以股东大会、董事会、监事会、党委会、经 理层为架构的经营决策和管理体系，并在实践中不断规范和完 善公司治理结构，努力提高公司规范运作水平。本年制定了《关 于防范大股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》，对 《沈阳机床股份有限公司分、子公司管理制度》《沈阳机床股 份有限公司经营班子工作规则》两项制度完成修订，并对近两 年制定及修订完成的九项制度进行宣贯，促进公司管理的科学 化、规范化，优化制度条款和实际业务的有效衔接。

2.董事会会议召开及决议情况

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本年度公司董事会以现场结合通讯的方式共召开了16 次 会议，审议议案57 项。董事会会议的召集、召开与表决程序符 合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司董 事会决议公告均及时刊登在指定媒体上，供投资者查阅。 3.董事会专门委员会运行情况

本年度董事会各专门委员会共召开会议13 次。其中：战略 与投资委员会召开1 次，审计与风险委员会召开5 次，提名委 员会召开4 次，薪酬与考核委员会召开2 次，预算管理委员会 召开1 次。各委员会分工明确，权责分明，有效运作，充分发 挥专业职能作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。 4.董事会对股东大会决议的执行情况

本年度公司共召开了五次股东大会，全部由董事会召集。 股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，依 法对公司相关事项作出决策。公司董事会按照相关法律法规以 及《公司章程》的规定，认真履行职责并严格执行了股东大会 决议，不存在股东大会要求董事会整改事项。

5.信息披露及内幕知情人管理情况

公司在指定信息披露媒体上共披露了4 份定期报告与74 份临时公告，不断提高信息披露标准和质量。公司董事会严格 遵守信息披露的有关规定， 按照中国证监会和深圳证券交易所 信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期 报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及 时发布会议决议等临时公告，并做好信息披露前的保密工作， 忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，

最大程度地保护投资者利益。公司信息披露不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 报告期内，公司严格按照《内幕信息 知情人登记管理制度》相关规定，重大事项均进行了内幕信息 知情人登记。2021 年全年没有发生敏感信息提前泄露或被不当 利用的情形，也未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情 况。

6.投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理工作，通过建立多渠道、多 样化的投资者沟通模式，加强公司与投资者之间的沟通，努力 构建高效畅通的信息沟通机制。 报告期内，公司按规定履行日 常必要的信息披露义务，通过接待投资者来访、 接听投资者热 线电话、发送邮件等多种渠道主动加强与投资者特别是中小投 资者的联系与沟通，通过深交所互动易平台、业绩说明会、投 资者网上交流会等方式就投资者对已披露信息的提问进行详细 的说明和答复，与投资者保持了良好的互动沟通关系，并将投 资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，与投资者形成 良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。 （二）2021 年董事会重点工作开展情况

1.健全四会一层治理结构，推动党建与公司治理有机融合 面对强监管、严监管新形势新要求，将持续完善公司治理 作为重要着力点，进一步强化治理力度，提升公司治理有效性。 按照《公司法》《公司章程》等监管法律法规的相关要求，进 一步健全“四会一层”的公司治理结构，实行党委班子与董事 会、监事会成员间“双向进入、 交叉任职”，确保党委“把方

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向、管大局、促落实”。严格按照党委会、股东大会、董事会、 监事会、经理层的权责边界及决策流程，形成了重大事项由“党 委先议、董事会决策、经理层执行、监事会监督”的权责格局， 为高质量发展提供坚强政治保障。

• 2.充分发挥董事会定战略作用，聚焦高质量发展 （1）公司发展战略与规划的制订情况

2021 年公司定规划、做解码，明确公司中期发展目标、方 向和举措，凝聚公司发展的共识，企业发展的向心力显著增强。 一是确定公司“十四五”发展规划，面向各层级人员组织战略 宣贯，凝聚共识。二是从公司到各业务体系、业务单元全面开 展战略解码工作，推进战略解码走深走实。三是制定公司战略 管理办法，从管理机制上强化规划落地。四是在“十四五”规 划框架下，编制2022 年度商业计划，制定年度必胜战役，细化 各项工作任务及具体措施，加强“战略规划-商业计划-经营计 划-全面预算”的协调统一。

（2）公司核心竞争力培育与提升情况 公司加强研发体系建设，全面增强科技创新能力，推出多 款主营产品，提升主营产品市场竞争力。一是科技管理规范化。 推进“揭榜挂帅”机制，完成科技项目41 个；荣获中国机械工 业科学技术进步奖2 项、集团科技进步一等奖1 项；获得专利 62 件，建立技术标准148 项。二是持续聚焦主营产品。提档升 级立、卧加等43 款产品，完成对标产品布局。三是推进技术改 造升级。“银丰环保升级项目”按节点有序推进，正在收尾；

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完成优装备加工车间和主轴车间技改方案，即将启动实施。四 是建立完善三级工艺纪律检查机制，强化工艺秩序。

3.科学完善治理体系，不断提升治理能力，提高决策效率 （1）严格决策程序，确保重大事项决策合法合规

过去一年，公司董事会不断完善制度与流程建设，全面把 握证监会、深交所以及国资管理对上市公司规范运作要求，结 合公司发展需要，强化公司内部规范运作内生机制， 进一步完 善制度、机制与流程，加大对各级子公司规范化治理的专项辅 导。深刻领会和把握《证券法》的新理念、新内涵，进一步提 升重大事项决策能力与监督落实能力， 推动公司治理水平持续 提升。

（2）强化董事履职能力建设，全面落实董事会职权 一是配齐配强董事。调整董事会人员结构，在外部董事选 聘上坚持专业互补性和渠道多元的原则，有利于提升决策质量， 维护各方股东利益。二是充分发挥董事会各专门委员会功能。 董事会下设战略与投资、审计与风险、提名、薪酬与考核、预 算管理 5 个专门委员会。完善了各专门委员会工作规则，设置 了各专门委员会办事机构，建立各专门委员会与公司职能部门 联动机制。各专门委员会为董事会在战略规划、内控审计、董 事和高管选聘、薪酬及预算管理等决策提供专业支撑，推进由 合规治理逐步向科学治理的转变。三是制订了《沈阳机床股份 有限公司落实董事会职权实施方案》切实发挥董事会“定战略、 做决策、防风险”的重要作用，完善董事会行权相关配套制度， 实现董事会程序合法合规、决策科学合理。

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（3）强化合规培训，提升董监高及相关人员履职能力。 分层次组织相关人员培训学习，为公司规范运作奠定基础。 组织董事积极参加深圳证券交易所、辽宁省省证监局、上市公 司协会等机构组织的网络与现场培训。提升公司董监高规范运 作意识，提升履职能力。

（4）优化董事工作机制，提供尽责履职保障。

通过基层调研、公司调研、参加经营例会等方式，加大组 织董事调研与座谈会频次，使董事尤其是外部董事，全面了解、 掌握公司生产经营和管理工作的开展情况，加强对公司整体情 况和重点事项的了解和把握， 特别是在专业性问题上增强与董 事的沟通，使外部董事更好地对公司改革发展、经营管理、风 险防控、市场拓展等方面提出良好意见或建议。

1. 持续管控合规经营风险，着力保障企业稳健经营和可持 续发展

建立健全“以风险和合规管理为导向、 内控管理为核心的 一体化内控体系”， 全方位明确内部监管部门职责，切实履行 好追责问责职能，以保障各项工作的合规运行，防范违规经营 事项发生。将责任意识、风险意识纳入企业文化建设范畴，大 力培育企业责任文化，加强了公司风险防控能力。

• 5.系统规划人力资源体系化建设，加快各类人才队伍培养，

• 强化发展的智力支撑

一是推进“四支人才队伍”建设，严格依据组织程序选拔 “四支人才队伍”人选235 名，为公司干部人才培养储备提供 了“源头活水”。二是聚焦“关键少数”开展“马组匠心”班

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组长、“马组英才”工程师、“马组笃干”干部领导力建设与 培养等工作，干部员工感受到了企业对人才的重视。三是以制 约和规范权力运行为着力点，制定和修订了干部管理办法、工 资总额管理办法等多项制度规定，夯实选人用人制度基础，调 整各类人员薪酬结构。

6.推进深化改革，以改革夯基础、促发展、强动能

一是落实国企三年改革行动方案，2021 年45 项全部完成。 二是扎实开展对标管理，发挥对标效能。组织立项评审出首批 24 个项目，应用八步法取得提升产品性能、压缩制造周期、提 升产品质量等一系列改善实效。三是实施干部任期制、契约化 管理，差异化设置考核指标，实现“一人一表”。

2021 年持续推进公司布局优化和结构调整，重点在推进积 极解决历史问题、经理层契约化、科技创新等方面取得突破， 并在此基础上复制推广成功经验。构建运转规范、运作高效、 职能清晰、流程优化、管放结合、权责到位的集中管控模式， 实现公司整体效益提升。

三、公司发展潜力及面临风险分析

（一）发展潜力

在科技创新方面，公司经过多年积淀，积累了深厚的技术 基础和文化底蕴，先后承担、完成了多项数控机床领域的重要 科研课题与尖端产品研发工作，拥有一批具有自主知识产权的 新技术，实施“揭榜挂帅”机制，加强技术管理规范化，不断 加大升级换代产品力度，进一步提升科技创新能力。 在制造工艺方面，公司经过多年的工艺技术沉淀，构建了

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机床制造工艺技术体系，涵盖铸造、加工、装配、喷漆、测量 以及测试工艺技术等，形成了较为全面的工艺技术能力、专有 的制造技术，满足数控车、加工中心等产品的生产制造要求。

在营销渠道方面，公司经过多年的市场耕耘，形成了覆盖 中国工业各个细分市场的营销渠道，覆盖庞大的客户群体，包 括国防军工、轨道交通、航天航空、工程机械和汽车多个领域。 在主要城市设立主渠道, 可为客户提供销售、售后、技术支持 一体服务，更加贴近用户。

在人员方面，公司致力于经营管理人才、专业技术人才、 科技人才、技能人才“四支队伍”建设，实施开放多维的人才 培养模式，储备优秀人才。强化人才梯队建设，培育工匠精神， 孕育了享受国务院特殊津贴获得者、全国劳动模范、全国五一 劳动奖章获得者、专业领域领军人物、大工匠、全国技术能手 等高层次技术人才和高技能人才，为公司高质量发展提供了坚 实的高素质行业人才队伍。

公司拥有国有上市公司平台优势。公司可借助上市平台， 优化公司的财务结构，降低公司的财务杠杆，减轻公司的现金 流压力。上市平台对公司品牌的溢价有深刻的影响，在商务合 作中更具优势。

（二）公司面临的主要风险

1.宏观经济波动风险

目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、 外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公 司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。

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2.市场风险

在国内需求拉动与智能装备技术水平提升的双重动力带动 下，我国数控机床将进入新的发展时期，高端数控机床的发展 迎来新的发展机遇，相关产品的更新换代将进一步加快。目前， 公司主导产品为金属切削机床，多年来公司机床产销量居国内 同行业前列，但产品中高档数控机床较少，如公司未来在开发 具有自主知识产权的高端机床方面不能有所突破，公司机床产 品可能面临被国内外竞争对手的产品替代风险。

3.新冠疫情对公司生产经营的风险

近两年，全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情，目前国内疫情 已得到有效控制，但仍未彻底解除风险；全球范围的疫情形势 仍较为严峻。2021年，公司全面梳理年度重点任务交付存在的 风险并跟踪落实，保障重点产品研制进度，力保全年研发、生 产不受影响。但若未来疫情未能得到持续有效控制，可能影响 公司采购、销售相关供应链，影响公司产销安排，进而可能导 致公司业绩下滑。

4.退市警示风险

2019年经过司法重整后，公司业务逐步恢复，2021年收入 同比增加，全年实现营业收入169,876.84万元，但仍处于亏损 状态。2021年公司净资产为负，进而触及《深圳证券交易所股 票上市规则》（2022年修订）退市风险警示情形，提请关注相 关风险。

四、2022 年董事会重点工作

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董事会将严格贯彻落实习近平总书记关于国有企业坚持党 的领导、加强党的建设的重要论述，认真落实全年各项工作要 求。一以贯之加强党的政治建设、持之以恒推动党建与生产经 营深度融合，为开创公司高质量发展新局面提供根本保证。

（二）进一步加强董事会建设，发挥决策核心作用

公司董事会要进一步加强自身建设，提高履职能力，发挥 各专门委员会以及独立董事在重大事项决策中的专家作用，切 实履行《公司章程》所赋予的职责，促进公司治理水平的提升。

建设规范董事会。进一步规范董事会运行机制，实现董事 会各项活动有法可依，有章可循。建设高效董事会。重大决策 及时作出，重大工作及时补足，沟通协调及时进行，保障服务 及时到位。建设协调董事会。完善董事会沟通协调指导，确保 董事会内外部沟通顺畅、互相支持、协调配合。建设战略型董 事会。围绕制定公司战略、督促战略实施、促进战略落到董事 会。建设决策型董事会。围绕公司投融资、预决算、风险防控 等重大事项承担决策职责，真正使董事会成为企业改革发展的 决策中心和推动主体。

（三）运用融资平台，助推实体发展

充分运用上市公司平台，积极探索各类投资领域和各种融 资渠道，发挥实体+金融的优势，推动并加速公司的业务拓展， 不断优化股权及债务结构。借助资本市场谋求更加高效的企业 发展之路。

（四）加强价值发现，做好投资者关系管理

围绕公司发展战略，加快经营逻辑从“产业逻辑”向“产

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融结合逻辑”的转变，树立资本市场良好形象。加强与供应商、 客户、同行、合作伙伴、投资者的协同创新，释放整体规模效 应，实现价值的创造。

（五）彰显企业责任，凝心聚力促发展

坚持产业发展、员工成长、回报股东、回馈社会的企业责 任。继续推进产业高质量发展，发挥企业在经济社会建设和行 业发展中的良好作用。加强企业形象建设和宣传，推进品牌与 和谐文化建设，持续提升企业影响力和美誉度。员工共享发展 成果，推进依法治企和民主管理，继续维护好上市公司股东利 益。

2022 年董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可持 续、高质量发展出发，不断提高公司的影响力和核心竞争力。 强化公司治理体系的优化完善和治理能力的持续提升，不断提 升决策效率和水平，勤勉尽责、恪尽职守、团结一致、务实进 取，依靠全体员工的勇于拼搏和广大股东的鼎力支持，力争全 面实现2022 年的各项经营目标，实现全体股东和公司利益最大 化，实现公司健康、稳定、高质量发展。

沈阳机床股份有限公司董事会 2022 年4 月15 日

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