SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — M&A Activity 2026

May 14, 2026

中信证券股份有限公司
关于沈阳机床股份有限公司与关联方
共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈阳机床与关联方共同投资设立合资公司情况进行了核查，核查具体情况如下：

一、关联交易概述

1. 沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“沈阳机床”）拟与通用技术集团大连机床有限责任公司（以下简称“大连机床”）共同投资设立辽宁镱镨精密机床部件有限公司（最终名称以工商注册为准，以下简称“合资公司”），并拟签署《出资协议》。合资公司拟注册资本金人民币25,000万元，全部以货币出资。其中：沈阳机床出资人民币17,500万元，占比 70%；大连机床出资人民币7,500万元，占比 30%。上述出资均为各方自有资金。

2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，大连机床为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

3. 董事会审议情况：公司第十届董事会第三十七次会议于2026年5月14日召开，会议审议并通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。表决时关联董事周舟先生、郭生先生、张旭先生、张际飞先生进行了回避，非关联董事一致审议通过。独立董事专门会议同意将此项关联交易提交董事会审议。

4. 经中国执行信息公开网查询，大连机床不是失信被执行人。

5. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。由于公司出资额未达到2025年度经审计净资产 5%，本议案不需提交股东会审议。

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二、关联方基本情况

公司名称：通用技术集团大连机床有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：辽宁省大连市金州区董家沟街道淮河东路97号

法定代表人：朱祖顺

注册资本：289,793.0373 万(元)

统一社会信用代码：91210213MA0YKTWE4K

经营范围：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：数控机床销售，数控机床制造，机床功能部件及附件销售，机床功能部件及附件制造，金属切削机床制造，金属切削机床销售，通用设备修理，机械设备研发，机械设备销售，智能控制系统集成，金属切削加工服务，金属工具制造，机动车修理和维护，工业机器人制造，特殊作业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，智能机器人的研发，智能机器人销售，通用设备制造（不含特种设备制造），工业设计服务，贸易经纪，住房租赁，机械设备租赁，运输设备租赁服务，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，标准化服务，国际货物运输代理，金属加工机械制造，软件销售，信息技术咨询服务，会议及展览服务，国内货物运输代理，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东情况：中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股 70.02464%。

关联关系：大连机床为本公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司控股子公司，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司与大连机床的交易构成关联交易。

2025年度主要财务情况
单位：万元

关联人	总资产	净资产	营业收入	净利润
通用技术集团大连机床有限责任公司	250,729.86	188,930.02	73,082.73	-28,436.49

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三、合资公司基本情况

公司名称：辽宁镱镨精密机床部件有限公司（具体以工商核名为准）

企业类型：有限责任公司

企业住所：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

注册资本：25,000万元

经营范围：机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商审定为准）。

股权结构：合资公司拟注册资本金人民币25,000万元，全部以货币出资。其中：沈阳机床出资人民币17,500万元，占比 70%；大连机床出资人民币7,500万元，占比 30%。上述出资均为各方自有资金。

拟设立公司名称、企业类型、企业住所、注册资本、经营范围、股权结构等信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。

治理结构：合资公司在《公司法》《公司章程》的约束下规范经营，按照现代企业要求建立健全公司治理体系。拟设立党委、纪委，不设董事会，设立董事。公司法定代表人由执行公司事务的董事或总经理担任。合资公司按照有关规定建立“三重一大”制度、重大经营管理事项清单等。党组织、董事、经理层按照权责履行职权，重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由股东、董事按照职权和规定程序作出决定。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次关联交易是公司与关联方共同投资设立公司，遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以货币出资，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害公司及中小股东的利益。

五、初步拟定出资协议的主要内容

交易双方尚未签署出资协议，初步拟定的协议内容如下：

甲方：沈阳机床股份有限公司

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乙方：通用技术集团大连机床有限责任公司

（一）拟设立公司基本信息

1. 公司名称：辽宁镱镨精密机床部件有限公司。
2. 注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号（以登记为准）。
3. 经营范围：机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以营业执照登记为准）。
4. 公司形式：有限责任公司，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
5. 分公司：目标公司设立完成后，在大连市设立分公司。

（二）注册资本与出资安排

1. 注册资本：人民币2.5亿元（大写：贰亿伍仟万元整）。
2. 出资比例、方式、期限如下：

股东	认缴出资额	出资比例	出资方式	实缴期限
甲方	1.75 亿元	70%	货币	2027 年 4 月 30 日
乙方	0.75 亿元	30%	货币

1. 货币出资应足额存入目标公司账户。
2. 出资完成后，目标公司向股东出具出资证明书。

（三）股东权利与义务

1. 股东按实缴出资比例享有表决权、分红权、剩余财产分配权等，并享有知情权、查阅权、提案权等法定股东权利。
2. 股东应按期足额缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资；未履行或未全面履行出资义务的，应向已足额出资股东承担违约责任。
3. 股东不得擅自泄露目标公司商业秘密，不得从事损害目标公司利益的关联交易或同业竞争。

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1. 以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

2. 股东应配合完成工商注册、银行开户、税务登记等设立手续。

3. 法律、行政法规规定的其他义务。

（四）公司治理

1. 目标公司不设董事会，设董事1名，由执行公司事务的董事或总经理担任目标公司法定代表人。

2. 目标公司不设监事及监事会。

（五）利润分配与亏损承担

1. 利润分配：目标公司弥补亏损、提取公积金后，剩余可分配利润按实缴出资比例分配。

2. 亏损承担：公司债务以公司资产清偿；不足清偿部分，由各方以认缴出资额为限承担责任。

3. 利润分配方案：由股东会审议通过后执行。

（六）股权处置与转让

1. 股东之间可相互转让全部或部分股权；向股东以外的人转让股权，应提前30日书面通知其他股东，其他股东享有优先购买权。

2. 书面通知需载明股权转让的同等条件，包括股权数量、价格、支付方式、支付期限等。其他股东自收到通知之日起30日内未明确表示购买的，视为放弃优先购买权。

3. 股权质押、冻结应书面通知其他股东。

（七）出资违约责任

1. 任何一方未按期足额缴付出资，违约方应承担赔偿责任。

2. 因虚假出资、抽逃出资给目标公司或守约方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。

（八）不可抗力

因地震、火灾、战争、政策调整等不可抗力导致不能履行协议，受影响方应及时通知

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并提供证明，双方协商延期、变更或解除，互不承担违约责任。

（九）争议解决

因本协议引起或与本协议有关的争议，双方优先友好协商解决。协商不成，提交被告所在地人民法院诉讼解决。

（十）协议生效与其他

1. 本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2. 设立时的章程文本经甲乙双方共同确认书面同意后方可使用，公司章程与本协议不一致的，以公司章程为准；未尽事宜由双方签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3. 本协议一式陆份，甲乙双方各执贰份，目标公司留存壹份，登记机关备案壹份，具有同等法律效力。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次公司与关联方合资成立功能部件公司，是上市公司聚焦主业、推动产业升级、培育新增长点的重要举措，对公司发展具有积极深远影响：一是助力聚焦核心主业，集中资源强化高端数控机床配套能力，巩固业务优势；二是推动产业升级，整合沈阳、大连等地资源，突破核心部件进口依赖瓶颈；三是培育新利润增长点，通过扩大内部配套、拓展外部市场，优化盈利结构，增强可持续发展能力；四是响应国家制造强国战略，提升行业地位与市场影响力。

七、2026年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至3月末，公司与大连机床发生日常关联采购106万元，日常关联销售1,315万元。

八、上述关联交易履行的审批程序

（一）独立董事专门会议意见

公司第十届董事会独立董事第二十一次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董事对该事项进行了审核，认为本次公司与大连机床共同投资设立合资公司，符合公司持续

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发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会意见

公司第十届董事会第三十七次会议审议并通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。表决时关联董事周舟先生、郭生先生、张旭先生、张际飞先生进行了回避，非关联董事一致审议通过。

（三）审计与风险委员会意见

公司董事会审计与风险委员会2026年第三次会议经过研究讨论，以3票同意，0票反对，0票弃权，关联委员郭生、张旭回避表决，审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司与大连机床共同投资设立合资公司事项已经公司第十届董事会第三十七次会议通过，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并已发表了明确的同意意见。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司履行了必要的内部审核程序。

综上，本独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

伍玉路

宋璞江