SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — M&A Activity 2022

Oct 25, 2022

沈阳机床股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：沈阳机床股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST 沈机

股票代码：000410

收购人：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

住所：北京市丰台区西三环中路 90 号 23-28 层

通讯地址：北京市丰台区西三环中路 90 号通用技术大厦

签署日期：二〇二二年十月

沈阳机床股份有限公司收购报告书

声 明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上 市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在沈阳机床股 份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在沈阳机床股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系收购人认购上市公司非公开发行的新股导致收购人持有上市 公司的股权超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发收购人的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者 可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上 市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份 的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投 资者免于发出要约。”收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发 行的新股，且上市公司 2022 年第 3 次临时股东大会非关联股东已审议通过本次 交易并批准收购人免于发出要约，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。

本次非公开发行相关事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，已获得 中国证监会核准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6 一、收购人基本情况............................................................................................. 6 二、收购人股权结构及控制关系......................................................................... 6 三、收购人最近三年的主营业务及财务状况................................................... 10 四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事 处罚、重大民事诉讼或仲裁事项....................................................................... 11 五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况............................................... 11 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的情况 ............................................................................................ 12 七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司 等其他金融机构的简要情况............................................................................... 13 第二节 本次收购目的及决策 ................................................................................... 14 一、本次收购目的............................................................................................... 14 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计 划........................................................................................................................... 14 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序........................................... 14 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 16 一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况........................................... 16 二、本次收购方式............................................................................................... 16 三、本次认购协议的主要内容........................................................................... 16 四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况............................... 20 第四节 资金来源及支付方式 ................................................................................... 21 一、本次收购涉及的资金总额........................................................................... 21 二、收购资金来源............................................................................................... 21 第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 22

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—、免于发出要约的事项及理由....................................................................... 22 二、本次收购前后上市公司股权结构............................................................... 22 三、本次免于发出要约事项的法律意见........................................................... 22 第六节 后续计划 ....................................................................................................... 23 一、主营业务调整计划....................................................................................... 23 二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....................................................... 23 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划................................... 23 四、对上市公司章程的修改计划....................................................................... 23 五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划....................................... 24 六、对上市公司分红政策调整的计划............................................................... 24 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 24 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 25 一、关于对上市公司独立性影响....................................................................... 25 二、收购人直接或间接控制的全部企业与上市公司现实及潜在的同业竞争情 况........................................................................................................................... 27 三、关联交易及相关解决措施........................................................................... 29 第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 31 一、与上市公司及其子公司之间的交易........................................................... 31 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易........................... 31 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 31 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排........................................... 31 第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ........................................................... 32 一、收购人买卖上市公司股份的情况............................................................... 32 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的 情况....................................................................................................................... 32 第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 33 一、收购人最近三年财务报表的审计情况....................................................... 33 二、收购人最近三年财务数据........................................................................... 33 第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 40

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第十二节 备查文件 ................................................................................................... 41

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

沈机股份、上市公司、公司	指	沈阳机床股份有限公司
本报告书、收购报告书	指	沈阳机床股份有限公司收购报告书
收购报告书摘要	指	沈阳机床股份有限公司收购报告书摘要
通用技术集团、收购人、集 团	指	中国通用技术（集团）控股有限责任公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次非公开发行股票、本次 非公开发行、本次发行	指	沈机股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
认购协议	指	通用技术集团与沈机股份签署的《附生效条件的非 公开发行股票之认购协议》
最近三年	指	2019年、2020年、2021年
本次收购、本次交易	指	通用技术集团以现金认购沈机股份非公开发行股票 的收购行为
财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数 据直接相加之和在尾数上略有差异。

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购的收购人为中国通用技术（集团）控股有限责任公司，其基本情况 如下：

企业名称	中国通用技术(集团)控股有限责任公司
住所	北京市丰台区西三环中路90号23-28层
法定代表人	于旭波
注册资本	750,000万人民币
成立时间	1998年03月18日
统一社会信用代码	9111000071092200XY
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进 出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告； 广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	1998年03月18日至长期
股东名称	国务院国资委
通讯地址	北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦
联系电话	010-63349721

二、收购人股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书签署之日，通用技术集团与控股股东、实际控制人间的股权控 制关系如下：

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（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，通用技术集团的控股股东及实际控制人为国务院国 资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，国务院国资委党委履行党中央规定 的职责。

1、根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责， 监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作；

2、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；

3、指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完 善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；

4、通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进 行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制， 完善经营者激励和约束制度；

5、负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有 关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；

6、按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针 政策及有关法律法规、标准等工作；

• 7、负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定

• 有关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督；

8、承办国务院交办的其他事项。

（三）收购人控制的主要企业及业务

截至本报告书签署之日，通用技术集团所控制的主要子公司情况如下表所示：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	中国新兴集团 有限责任公司	440,000.00	100.00	1.工程建筑业务 2.军需品贸易业务 3.电子商务板块
2	中国邮电器材 集团有限公司	200,000.00	100.00	1.通讯类产品的国内外分销业务 2.会展广告业务

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
				3.供应链物流业务 4.通信工程建设业务 5.虚拟运营商业务
3	通用技术集团 财务有限责任 公司	530,000.00	100.00	集团内资金归集和放贷业务
4	中国通用咨询 投资有限公司	50,000.00	100.00	1.工程咨询；代理招标、工程设计、咨 询、监理 2.管理咨询 3.供应链咨询
5	中国海外经济 合作有限公司	40,222.51	100.00	1.传统货运代理 2.公路物流 3.仓储建设
6	通用技术集团 医药控股有限 公司	40,000.00	100.00	集团的持股平台
7	中国轻工业品 进出口集团有 限公司	150,000.00	100.00	1.粮油饲料贸易 2.特色化工产品贸易 3.可可贸易业务 4.纸浆贸易
8	中国医药健康 产业股份有限 公司	149,587.97	43.38	1.医药工业板块：产品涵盖化学制剂、 化学原料药、生物制品、中成药、中药 饮片等医药细分行业 2.医药商业板块：经营模式包括医院 纯销、商业分销、医药代理推广、药房 零售及第三方物流业务等 3.医药贸易板块：经营产品涵盖化学 原料药及制剂、生物制品、医疗器械、 诊断试剂、敷料耗材、中药材、颗粒饮 片、健康食品等
9	中国技术进出 口集团有限公 司	180,126.00	100.00	1.境外能源建设项 2.境内分布式能源 3.国际产能合作项目
10	中国机械进出 口（集团）有 限公司	200,000.00	100.00	1.国际工程业务 2.产能合作项目；与国内车企海外合 资设厂
11	中国仪器进出 口集团有限公 司	30,000.00	100.00	1.医疗器械与耗材贸易业务 2.广电和音视频供应链业务
12	中国纺织科学 研究院有限公 司	70,010.00	100.00	1.化纤装备制造与工程服务 2.纺织新材料 3.纺织化工与生物技术

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
				4.检测与技术服务
13	通用技术集团 资产管理有限 公司	20,000.00	100.00	暂无具体业务
14	美康中成药保 健品进出口有 限公司	3,000.00	100.00	药品原料采购销售
15	通用技术集团 哈尔滨量具刃 具有限责任公 司	111,606.00	93.29	刀具量仪的生产与销售
16	通用技术齐齐 哈尔二机床有 限责任公司	202,340.00	95.32	金属切削机床的生产与销售
17	中国汽车工程 研究院股份有 限公司	100,484.78	53.21	1.汽车技术服务业务：汽车及相关产 品技术研发、测试评价、产品认证、软 件工具、试验装备及技术咨询 2.装备制造业务：工程、物流专用车、 环卫专用车及装备；燃气汽车系统及 零部件；轨道车辆传动系统、制动系 统及关键零部件
18	通用天方药业 集团有限公司	55,355.50	95.33	药品研发、生产及销售
19	通用技术集团 香港国际资本 有限公司	641.11	100.00	受托管理企业境外资金，为集团公司 境外机构提供短期借款，证券投资， 境外金融机构的股权投资及管理，财 务顾问、信用鉴证及其他投资咨询业 务等
20	通用顺天堂 （北京）医药 有限公司	1,000.00	42.17	销售食品；批发药品；销售饲料；技术 服务、技术开发；企业管理；技术检 测；货物进出口、代理进出口、技术进 出口。
21	通用技术集团 医疗健康有限 公司	700,000.00	60.84	1.医院运营管理。包含旗舰医院、专科 医院、小通诊所、互联网医院 2.健康管理 3.医养业务 4.综合服务
22	通用技术集团 大连机床有限 责任公司	210,000.00	51.00	金属切削机床、机床功能部件及附件 的生产

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
23	通用技术集团 机床工程研究 院有限公司	100,000.00	100.00	精密金属切削机床、机床功能部件及 附件的生产与销售
24	通用技术检验 检测认证集团 有限公司	100,000.00	100.00	检验检测认证
25	通用技术高新 材料集团有限 公司	100,000.00	100.00	兰赛尔纤维的研发、生产和销售
26	国中康健集团 有限公司	600,000.00	50.00	1.医院管理和运营 2.健康管理 3.养老 4.金融
27	沈阳机床股份 有限公司	168,403.59	29.99	机械设备制造，机床制造，机械加工
28	通用技术集团 资本有限公司	500,000.00	100.00	金融产业子集团，暂无具体业务
29	通用技术集团 机床有限公司	1,000,000.00	70.00	机床板块管控平台，无实际业务
30	航天医疗健康 科技集团有限 公司	413,726.71	99.03	1.医院管理和运营 2.健康服务 3.医学科技 4.互联网医院
31	天津第一机床 有限公司	72,585.00	59.00	金属切削机床的生产与销售
32	通用技术集团 沈阳机床有限 责任公司	276,293.11	60.15	金属切削机床的生产与销售

三、收购人最近三年的主营业务及财务状况

通用技术集团主营业务主要分为先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易 与工程服务业务。通用技术集团最近 3 年主要财务数据（合并报表口径）见下表：

单位：万元

			单位：万元
	2021 年12 月31 日/	2020 年12 月31 日/	2019 年12 月31 日/
项目
	2021 年度	2020 年度	2019 年度
资产总额	24,801,691.93	22,571,766.49	19,720,203.94
负债总额	16,752,616.73	14,848,881.05	13,103,161.84
所有者权益	8,049,075.20	7,722,885.45	6,617,042.10

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

	2021 年12 月31 日/	2020 年12 月31 日/	2019 年12 月31 日/
项目
	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业总收入	17,205,778.25	19,581,759.14	18,347,999.74
营业收入	17,186,495.22	19,562,273.20	18,327,632.31
净利润	3,690.25	563,700.64	537,983.09
净资产收益率	0.05%	7.86%	8.77%
资产负债率	67.55%	65.79%	66.45%

注：净资产收益率＝2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政

处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至 2022 年 9 月 30 日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内 未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉 讼或仲裁。

五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

截至 2022 年 9 月 30 日，通用技术集团的董事、监事、高级管理人员情况如 下表所示：

						其他国家或地
序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地
						区居留权
1	于旭波	董事长、党组书记	男	中国	中国	否
		董事、总经理、党组
2	陆益民		男	中国	中国	否
		副书记
3	张振戎	董事、党组副书记	男	中国	中国	否
4	周明春	副总经理、党组成员	男	中国	中国	否
5	谢彪	副总经理、党组成员	男	中国	中国	否
		纪检监察组组长、党
6	王会杰		男	中国	中国	否
		组成员
7	贾大风	副总经理、党组成员	男	中国	中国	否
8	马可辉	总会计师、党组成员	男	中国	中国	否
9	徐平	集团公司外部董事	男	中国	中国	否
10	姚桂清	集团公司外部董事	男	中国	中国	否
11	冯永强	集团公司外部董事	男	中国	中国	否
12	朱鸿杰	集团公司外部董事	男	中国	中国	否

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

						其他国家或地
序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地
						区居留权
13	高一斌	集团公司外部董事	男	中国	中国	否
		职工董事、党群工作 部部长
14	钱新荣		男	中国	中国	否

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份 5% 的情况

截至 2022 年 9 月 30 日，除沈机股份外，收购人持有境内外其他上市公司股 份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：

序 号	上市公司 名称	证券代码	主营业务	持股比例
1	中国医药 健康产业 股份有限 公司	600056.SH	1.医药工业板块：产品涵盖化学制 剂、化学原料药、生物制品、中成 药、中药饮片等医药细分行业 2.医药商业板块：经营模式包括医 院纯销、商业分销、医药代理推广、 药房零售及第三方物流业务等 3.医药贸易板块：经营产品涵盖化 学原料药及制剂、生物制品、医疗 器械、诊断试剂、敷料耗材、中药 材、颗粒饮片、健康食品等	直接持股31.92%，通 过子公司通用天方 药业集团有限公司 持股10.09%，通过通 用技术集团医药控 股有限公司持股 1.38%。
2	中国汽车 工程研究 院股份有 限公司	601965.SH	1.汽车技术服务业务：汽车及相关 产品技术研发、测试评价、产品认 证、软件工具、试验装备及技术咨 询 2.装备制造业务：工程、物流专用 车、环卫专用车及装备；燃气汽车 系统及零部件；轨道车辆传动系 统、制动系统及关键零部件	直接持股50.97%，通 过中国机械进出口 （集团）有限公司持 股1.28%，通过中国 技术进出口集团有 限公司持股0.96%。
3	通用环球 医疗集团 有限公司	2666.HK	医院集团业务与金融与咨询服务。 医院集团业务板块拥有及运营45 家医疗机构组成的国企医院集团 （医疗业务收入），并向集团内外 医院提供供应链管理、医疗设备相 关的产学研销一体化医疗服务、器 械维保、医学检验等服务；金融与 咨询服务业务板块主要向公立医 院、城市公用等领域客户提供以融 资租赁为核心的综合金融解决方	通过通用技术集团 香港国际资本有限 公司持股35.18%，通 过中国通用咨询投 资香港有限公司持 股3.36%。

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			案（利息收入），及行业、设备及 融资咨询、科室升级等服务（咨询 费收入）。
4	中纺标检 验认证股 份有限公 司	873122.BJ	纺织及轻工产品的检验检测和认 证服务、纺织仪器检定校准以及试 验用耗材销售等	通过中国纺织科学 研究院有限公司持 股59.25%，通过中纺 院（浙江）技术研究 院有限公司持股 8.00%，通过中纺院 （天津）科技发展有 限公司持股6.58%。

七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公

司、财务公司等其他金融机构的简要情况

截至 2022 年 9 月 30 日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：

序 号	金融机 构名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
1	通用技 术集团 财务有 限责任 公司	530,000.00	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易 款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位 办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内 部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸 收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员 单位之间的委托贷款和委托投资（股票二级市 场除外）；对成员单位办理贷款及融资租赁； 承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股 票二级市场除外）；保险兼业代理业务；成员 单位产品的买方信贷、融资租赁。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）	直接持股 95%，通 过中国技 术进出口 集团有限 公司持股 5%。

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

第二节 本次收购目的及决策

一、本次收购目的

本次收购中，通用技术集团拟出资不超过 15 亿元全额认购沈机股份非公开 发行股份。通用技术集团本次收购的主要目的是：

1、响应国家高端装备制造政策，提升市场信心。通过本次收购，通用技术 集团将增加对上市公司的持股比例，彰显了控股股东对国家重点发展中高端数控 机床产业政策的支持、以及对产业未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定， 保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

2、随着国家对中高档数控机床的重视，并督促落实机床领域解决核心零部 件供给能力不足问题，上市公司凭借较强的自主研发生产能力和丰富的机床生产 经验，业务发展步入正规。上市公司所处机床行业属于资金密集型行业，本次收 购有助于上市公司把握当下政策支持所带来的行业机遇，紧跟机床行业的发展周 期，实现上市公司的业绩提升。

3、缓解上市公司的运营资金压力，为健康发展奠定基础。本次募集资金到 位后，流动资金的补充将有效缓解上市公司发展的资金压力，提升上市公司日常 经营效率，进一步提升上市公司的经营规模及综合实力，提高上市公司经营效益， 为未来的健康快速发展奠定基础，符合上市公司及全体股东的共同利益。

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥

有权益的计划

截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人没有在未来 12 个月内继续增 持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规 定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将 严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

1、2022 年 1 月 27 日，沈机股份第九届董事会第二十四次会议审议通过了

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与中国通用 技术（集团）控股有限责任公司签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议> 的议案》等相关议案；

2、2022 年 1 月 27 日，通用技术集团与沈机股份签署《附生效条件的非公 开发行股票之认购协议》；

3、2022 年 2 月 26 日，通用技术集团董事会 2022 年第 2 次会议对本次收购 作出决议，同意本次收购事项；

4、2022 年 3 月 23 日，沈机股份 2022 年第 3 次临时股东大会审议通过了 《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与中国通用 技术（集团）控股有限责任公司签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议> 的议案》《关于批准控股股东免于发出要约增持公司股份的议案》等相关议案。

5、2022 年 9 月 19 日，中国证监会出具了《关于核准沈阳机床股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2203 号）。

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第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

（一）本次收购前

本次收购前，收购人直接持有上市公司股份 505,042,344 股，占上市公司总 股本的 29.99%，为上市公司控股股东。

（二）本次收购后

根据本次非公开发行方案，公司向通用技术集团非公开发行 380,710,659 股 股票。本次收购后，收购人将直接持有上市公司股份 885,753,003 股，占上市公 司总股本的 42.90%。本次收购不会改变公司控股股东通用技术集团的控股地位。

二、本次收购方式

本次收购方式为收购人通用技术集团以现金全额认购沈机股份本次非公开 发行的股份。

三、本次认购协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2022 年 1 月 27 日，沈机股份与通用技术集团在沈阳签署了《附生效条件的 非公开发行股票之认购协议》。

（二）认购数量和认购方式

1、通用技术集团拟认购的本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前沈 机股份总股本的 30%，即不超过 505,210,783 股（含本数），且通用技术集团拟认 购金额不超过募集资金规模上限人民币 15 亿元（含本数）。

2、在定价基准日至发行日期间，沈机股份如因发生派息、送股或资本公积 转增股本等除权除息事项及其他原因导致本次发行前沈机股份的股份数量变动 的，则本次发行的发行数量上限将按照深交所的相关规则进行相应调整。

3、本次发行的最终发行数量将由沈机股份董事会及其授权人士根据股东大

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会授权，在沈机股份取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数 量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规 定及实际情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以 其核准的数据为准。

（三）认购价格

1、本次发行定价基准日为沈机股份审议本次非公开发行股票方案议案的董 事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 3.94 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日（不含基准日)公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行 底价将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：Pl=P0-D

送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）

两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N）

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送股或转增股本数。

（四）认购款的支付时间及支付方式

通用技术集团不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购 沈机股份本次发行的全部股票。在收到沈机股份和本次发行保荐机构发出的认购 款缴纳通知之日起 5 个工作日内，通用技术集团应以现金方式一次性将全部认购 款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在扣除发行费用后划入沈机股份 募集资金专项存储账户。

（五）标的股票的交割

双方同意，沈机股份自通用技术集团缴纳完毕认购款之日起 15 个工作日或

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其他合理时间内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关 手续，以确保通用技术集团成为标的股票的合法持有人。

（六）锁定期安排

1、通用技术集团承诺，通用技术集团按照本协议认购沈机股份的股份自本 次发行完成日起 36 个月内不得转让（以通用技术集团认购的股票已在证券登记 系统记入通用技术集团名下之日起算）。若前述限售期安排与证券监管机构的最 新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求 进行相应调整。

2、双方同意，本次发行完成后至限售期届满之日止，通用技术集团由于沈 机股份送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

3、通用技术集团承诺，锁定期届满后，通用技术集团在本次发行中认购的 上市公司股份的转让和交易将按照届时有效的相关法律法规及中国证监会、深交 所的规则办理。

4、通用技术集团承诺，通用技术集团将按照相关法律法规、规定及其他规 范性文件的规定及沈机股份的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺， 并办理股票锁定的相关事宜。

（七）成立及生效

1、本协议经双方签字盖章后成立。除非双方另行同意明示放弃并为所适用 的法律法规所允许，本协议在满足下列全部条件后生效：

（1）本次发行获得沈机股份董事会审议通过；

（2）本次发行获得沈机股份股东大会审议通过；

（3）沈机股份股东大会批准通用技术集团及其一致行动人免于以要约收购 方式增持本次非公开发行股票；

（4）通用技术集团已履行相应的国资审批程序；

（5）本次发行（及通用技术集团认购本次发行股份）获得所有需要获得的 有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于国资监管部门及中国证监会

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的批准或核准。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得 到满足之日为本协议的生效日。

2、若因上条款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协 议一方不得追究另一方的法律责任。

• 3、经双方书面一致同意，可解除本协议。

（八）变更、转让、解除与终止

1、除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需双方 以书面方式进行，且本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分，与本协 议具有同等法律效力。

2、双方同意，若审批机构（包括但不限于中国证监会、国资监管部门、深 交所）在审核本次发行过桯中对于本协议的约定事项提出不同意见的，则双方应 本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，并对本协议约定 的相关事项作出相应变更及补充。

3、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权 利义务。

4、若本协议任何一方出现重大违约行为导致本次发行的目的无法实现，另 一方有权解除本协议。当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除 本协议。

5、若本协议发行未能依法取得沈机股份董事会和/或股东大会、国有资产监 管部门、中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。 6、除本协议另有约定外，双方协商一致可以终止本协议。

（九）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

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2、任何一方由于不可抗力或政策原因造成的不能履行本协议的情形将不视 为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损 失。

3、若中国证监会要求沈机股份调整本次非公开发行的发行方案，则沈机股 份有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，通用技术集团予以认可和接 受（若需签署补充协议的，通用技术集团同意予以签署），不构成沈机股份违约。

四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

截至本报告书签署之日，除通用技术集团通过本次非公开发行认购的沈机股 份股票外，通用技术集团所持有的上市公司 505,042,344 股股份不存在股份质押、 冻结等权利限制情况。通用技术集团承诺认购的沈机股份本次非公开发行的股票 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

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第四节 资金来源及支付方式

一、本次收购涉及的资金总额

根据本次认购协议，收购人以其现金全额认购上市公司本次非公开发行的股 份（不超过 505,210,783 股，含本数），每股发行价 3.94 元，收购人合计认购的非 公开发行股份价值不超过 15 亿元人民币（含本数）。

二、收购资金来源

本次收购的资金全部来源于通用技术集团合法自有或自筹资金，不存在收购 资金直接或者间接使用来源于上市公司及其关联方资金的情形，也不存在利用本 次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

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第五节 免于发出要约的情况

—、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免 于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司 向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%， 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于 发出要约”。

本次发行完成后，收购人持有上市公司股份占上市公司总股本的比例将由 29.99%增加至 42.90%，超过 30.00%。

收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不 得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第九 届董事会第二十四次会议、上市公司 2022 年第 3 次临时股东大会审议通过，收 购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、 ” 收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律 意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《北京市兰台律师事务 所关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司免于发出要约事项之法律意见书》。

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第六节 后续计划

一、主营业务调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署之日，收购 人尚无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重 大调整的计划。

二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合 资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦尚无购 买或置换资产的重组计划。若未来基于收购人及上市公司的发展需求拟对上市公 司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法 规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人 员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换 上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员 结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任 何合同或者默契的情况。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公 司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收 购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

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五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无计划对上市公司员工聘用计划做出重大 改变。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无对上市公司分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大 影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、关于对上市公司独立性影响

本次收购完成后，收购人与沈机股份在人员、财务、资产、业务和机构等方 面将继续保持相互独立，本次收购不会影响沈机股份独立经营能力。

为保持沈机股份的独立性，收购人已于取得上市公司控制权时作出如下承诺： “（一）确保沈机股份业务独立

• 1、保证沈机股份具有完整的业务体系。

• 2、保证沈机股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 直接面向市场独立自主持续经营的能力。

• 3、保证通用技术集团除通过行使股东权利予以决策外，不对沈机股份的业

• 务活动进行干预。

• 4、保证通用技术集团及其控制的其他企业不与沈机股份发生恶性及不正当

• 的同业竞争。

5、保证尽量减少通用技术集团及其控制的其他企业与沈机股份发生关联交 易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披 露义务。

（二）确保沈机股份资产独立

• 1、保证沈机股份具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、

• 辅助生产系统和配套设施。

• 2、保证沈机股份不存在资金、资产被通用技术集团及其控制的其他企业占

• 用的情形。

（三）确保沈机股份财务独立

• 1、保证沈机股份建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规

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范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2、保证沈机股份独立在银行开户，不与通用技术集团及其控制的其他企业 共用银行账户。

3、保证沈机股份的财务人员不在通用技术集团及其控制的其他企业中兼职 职。

• 4、保证沈机股份依法独立纳税。

5、保证沈机股份能够独立作出财务决策，通用技术集团不干预沈机股份的 资金使用等财务、会计活动。

（四）确保沈机股份人员独立

1、保证沈机股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员以及营销负责人均在沈机股份任职并领取薪酬，不在通用技术集团及其控制 的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。

2、保证沈机股份的劳动、人事及工资管理与通用技术集团及其控制的其他 企业之间完全独立。

3、通用技术集团向沈机股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合 法程序进行，不以非正当途径干预沈机股份董事会和股东大会行使职权作出人事 任免决定。

（五）确保沈机股份机构独立

• 1、保证沈机股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证沈机股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

若违反上述承诺，通用技术集团将承担因此给沈机股份及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

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二、收购人直接或间接控制的全部企业与上市公司现实及潜在的 同业竞争情况

通用技术集团主营业务涵盖先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工 程服务领域等。其中，先进制造与技术服务领域可进一步分为汽车技术研发与测 试、纺织高新技术研发与生产制造、机床及机床功能部件研发与制造等三类业务。

从主营业务及业务性质看，上市公司主要从事机床研发、制造及相关销售服 务、行业解决方案等，与控股股东通用技术集团除了在机床及机床功能部件研发 与制造细分领域存在相同或相似业务情形外，在汽车技术研发与测试细分领域、 纺织高新技术研发与生产制造细分领域、医药医疗健康领域、贸易与工程服务领 域均不存在相同或相似业务。

通用技术集团下属机床板块二级子公司及其下属各级子公司主营业务情况， 除上市公司外，通用技术集团控制的其他主要下属公司中从事机床及机床功能部 件研发与制造业务的主要还包括通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术 齐齐哈尔二机床有限责任公司、通用技术集团大连机床有限责任公司、天津第一 机床有限公司、通用技术集团机床工程研究院有限公司、通用技术集团哈尔滨量 具刃具有限责任公司、通用技术集团国测时栅科技有限公司等公司。

由于金属切削机床根据使用刀具的技术不同可有多种不同的细分种类，例如 车床、镗床、铣床、刨床、磨床、钻床等，但各细分种类的机床并不存在明确的 界限，且不同技术可结合组成复合型机床，如车铣中心、铣镗加工中心、车磨中 心等。因此，金属切削机床大类未再进行进一步细分。上市公司主要产品属于金 属切削机床大类，主要包括数控机床、普通车床、普通钻床等，此外公司生产机 床相关零部件（主轴、铸件等）、配套产品和提供服务等。

基于前述产品类别划分，对比通用技术集团机床及机床功能部件研发与制造 相关下属子公司与上市公司的主要产品情况，具体分析如下：

序 号
	公司名称	主要产品	与上市公司产品对比
1	通用技术	 全机能数控车、数控重大型
			与上市公司主要产品相似情况如下：
	集团沈阳	车床（立式/卧式）

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序 号
	公司名称	主要产品	与上市公司产品对比
	机床有限	 卧式数控加工中心、龙门加	 全机能数控车与上市公司全机能数控
	责任公司	工中心、桥式结构加工中心	车产品相似，产品规格存在差异
		 刨台结构镗床、落地结构镗	 卧式数控加工中心与上市公司卧式数
		床	控加工中心产品相似，产品规格存在差
			异
2		 精密卧式加工中心、精密立
			与上市公司主要产品相似情况如下：
		式加工中心、精密五轴加工
			 产品主要为精密型高端机床及功能部
	通用技术	中心
			件，产品定位不同
	集团机床	 超精密机床、亚微米车削中
			 立式数控加工中心、卧式数控加工中心
	工程研究	心及车磨复合机床、电火花
			与上市公司立式数控加工中心、卧式数
	院有限公	成形机床
			控加工中心产品相似
	司1	 精密/高速电主轴、精密转
			 与上市公司机床功能部件产品有相似
		台、精密微型丝杠副、电液
			情况，主要为主轴类
		伺服元部件
3		 数控重大型车床（立式/卧
		式）	与上市公司主要产品相似情况如下：
	通用技术
		 刨台结构镗床、落地结构镗	 行业专机主要应用于军工、航空航天领
	齐齐哈尔
		床	域，且专机制造以重型为主，而上市公
	二机床有
		 龙门机床	司生产汽车行业专机，产品不相似
	限责任公
		 压力机床、行业专机、专机	 从金属切削机床大类看，主要机床产品
	司
		铺丝铺带、缠绕机	与上市公司相似
		 工业服务
4			与上市公司主要产品相似情况如下：
		 组合机床、普通机床、经济
			 普通机床、经济型数控车床、全机能数
		型数控车床、全机能数控车
			控车床与上市公司普通机床、经济型数
	通用技术	床、数控重大型车床（立式
			控车床、全机能数控车相似
	集团大连	/卧式）
			 立式数控加工中心、卧式数控加工中心
	机床有限	 立式数控加工中心、卧式数
			与上市公司立式数控加工中心、卧式数
	责任公司	控加工中心
			控加工中心相似
		 刀架类、主轴类、卡盘类、
			 与上市公司机床功能部件产品有相似
		刀库类、传动部件
			情况，主要为主轴类
5	天津第一		与上市公司主要产品相似情况如下：
		 锥齿轮加工机床
	机床有限		 从金属切削机床大类看，主要机床产品
		 立式磨床
	公司		与上市公司相似
6	通用技术
	集团哈尔
			 该公司主要生产配套备件刀具量仪，和
	滨量具刃	 刀具量仪
			上市公司主要产品无相同或相似情况
	具有限责
	任公司

1 通用技术集团机床工程研究院有限公司业务主要由全资子公司北京机床研究所有限公司及其子公司北京 工研精机股份有限公司开展。

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序 号
	公司名称	主要产品	与上市公司产品对比
7	通用技术
	集团国测		 该公司主要生产功能部件时栅，和上市
		 时栅
	时栅科技		公司主要产品无相同或相似情况
	有限公司

本次非公开发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞 争或者潜在的同业竞争。

为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，收购人已于取得 上市公司控制权时作出如下承诺：

“1、针对本次权益变动完成后通用技术集团所控制企业与上市公司存在的 部分业务重合情况，本公司将自本次权益变动完成之日起 5 年内，结合企业实际 情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程 序，妥善解决部分业务重合的情况。处理相重合业务的过程中，本公司将充分尊 重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得上市公司股东大会及所有相关证券 监督管理部门、证券交易所同意后，积极推动实施。

2、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司及本公司控制的相关 企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守相关法律法规、证券监 管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务， 充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限 制上市公司发展或正常的商业机会，并公平对待上市公司及各相关企业，按照其 各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和 其他股东的合法利益。

3、以上承诺在本公司作为上市公司控股股东或间接控制上市公司期间持续 有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上 市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、关联交易及相关解决措施

除通用技术集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易外，本次 发行完成后，通用技术集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不

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因本次发行产生新增关联交易事项。

为规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人已于取得上市公 司控制权时作出如下承诺：

“1、通用技术集团不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面 给予通用技术集团及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下 属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、通用技术集团及其控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的 关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，通用技术集团 及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以 及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序， 确保定价公允，及时进行信息披露。

3、上述承诺于通用技术集团为上市公司控股股东期间持续有效。如因通用 技术集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，通用技术集团将承担相应 的赔偿责任。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本次收购完成前，收购人为上市公司控股股东，上市公司已按照监管规定公 开披露了与控股股东及其关联方之间的关联交易。

除上市公司已公开披露的交易外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收 购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司及其子公司进行合计金 额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上 的交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

通用技术集团及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署之日前 24 月内，不存在与沈机股份的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

在本报告书签署之日前 24 月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不 存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何 类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除已披露的情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署 之日前 24 月内，不存在对沈机股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排的情形。

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第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》，在认购协议签署之日（即 2022 年 1 月 27 日）前 6 个 月内，收购人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖沈机股份股票的情形。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市 公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》，在认购协议签署之日（即 2022 年 1 月 27 日）前 6 个 月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券 交易所的证券交易系统买卖沈机股份股票的情况。

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第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表的审计情况

收购人最近三年的财务数据已经审计。2019-2021 年度通用技术集团财务数 据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“信会师报 字[2020]第 ZG210272 号”“信会师报字[2021]第 ZG26311 号”和“信会师报字 [2022]第 ZG210390 号”标准无保留意见的审计报告。

二、收购人最近三年财务数据

1 、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,105,485.18	2,934,799.69	2,426,435.88
交易性金融资产	488,947.56	1,631.90	59,206.84
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	-	107.38	698.85
衍生金融资产	40.89	950.99	18,750.88
应收票据	282,779.66	183,027.40	184,051.12
应收账款	3,076,294.51	2,570,865.28	2,534,433.15
应收款项融资	105,103.47	98,771.93	62,971.89
预付款项	648,552.34	573,001.44	485,692.98
其他应收款（合计）	729,718.75	1,082,316.66	1,065,523.74
其中：应收股利	600.00	205.94	-
存货	1,814,810.42	3,852,305.67	3,601,818.38
合同资产	1,656,875.15	18,936.69	-
持有待售资产	-	24,736.87	-
一年内到期的非流动 资产	2,059,675.96	1,874,973.00	1,578,048.34
其他流动资产	237,011.27	269,410.39	190,688.69
流动资产合计	14,205,295.16	13,485,835.29	12,208,320.75
非流动资产：

33

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发放贷款和垫款	817.83	3,649.35	-
债权投资	178,235.92	8,493.62	9,000.00
可供出售金融资产	-	781,750.77	792,484.94
长期应收款	3,964,960.66	3,650,298.36	3,410,245.91
长期股权投资	1,386,173.86	1,209,962.35	1,073,762.25
其他权益工具投资	531,238.25	6,355.28	5,635.25
其他非流动金融资产	44,913.66	6,385.70	9,701.72
投资性房地产	127,333.77	127,382.04	79,036.63
固定资产（合计）	2,133,603.49	1,559,375.85	1,160,577.67
在建工程（合计）	816,730.83	508,724.21	193,592.58
使用权资产	71,986.38	-	-
无形资产	362,444.93	297,236.95	244,299.04
开发支出	66,412.09	55,235.09	41,783.71
商誉	381,695.99	294,831.45	176,822.61
长期待摊费用	41,369.48	29,637.76	18,831.24
递延所得税资产	287,179.31	221,752.56	159,664.87
其他非流动资产	201,300.33	324,859.88	136,444.77
非流动资产合计	10,596,396.77	9,085,931.21	7,511,883.19
资产总计	24,801,691.93	22,571,766.49	19,720,203.94
流动负债：
短期借款	849,165.29	861,849.86	1,343,273.01
衍生金融负债	34,877.64	33,708.28	1,955.31
应付票据	478,050.59	505,103.19	561,234.62
应付账款	3,478,529.00	3,244,618.34	2,879,042.85
预收款项	121,923.48	1,563,619.11	1,373,802.90
合同负债	1,726,449.81	418,669.79	-
吸收存款及同业存放	53,587.35	5,199.03	1,524.14
应付职工薪酬	277,314.56	231,397.28	186,310.55
应交税费	275,592.38	258,831.69	226,854.04
其他应付款（合计）	1,250,747.81	1,011,777.92	1,139,914.37
一年内到期的非流动 负债	1,458,753.35	1,208,536.96	963,291.32
其他流动负债	520,946.23	366,728.99	425,151.09
流动负债合计	10,525,937.49	9,710,040.42	9,102,354.20

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

非流动负债：
长期借款	3,149,016.12	1,859,398.61	1,009,909.37
应付债券	1,862,516.12	2,248,488.12	2,218,255.20
租赁负债	126,657.42	-	-
长期应付款（合计）	704,433.08	744,821.53	572,493.92
长期应付职工薪酬	45,173.75	13,032.44	10,263.14
预计负债	30,584.95	8,422.26	7,425.08
递延收益	78,012.54	92,340.07	63,381.26
递延所得税负债	110,697.94	98,603.46	64,215.06
其他非流动负债	119,587.31	73,734.13	54,864.62
非流动负债合计	6,226,679.24	5,138,840.62	4,000,807.65
负债合计	16,752,616.73	14,848,881.05	13,103,161.84
所有者权益（或股东 权益）：
实收资本（或股本）	865,479.00	835,479.00	750,000.00
其它权益工具	299,970.00	299,970.00	299,970.00
其中：永续债	299,970.00	299,970.00	299,970.00
资本公积金	595,270.64	945,628.46	958,396.96
其它综合收益	15,974.52	136,556.69	108,258.92
专项储备	15,313.86	1,298.33	1,150.61
盈余公积金	405,396.71	360,799.38	353,662.24
一般风险准备	37,542.44	9,518.43	9,396.22
未分配利润	2,074,645.71	2,356,780.98	2,038,422.07
归属于母公司所有者 权益合计	4,309,592.88	4,946,031.27	4,519,257.01
少数股东权益	3,739,482.32	2,776,854.18	2,097,785.08
所有者权益合计	8,049,075.20	7,722,885.45	6,617,042.10
负债和所有者权益总 计	24,801,691.93	22,571,766.49	19,720,203.94

2 、合并利润表

		单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业总收入	17,205,778.25	19,581,759.14	18,347,999.74
营业收入	17,186,495.22	19,562,273.20	18,327,632.31
营业总成本	16,658,999.74	18,839,851.14	17,751,769.95

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营业成本	14,875,121.07	17,327,261.26	16,355,996.40
利息支出	530.13	1,148.71	579.86
手续费及佣金支出	151.31	36.93	24.63
税金及附加	76,967.44	57,831.34	58,224.90
销售费用	542,945.57	573,833.29	600,601.57
管理费用	710,392.88	478,315.10	411,408.29
研发费用	160,222.05	119,000.59	83,051.84
财务费用	292,669.31	282,423.93	241,882.47
其中：利息费用	292,681.60	274,393.82	261,850.78
利息收入	25,919.79	33,581.28	41,381.52
汇兑净损失	13,176.89	30,171.56	1,830.38
加：其他收益	57,280.05	76,586.31	42,203.01
投资收益	240,918.31	268,380.49	227,743.64
其中：对联营企业和 合营企业的投资收 益	134,579.43	95,650.84	37,248.70
以摊余成本计量的 金融资产终止确认 收益	-7,774.41	-3,552.56	-2,904.19
汇兑收益	224.44	127.01	197.73
公允价值变动净收 益	-21,721.43	-8,316.37	2,978.21
信用减值损失	-222,499.15	-77,516.93	-25,488.49
资产减值损失	-428,691.17	-201,108.59	-136,456.01
资产处置收益	38,423.66	4,743.31	15,333.08
营业利润	210,713.22	804,803.23	722,740.96
加：营业外收入	36,800.77	21,568.30	46,691.37
减：营业外支出	45,639.94	43,804.00	17,885.99
利润总额	201,874.06	782,567.53	751,546.34
减：所得税	198,183.80	218,866.90	213,563.26
净利润	3,690.25	563,700.64	537,983.09
持续经营净利润	3,690.25	563,700.64	537,983.09
终止经营净利润	-	-	-
减：少数股东损益	136,891.33	178,457.76	199,821.40
归属于母公司所有 者的净利润	-133,201.07	385,242.88	338,161.69

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加：其他综合收益	-96,154.97	46,854.36	-56,644.69
综合收益总额	-92,464.72	610,554.99	481,338.39
减：归属于少数股东 的综合收益总额	124,935.94	197,035.94	200,541.25
归属于母公司普通 股东综合收益总额	-217,400.65	413,519.05	280,797.14

3 、合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金	20,520,510.11	22,403,829.89	21,105,684.12
客户存款和同业存放 款项净增加额	37,420.05	2,860.42	-
收取利息、手续费及 自佣金的现金	19,322.26	21,860.23	20,463.92
收到的税费返还	146,910.57	212,717.33	130,220.08
收到其他与经营活动 有关的现金	1,158,115.96	893,583.67	832,567.78
经营活动现金流入小 计	21,882,278.94	23,534,851.54	22,088,935.89
购买商品、接受劳务 支付的现金	18,463,336.16	20,375,943.27	19,692,677.41
客户贷款及垫款净增 加额	-44,013.46	-65,174.47	-
存放中央银行和同业 款项净增加额	15,833.70	48,045.66	4,953.00
支付利息、手续费及 佣金的现金	730.01	1,088.60	645.35
支付给职工以及为职 工支付的现金	1,481,623.57	866,992.91	771,317.24
支付的各项税费	677,875.89	686,579.41	689,028.77
支付其他与经营活动 有关的现金	1,867,545.62	1,298,737.00	1,172,925.42
经营活动现金流出小 计	22,462,931.49	23,212,212.37	22,331,547.18
经营活动产生的现金 流量净额	-580,652.55	322,639.17	-242,611.29
投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金	225,101.53	369,640.70	212,132.95
取得投资收益收到的 现金	60,317.77	44,525.25	68,355.13

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处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 收回的现金净额	60,963.04	2,482.72	20,838.86
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 额	295.68	407.19	-
收到其他与投资活动 有关的现金	464,140.64	507,112.33	161,224.59
投资活动现金流入小 计	810,818.66	924,168.19	462,551.53
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 支付的现金	283,071.25	217,389.08	223,410.38
投资支付的现金	402,238.78	397,335.57	895,376.95
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 额	4,049.73	18,309.29	2,019.54
支付其他与投资活动 有关的现金	144,734.10	81,711.52	315,693.97
投资活动现金流出小 计	834,093.86	714,745.46	1,436,500.85
投资活动产生的现金 流量净额	-23,275.20	209,422.73	-973,949.32
筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金	366,455.13	109,859.77	308,663.10
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现 金	50,419.19	29,859.77	8,693.10
取得借款收到的现金	5,239,454.99	6,021,117.74	6,613,645.77
收到其他与筹资活动 有关的现金	258,707.66	143,199.38	113,292.44
筹资活动现金流入小 计	5,864,617.78	6,274,176.90	7,035,601.31
偿还债务支付的现金	4,671,478.93	5,706,808.89	5,732,113.16
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	410,762.57	403,397.51	389,896.19
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利 润	410,762.57	403,350.07	79,586.01
支付其他与筹资活动 有关的现金	107,508.02	201,377.78	26,202.84
筹资活动现金流出小 计	5,189,749.51	6,311,584.18	6,148,212.19
筹资活动产生的现金 流量净额	674,868.27	-37,407.28	887,389.13
汇率变动对现金的影 响	-23,328.35	-40,479.25	16,534.96

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

现金及现金等价物净 增加额	47,612.17	454,175.38	-312,636.52
期初现金及现金等价 物余额	2,611,706.12	2,157,530.75	2,469,701.57
期末现金及现金等价 物余额	2,659,318.29	2,611,706.12	2,157,065.05

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》 第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进 行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信 息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

一、收购人通用技术集团工商营业执照；

二、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

三、收购人关于本次收购上市公司非公开发行股票的相关决定；

四、通用技术集团与沈机股份签署的《附生效条件的非公开发行股票之认购 协议》；

五、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前 24 个月内发生的相关交易的说明；

六、收购人控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明；

七、在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员 以及上述人员的直系亲属的名单及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具 的查询证明文件；在事实发生之日起前 6 个月内，收购人所聘请的专业机构、专 业机构相关人员的名单及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询证 明文件；

八、收购人出具的相关承诺；

九、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十 条规定的说明；

十、收购人 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的财务会计报告；

十一、广发证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司收购报告书暨免于 发出要约收购申请之财务顾问报告；

十二、法律意见书；

十三、中国证监会及交易所要求的其他材料。

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中国通用技术(集团)控股有限责任公司（盖章）

法定代表人：______

于旭波

2022 年 10 月 25 日

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了

核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

财务顾问主办人：

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----- Start of picture text -----

苏 云 潘 睿
----- End of picture text -----

法定代表人：

==> picture [61 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

林传辉
----- End of picture text -----

、

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----- Start of picture text -----

广发证券股份有限公司
2022 年 10 月 25 日
----- End of picture text -----

43

沈阳机床股份有限公司收购报告书

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

==> picture [176 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张步勇 王 婷
----- End of picture text -----

律师事务所负责人：

、

==> picture [206 x 207] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨 强
北京市兰台律师事务所
2022 年 10 月 25 日
----- End of picture text -----

44

沈阳机床股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《沈阳机床股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：中国通用技术(集团)控股有限责任公司（盖章）

法定代表人：______

于旭波

2022 年 10 月 25 日

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

附表：

收购报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
	沈阳机床股份有限		辽宁省沈阳市经济技术开
上市公司名称		上市公司所在地
	公司		发区开发大路17 甲1 号
股票简称	*ST沈机	股票代码	000410
	中国通用技术(集
			北京市丰台区西三环中路
收购人名称	团)控股有限责任	收购人注册地
			90号23-28层
	公司
	增加 ■
拥有权益的股份数量
	不变，但持股人发	有无一致行动人	有□无 ■
变化
	生变化□变化□
收购人是否为上市公		收购人是否为上市
	是 ■ 否□		是□否 ■
司第一大股东		公司实际控制人
收购人是否对境内、		收购人是否拥有境
			是 ■，5 家 否 回答
境外其他上市公司持	是 ■ 否	内、外两个以上上
			“是”，请注明公司家数
股5%以上		市公司的控制权
	通过证券交易所的集中交易□协议转让□
	国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式（可多选）
	取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定□
	继承□赠与□其他□
收购人披露前拥有权
	股票种类：人民币A股
益的股份数量及占上
	持股数量：505,042,344股
市公司已发行股份比
	持股比例：29.99%
例
	股票种类：人民币A股
本次收购股份的数量
	变动数量：380,710,659股
及变动比例
	变动比例：12.91%
在上市公司中拥有权	股票种类：人民币A股
益的股份变动的时间	变动时间：本次非公开发行股票登记完成日
及方式	变动方式：认购上市公司非公开发行的新股
	是 ■ 否□
	理由：根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市
	公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
	股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，
	投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
是否免于发出要约
	意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺
	认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转
	让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市
	公司第九届董事会第二十四次会议、上市公司2022年第3次临时股
	东大会审议通过，收购人可以免于发出要约。
与上市公司之间是否
	是 ■ 否□
存在持续关联交易

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

基本情况	基本情况
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在	是 ■ 否
同业竞争
收购人是否拟于未来
	是□否 ■
12 个月内继续增持
收购人前6 个月是否
在二级市场买卖该上	是□否 ■
市公司股票
是否存在《收购办法》
	是□否 ■
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文	是 ■ 否□
件
是否已充分披露资金
	是 ■ 否□
来源
是否披露后续计划	是 ■ 否□
是否聘请财务顾问	是 ■ 否□
	是 ■ 否□
本次收购是否需取得
	本次非公开发行相关事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，
批准及批准进展情况
	已获得中国证监会核准。
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决	是□否 ■
权

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《沈阳机床股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

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收购人：中国通用技术(集团)控股有限责任公司（盖章）
法定代表人：______
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于旭波

2022 年 10 月 25 日

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