SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — M&A Activity 2008

Oct 22, 2008

沈阳机床股份有限公司收购报告书

沈阳机床股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：沈阳机床股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：沈阳机床 股票代码：000410

收购人名称：沈阳机床（集团）有限责任公司 收购人住所：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 通讯地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 邮政编码：110142 联系电话：024-25190865

收购报告书签署日期:2006年 12 月 12 日 收购报告书修订日期:2008年 8 月 15 日

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号----上市公司收购报 告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露 了沈阳机床（集团）有限责任公司所持有、控制的沈阳机床股份有限 公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，沈阳机 床(集团)有限责任公司没有通过任何其他方式持有、控制沈阳机床股 份有限公司的股份。

三、沈阳机床(集团)有限责任公司签署本报告已获得必要的授权 和批准，其履行亦不违反沈阳机床(集团)有限责任公司章程或内部规 则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次划转已获得国务院国资委的批准、需经中国证监会审核 无异议及豁免要约收购义务后方可履行；

五、本次划转是根据本报告所载明的资料进行的。除沈阳机床(集 团)有限责任公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

目 录

第一节	释 义...................................... 3
第二节	收购人介绍.................................. 5
第三节	收购决定及收购目的.......................... 9
第四节	收购方式................................... 10
第五节	资金来源.................................... 12
第六节	后续计划................................... 12
第七节	对上市公司的影响分析........................ 13
第八节	与上市公司之间的重大交易................... 13
第九节	前六个月内买卖挂牌交易股份的情况............ 16
第十节	收购人的财务资料............................ 17
第十一节	其他重大事项............................. 73
第十二节	备查文件................................. 73

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

第一节 释 义

除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本报告/本报告书：指沈阳机床股份有限公司收购报告书 受让方/本公司/机床集团：指沈阳机床（集团）有限责任公司 划转方/工业公司：指沈阳工业国有资产经营有限公司 沈阳机床/上市公司：指沈阳机床股份有限公司

本次收购（划转）：指根据沈阳机床（集团）有限责任公司与沈 阳工业国有资产经营有限公司于2006 年12 月12 日签署的《股权划 转协议》，沈阳机床（集团）有限责任公司以行政划转方式受让沈阳 工业国有资产经营有限公司持有的沈阳机床股份有限公司 232,349,875 股国家股(占沈阳机床股份总数42.6%。其中,股权分置 改革中为其他非流通股股东垫付对价2,780,185 股，目前不在工业公 司名下)。

拟划转股份：指沈阳工业国有资产经营有限公司持有沈阳机床股 份有限公司232,349,875 股国家股。其中工业公司股权分置改革中为 其他非流通股股东垫付对价2,780,185 股，目前不在工业公司名下。

股权划转协议书：指沈阳机床（集团）有限责任公司与沈阳工业 国有资产经营有限公司于2006 年12 月12 日签署的将沈阳工业国有 资产经营有限公司持有的沈阳机床股份有限公司145,218,670 股国 家股（含沈阳机床股权分置改革中工业公司垫付对价尚未收回的

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3,319,834 股）转让给沈阳机床（集团）有限责任公司的《股权划转 协议》。

国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

元：指人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购（划转）人基本情况

名称：沈阳机床（集团）有限责任公司

注册地：沈阳经济技术开发区开发大路17 甲1 号

法定代表人：关锡友

注册资本：155,648 万元

工商注册证号码：210131000004869（1-1）

组织机构代码：24338125-8

经济类型：有限责任公司

经营范围：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般 商业贸易，技术贸易；房屋租赁，经济信息咨询服务。

经营期限：自1995 年12 月18 日至2025 年12 月18 日

税务登记证号码：210114243381258

股东名称：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址：沈阳经济技术开发区开发大路17 甲1 号

邮政编码：110142

电话：024-25190865

传真：024-25190877

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简介：机床集团于1995 年12 月通过对沈阳原三大机床厂资产重 组而建，主要生产基地分布在中国的沈阳、昆明以及德国的阿瑟斯雷 本，是目前中国最大的机床制造企业和国家数控机床产业化基地。机 床集团资产总额135.28 亿元。

目前，沈阳机床集团已成为沈阳装备制造业发展的象征，是沈阳 市装备制造业的重要经济增长点。同时，通过近几年的发展，机床集 团已经形成自身的显著竞争优势，2007 年机床集团主业销售收入为 837,245.52 万元，并荣获首届中国工业大奖。

二、受让人股权及控制关系

1、受让人股权关系结构图

沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会

100%控制

沈阳机床（集团）有限责任公司

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控100% 控100% 控88.27% 控100% 控84.67% 控70% 控25% 控85% 控100%
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沈阳 机床 第一 设备 动力 有限 责任 公司		沈 有 限 责 任 公 司 阳 机 床		沈阳 机床 铸造 有限 责任 公司		沈 阳 机 床 第 三 机 械 制 造		沈阳 机床 集团 西丰 铸造 有限 公司		沈阳 机床 银丰 铸造 有限 公司		沈机 集团 昆明 股份 有限 公司		沈阳 机床 集团 昆明 有限 公司		沈阳 机床 集团 德国 希斯 公司

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厂
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2、收购（划转）人股权结构表

股东名称	股份数额	持股比例
沈阳市人民政府国有资产监督管理 委员会	378,089万元	100%

三、收购人从事的主要业务及最近3 年财务的简要说明

1、机床集团的主要业务

机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易(持证经营)。

2、最近3 年财务的简表

项 目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	13,528,266,987.45	10,772,543,946.03	6,155,915,891.93
所有者权益	3,780,898,284.85	2,037,028,879.20	91,915,700.00
主营业务收入	8,312,900,872.92	6,638,887,493.85	4,592,985,607.17
净利润（净亏损以“-”号填列）	297,322,982.39	43,008,446.06	29,921,598.08
净资产收益率	8.0%	4.0%	37.0%
资产负债率	72.0%	69.0%	90.0%

四、机床集团在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购（划转）人董事、监事、高级管理人员情况

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姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或者 地区的居留权
陈惠仁	董事	中国	沈阳市	无
李四文	董事	中国	沈阳市	无
关锡友	董事 总经理	中国	沈阳市	无
孙 恺	董事	中国	沈阳市	无
高明辉	董事	中国	沈阳市	无
席酉民	独立董事	中国	西安市	无
艾洪德	独立董事	中国	大连市	无
张伟明	监事	中国	沈阳市	无
卢淑艳	监事	中国	沈阳市	无
池德林	监事	中国	沈阳市	无
田 军	监事	中国	沈阳市	无
程向辉	监事	中国	沈阳市	无
路远达	副总经理	中国	沈阳市	无
张之中	副总经理	中国	沈阳市	无
王 胜	副总经理	中国	沈阳市	无

本公司的董事、监事和高管人员在最近五年之内没有受过行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形。

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六、机床集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外 的股份情况

机床集团直接持有 沈机集团昆明机床股份有限公司 106,578,209 股国有法人股，占沈机集团昆明机床股份有限公司

第三节 收购决定及收购目的

一、机床集团收购目的

本次机床集团通过行政划转方式受让沈阳机床国有股份可以在 产品、市场、地域、技术、管理、人力、以及制造资源等方面形成巨 大互补效应，大幅度提升沈阳机床的产销规模，促进市场的有序发展， 加快研发可以替代进口、技术附加值高、具有核心竞争力的产品，充 分激活、挖掘和释放沈阳机床的潜力，促进沈阳机床更好、更快的发 展。同时，受让沈阳机床国有股份有利于增强机床集团的经济实力， 加快机床集团的发展壮大，尽快步入世界机床先进企业行列。

机床集团在未来12 个月内不继续增持沈阳机床的股份或处置已 经拥有权益的股份。

二、机床集团收购所履行的程序及具体时间

沈阳机床（集团）有限责任公司于2006 年12 月11 日在沈阳召 开董事会，会议审议并通过了沈阳机床（集团）有限责任公司与沈阳 工业国有资产经营有限公司签订的《股权划转协议》：沈阳机床（集

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团）有限责任公司无偿受让沈阳工业国有资产经营有限公司持有的沈 阳机床股份有限公司145,218,670 股(占总股本的42.6%)国有股权。 本次收购（划转）属行政划转，由沈阳市国资委向辽宁省国资委呈报 划转申请，再由辽宁省国资委报请国务院国有资产监督管理委员会批 准。

2007 年4 月沈阳机床股份以股本总额340,919,303 股为基数， 以资本公积金按每10 股转赠5 股的比例向全体股东转增股本，同时 按每10 股派送1 股的比例向全体股东派送红股，并按每10 派送0.5 元派发现金红利（含税,扣税后个人股东、投资基金每10 股派发现金 红利0.35 元）。方案实施后沈阳机床股本总额为545,470,884 股。 期间部分非流通股股东向工业公司偿还了股改对价。至2008 年7 月 24 日，工业公司共持有沈阳机床232,349,875 股国有股权，占沈阳 机床总股本545,470,884 股的42.60%。其中，股权分置改革期间为 其他非流通股股东垫付对价2,780,185 股，目前不在工业公司名下。 本次划转已于2008 年8 月7 日获得国务院国资委的批复, 现提 交中国证监会审核并获得豁免要约收购义务后予以实施.

第四节 收购方式

沈阳机床（集团）有限责任公司与沈阳工业国有资产经营有限公 司于2006 年12 月12 日签署《股权划转协议》，沈阳机床（集团） 有限责任公司以行政划转方式受让沈阳工业国有资产经营有限公司 持有的沈阳机床股份有限公司141,898,836 股国家股，受让沈阳机床

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股权分置改革中工业公司垫付对价3,319,834 股的追索权，以上两项 合计股份145,218,670 股。

一、股权划转协议主要内容

• 1、协议主要条款

划出方：沈阳工业国有资产经营有限公司

受让方：沈阳机床（集团）有限责任公司

划转股份数量：沈阳工业国有资产经营有限公司持有的沈阳机床 股份有限公司141,898,836 股国家股，受让沈阳机床股权分置改革中 工业公司垫付对价3,319,834 股的追索权，以上两项合计股份 145,218,670 股，占沈阳机床股份有限公司总股份数的42.6%。

划转股份性质：国有股

划转股份价款：无偿划转

协议签订日期：2006 年12 月12 日

二、本次划转股份的被限制情况

• 1、工业公司持有沈阳机床股份无其他权利限制。

三、本次划转其他情况

1、本次收购（划转）属行政划转，由沈阳市国资委向辽宁省国 资委呈报划转申请，再由辽宁省国资委报请国务院国有资产监督管理 委员会。

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2、本次股份收购（划转）无附加特殊条件；未签署其它补充协 议；不存在就股份表决权的行使的其他安排。

3、本次收购（划转）完成后，划出方将不再持有沈阳机床的股 份。

四、本次划转已于2008 年8 月7 日经国务院国资委《关于沈阳 机床股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国 资产权[2008]751 号）批准通过，现需经中国证监会审核无异议及豁 免要约收购义务后予以实施。

第五节 资金来源

由于此次股权变动属行政无偿划转，故无需安排资金使用计划。

第六节 后续计划

一、本次收购（划转）完成后，本公司在未来12 个月内不改变 沈阳机床主营业务或者对沈阳机床主营业务作出重大调整。

二、本次收购（划转）完成后，本公司在未来12 个月内不对沈 阳机床或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作， 购买或置换资产的重组计划。

三、本次收购（划转）完成后，不对沈阳机床现任董事会及高级 管理人员做出重大调整，没有更改董事会中董事的人数和任期、改选 董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

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四、本次收购（划转）完成后，没有对可能阻碍收购沈阳机床控 制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

五、本次收购（划转）完成后，不对沈阳机床现有员工聘用计划 作重大变动。

六、本次收购（划转）完成后，不对沈阳机床现有分红政策的做 重大变化。

七、本公司没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计 划

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购（划转）完成后，本公司与沈阳机床之间能够做到 人员独立、资产完整、财务独立。沈阳机床具有独立经营能力，在采 购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

二、本次收购（划转）完成后，本公司与沈阳机床之间不存在同 业竞争或者潜在的同业竞争。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、机床集团在报告签署日前二十四个月内与沈阳机床及其子公 司进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高于沈阳机床最近经 审计的合并财务报表净资产5%以上的交易行为情况如下：

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1、2005 年1 月31 日，沈阳机床股份有限公司与沈阳机床(集团) 有限责任公司签订搬迁补偿协议，涉及建筑物账面价值7,077.60 万 元，在建工程账面价值2,273.03 万元，以中天华资评报字(2004)1066 号《沈阳机床资产评估报告书》和中天华资评报字1067 号《数控机 床资产评估报告书》评估值作为转让价，评估基准日为2004 年10 月 31 日，其中建筑物评估值为9,135.07 万元，在建工程评估值为759.00 万元，沈阳机床股份有限公司已收回转让款。

2、2005 年1 月31 日沈阳机床股份有限公司与沈阳机床(集团) 有限责任公司签订国有土地使用权转让协议，涉及土地账面价值 984.69 万元，以中天华地评报(2004)第14 号《土地估价报告书》评 估值作为转让价，评估基准日为2004 年10 月31 日，评估值为 1,003.93 万元，沈阳机床股份有限公司已收回转让款。

3、2005 年1 月31 日沈阳机床股份有限公司与沈阳机床(集团) 有限责任公司签订机器设备转让协议，涉及账面价值14,322.25 万 元，以中天华资评报字(2004)1066 号《沈阳机床资产评估报告书》 和中天华资评报字1067 号《数控机床资产评估报告书》评估值作为 转让价，评估基准日为2004 年10 月31 日，评估值为14,294.01 万 元，沈阳机床股份有限公司已收回转让款。

4、2006 年7 月27 日，沈阳机床和机床集团签订《搬迁补偿协 议》，交易的定价政策是依据辽宁中天资产评估有限责任公司出具的 中天评报字[2006]049 号和中天评报字[2006]050 号资产评估报告

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书，以评估基准日2006 年5 月31 日的资产评估值作为定价依据。 经辽宁中天资产评估有限责任公司评估，本次搬迁补偿的建筑物和在 建工程的账面价值为25,456.7 万元，评估价值为25,458.03 万元， 定价金额为25,458.03 万元。协议生效后机床集团一年内分三次以现 金向沈阳机床支付。

5、2006 年7 月27 日，沈阳机床和机床集团签订《机器设备转 让协议》，交易的定价政策是依据辽宁中天资产评估有限责任公司出 具的中天评报字[2006]049 号和中天评报字[2006]050 号资产评估报 告书，以评估基准日2006 年5 月31 日的资产评估值作为定价依据。 经辽宁中天资产评估有限责任公司评估，本次转让的资产账面总价值 为1,610.88 万元，评估价值为1,759.8 万元，定价金额为1,759.8 万元。协议生效后机床集团一年内分三次以现金向沈阳机床支付。

6、2006 年7 月27 日，沈阳机床和机床集团签订《国有土地使 用权转让协议》，交易的定价政策是依据辽宁中天资产评估有限责任 公司出具的中天评报字[2006]049 号和中天评报字[2006]050 号资产 评估报告书，以评估基准日2006 年5 月31 日的资产评估值作为定 价依据。经辽宁中天资产评估有限责任公司评估，本次转让的资产账 面总价值为6,215.63 万元，评估价值为6,509.32 万元，定价金额为 6,509.32 万元。协议生效后机床集团一年内分三次以现金向沈阳机 床支付。

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二、机床集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人） 在报告日前24 个月内没有与沈阳机床及其子公司进行资产交易的合 计金额高于3000 万元或者高于沈阳机床最近经审计的合并财务报表 净资产5%以上的交易行为。

三、机床集团及机床集团的董事、监事、高级管理人员在报告签 署日前二十四个月内不存在与沈阳机床的董事、监事、高级管理人员 进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

四、机床集团及机床集团的董事、监事、高级管理人员在报告签 署日前二十四个月内不存在对拟更换的沈阳机床董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

五、机床集团及机床集团的董事、监事、高级管理人员在报告签 署日前二十四个月内没有对沈阳机床有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、机床集团在前六个月内没有买卖沈阳机床挂牌交易股份的情 况。

二、机床集团的董事、监事、高级管理人员在提交报告之日前六 个月内除张之中先生、路逵先生、荣占杰女士无买卖沈阳机床股份的 行为。

姓 名 交易日期 交易价格区间 交易数量 交易类别

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	2006 年9 月15 日	12.09 元-12.36 元	9000 股	买入
张之中	2006 年9 月26 日	13.15 元-13.50 元	9000 股	卖出
	2006 年7 月3 日	13.86 元-13.95 元	800 股	买入
路 逵
	2006 年7 月5 日	13.60 元-13.89 元	800 股	卖出
	2006 年８月４日	12.15 元-11.48 元	2300 股	买入
	2006 年８月30 日	13.31 元-13.39 元	1529 股	卖出
	2006 年９月４日	12.75 元-13.18 元	500 股	买入
	2006 年９月14 日	12.70 元-12.15 元	600 股	买入
	2006 年９月27 日	13.40 元-13.57 元	１600 股	卖出
荣占杰
	2006 年９月29 日	14.20 元-14.24 元	１500 股	卖出
	2006 年10 月25 日	13.40 元-13.57 元	2000 股	买入
	2006 年10 月2７日	14.65 元-13.55 元	１000 股	卖出
	2006 年11 月23 日	12.79 元-12.98 元	１000 股	卖出
	2006 年12 月0７日	13.63 元-13.81 元	１000 股	卖出

第十节 收购人的财务资料

一、机床集团2005 年度、2006 年度、2007 年度财务报表

1、资产负债表

单位：（人民币）元

项 目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动资产
货币资金	1,529,606,830.32	866,674,805.06	512,245,362.20
交易性金融资产
短期投资		11,773,633.85
应收票据	382,777,097.32	48,055,164.05	48,055,164.05
应收帐款	1,259,455,973.55	1,539,161,955.34	1,056,228,517.91
预付帐款	993,462,582.87	514,160,857.87	482,443,182.70
应收股利
应收利息

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其他应收款	878,240,482.13		467,603,452.21
存货	4,204,024,186.62	2,251,104,823.28	1,332,606,215.58
其中：原材料	1,061,389,036.72	343,420,836.70
库存商 品(产成品)	1,280,646,422.61	953,576,993.28
一年内到期的非流 动资产
其他流动资产	22,297,098.75	683,794.51
流动资产合计	9,269,864,251.56	6,638,170,308.76	4,252,000,786.64
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资	3,882,450.00
长期债权投资		5,858,500.00	10,815,050.00
长期应收款
长期股权投资	154,625,344.10	150,749,655.87	170,635,110.02
股权分置流通权
投资性房地产
固定资产原价	4,488,130,726.90	3,027,615,356.19	2,652,183,581.40
减:累计折旧	1,366,383,614.98	1,371,480,776.67	1,168,706,523.51
固定资产净值	3,121,747,111.92	1,656,134,579.52	1,483,477,057.89
减:固定资产减 值准备	9,645,265.47	7,745,591.82	835,003.29
固定资产净额	3,112,101,846.45	1,648,388,987.70	1,482,642,054.60
在建工程	172,677,712.71	1,503,249,106.28	475,387,145.61
工程物资	6,648,329.47	8,289,772.03	19,650.26
固定资产清理	2,183,364.46	4,676,815.50	2,183,364.46
生产性生物资产
油气资产
无形资产	591,690,515.77	617,426,656.43	130,033,524.88
其中: 土地使用权	555,607,991.04	552,128,308.11
开发支出	-
商誉	127,251,262.00
合并价差	-
长期待摊费用(递延 资产)	8,095,041.70	10,573,423.38	13,432,385.89
递延所得税资产	79,246,869.23
递延税款借项	-
其他非流动资产(其 他长期资产)	-
其中:特种储备	-

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物资
非流动资产合计	4,258,402,735.89	3,917,301,287.22	2,103,698,125.70
资产总计	13,528,266,987.45	10,772,543,946.03	6,570,163,609.29
流动负债
短期借款	2,237,805,618.07	1,057,283,947.14	1,181,865,882.10
交易性金融负债	-
应付权证	-
应付票据	1,273,501,853.93	1,254,290,967.60	490,294,515.73
应付帐款	3,084,719,781.36	1,881,232,321.29	1,236,350,456.73
预收帐款	1,303,142,282.90	688,670,202.83	237,822,534.81
应付职工薪酬	134,877,950.67	56,678,575.14	33,335,565.91
其中:应付工资	10,910,616.11	18,145,184.71	3,502,256.27
应付福利 费	19,753,054.85	38,533,390.43	29,833,309.64
应交税费	44,357,106.84	7,908,793.44	55,274,985.22
其中:应交税金	40,576,812.83
应付利息	2,829,940.00
应付股利( 应付利 润)	339,391.12
其他应付款	762,625,476.91	791,915,880.85	608,053,523.42
一年内到期的非流 动负债	-		272,796,420.00
其他流动负债	45,040,707.98
流动负债合计	8,889,240,109.78	6,189,295,177.27	4,194,337,873.98
非流动负债
长期借款	451,145,958.46	326,215,044.76	1,147,601,489.36
应付债券	5,500,412.35	5,500,412.35	1,158,893.00
长期应付款	79,036,534.90	86,403,308.80
专项应付款	301,736,362.28	743,679,367.03	15,222,022.59
预计负债	9,117,430.70
递延所得税负债	-
递延税款贷项	-
其他非流动负债	11,591,894.13
其中：待准储备 资金	-
非流动负债合计	858,128,592.82	1,167,178,246.20	1,164,123,034.12
负债合计	9,747,368,702.60	7,356,473,423.47	5,358,460,908.10
所有者权益( 或股东权 益)
实收资本（股本）	1,556,480,000.00	1,556,480,000.00	712,840,000.00

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国家资本	-	1,556,480,000.00	712,840,000.00
集体资本	-
法人资本	1,556,480,000.00
其中：国有法人 资本	1,556,480,000.00
集体法人 资本	-
个人资本	-
外商资本	-
资本公积	1,165,386,836.25	1,008,973,827.44	38,645,401.64
△减:库存股	-
盈余公积	-	10,027,744.80	23,494,644.00
一般风险准备	-
未确认的投资损失 （以“－”号填列）	-
未分配利润	-526,264,603.39	-155,691,022.76	-106,247,567.19
其中：现金 股利	-
外币报表折算差额	10,968,569.96
归属于母公司所有者权 益小计	2,206,570,802.82
少数股东权益	1,574,327,482.03
所有者权益合计	3,780,898,284.85		668,732,478.45
＃减:未处理资产损失
所有者权益合计（剔除 资产损失后的金额）	3,780,898,284.85	2,037,028,879.20
负债及所有者权益 总计	13,528,266,987.45	10,772,543,946.03	6,570,163,609.29

2、利润及利润分配表

单位：（人民币）元

项 目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
一、营业总收入	8,372,452,507.49	6,656,093,566.61	4,617,752,332.95
其中：营业收入	8,372,452,507.49	6,656,093,566.61	4,617,752,332.95
其中：主营业务收入	8,312,900,872.92	6,638,887,493.85	4,592,985,607.17
其他业务收入	59,551,634.57	17,206,072.76	24,766,725.78
二、营业总成本	6,578,589,592.94	5,240,120,367.15	3,626,198,232.81
其中：营业成本	6,578,589,592.94	5,240,120,367.15	3,626,198,232.81
其中：主营业务成本	6,571,730,535.51	5,240,120,367.15	3,626,198,232.81
其他业务成本	6,859,057.43

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营业税金及附加	26,760,004.78	25,616,826.69	22,443,895.33
销售费用	437,668,200.68	288,948,169.31	173,768,306.94
管理费用	903,470,554.95	754,409,564.76	567,240,912.57
其中:业务招待费	29,805,146.36	15,671,790.04
研究与开发费	31,915,337.06	52,932,675.30
财务费用	170,225,011.77	138,971,307.88	100,792,632.44
其中:利息支出	112,613,337.31	128,950,201.76
利息收入	22,569,219.74	6,335,773.18
汇兑净损失 （净收益以“－”号填列）	34,744,156.93	3,360.75
资产减值损失	40,158,727.39
其他	-
加:公允价值变动收益(损失以 "-"号填列)	-
投资收益(损失以“-”填 列)	32,411,760.87	-774,265.46	845,218.07
其中:对联营企业和 合营企业的投资收益	3,074,809.16
三、营业利润(亏损以“-”填列)	247,992,175.85	208,027,330.83	129,578,938.57
加:营业外收入	227,827,414.99	9,991,577.59	13,828,880.13
其中:非流动资产处置利 得	17,024,272.63
非货币性资产交换 利得(非货币性交易收益)	-
政府补助(补贴收 入)	193,316,878.94	34,980,566.70	18,582,618.76
债务重组利得	930,817.33
减:营业外支出	33,079,412.67	16,855,517.46	13,828,880.13
其中:非流动资产处置损 失	7,060,470.57	11,284,553.93	87,631.47
非货币性资产交换 损失(非货币性交易损失)	-
债务重组损失	627,730.99
四、利润总额（亏损总额以“－” 填列）	442,740,178.17	235,369,692.20	127,898,556.13
减：所得税费用	145,417,195.78	133,299,640.69	62,254,973.19
加：未确认的投资损失	-	65,805,112.54
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	297,322,982.39	167,875,164.05	65,643,582.94
减： 少数股东损益	247,152,540.47	124,866,717.98	51,335,297.03
六、归属于母公司所有者的净利润	50,170,441.92	43,008,446.06	14,308,285.91

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七、每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

3、现金流量表表

单位：（人民币）元

项 目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的 现金	8,543,876,505.93	7,177,110,907.06	4,214,067,297.76
收到的税费返还	150,257,331.44	99,658,622.97	60,762,860.28
收到的其他与经营活动有关 的现金	1,710,257,351.48	3,231,538,008.76	579,438,898.59
经营活动现金流入小计	10,404,391,188.85	10,508,307,538.78	4,854,269,056.63
购买商品、接受劳务支付的 现金	7,384,328,699.49	5,832,946,259.83	3,086,328,417.36
支付给职工以及为职工支付 的现金	1,058,259,071.26	795,936,823.52	485,908,214.12
支付的各项税费	546,153,524.85	466,471,456.96	308,780,998.31
支付的其他与经营活动有关 的现金	1,241,881,604.53	3,349,782,010.90	738,834,861.25
经营活动现金流出小计	10,230,622,900.13	10,445,136,551.21	4,619,852,491.04
经营活动产生的现金流量净 额	173,768,288.72	63,170,987.57	234,416,565.59
二、投资活动产生的现金流量		-
收回投资所收到的现金	109,249,844.02	3,964,237.65	3,557,900.00
取得投资收益所收到的现金	7,426,772.66	-	-
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回的现金净 额	142,789,589.16	331,967.55	2,786,143.98
处置子公司及其他营业单位 收到的现金	-1,367,894.02	2,213,447.13	243,883,388.32
收到的其他与投资活动有关 的现金	41,324,527.12	1,128,697,834.95	415,869,290.88
投资活动现金流入小计	299,422,838.94	1,135,207,487.28	666,096,723.18
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支付的现金	588,715,834.22	1,434,912,672.14	1,105,095,468.07
投资所支付的现金	95,102,465.53	159,899,780.85	214,864,000.00
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	-	-	-

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支付的其他与投资活动有关 的现金	17,874,659.84	15,599,527.76	25,685,649.34
投资活动现金流出小计	701,692,959.59	1,610,411,980.75	1,345,645,117.41
投资活动产生的现金流量净 额	-402,270,120.65	-475,204,493.46	-679,548,394.23
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	40,000,000.00	100,827,396.94	206,733,100.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-		1,181,949,397.16
取得借款收到的现金	2,443,965,037.21	2,412,557,030.42
收到其他与筹资活动有关的 现金	105,641.24	20,536,331.26	523,523.39
筹资活动现金流入小计	2,484,070,678.45	2,533,920,758.62	1,389,206,020.55
偿还债务所支付的现金	1,422,055,081.26	1,418,292,576.83	725,277,689.01
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	110,891,083.45	149,782,686.57	84,256,632.30
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	-
支付其他与筹资活动有关的 现金	57,966,805.75	235,394,631.40	4,473,409.02
筹资活动现金流出小计	1,590,912,970.46	1,803,469,894.80	814,007,730.33
筹资活动产生的现金流量净 额	893,157,707.99	730,450,863.82	575,198,290.22
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-2,447,439.44	-1,045,725.03	-1,421,260.60
五、现金及现金等价物净增加额	662,208,436.62	317,371,632.89	128,645,200.98
加：期初现金及现金等到价物余 额	867,952,016.73	549,303,172.16	383,600,161.22
六、期未现金及现金等价物余额	1,530,160,453.35	866,674,805.06	512,245,362.20

二、机床集团2007 年度财务报告审计意见及主要会计报表附注

本公司2007 年度会计报告经中准会计师事务所审计。

(一)审计报告

我们审计了后附的沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称贵 公司）2007 年度母公司及合并资产负债表、2007 年度母公司及合并 利润表、2007 年度母公司及合并所有者权益表、2007 年度母公司及

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合并现金流量表以及财务报表附注。这些会计报表的编制是贵公司管 理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报 表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础 上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2007 年12 月 31 日的财务状况和合并财务状况、2007 年度的经营成果和合并经营 成果以及2007 年度的现金流量和合并现金流量。

• (二)主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

• 1、财务报表的编制基础

本公司2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月25 日颁布的 企业会计准则（以下简称“企业会计准则”），2007 年度财务报表为 首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。根据实际发生的交易和 事项，遵循企业会计准则进行确认和计量，同时，按照《企业会计准 则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条及第十九条、中国证监 会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号》等相关规定，对资产

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负债表期初数和利润表、现金流量表的上年同期可比数据进行了追溯 调整，并将调整后的金额作为本期财务报表的比较数据，追溯调整涉 及的主要是递延所得税资产等项目。

2、会计年度

本公司采用公历年制，即每年1 月1 日至12 月31 日为一个会计 年度。

3、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币，沈阳机床（集团） 希斯有限责任公司为境外子公司，以欧元为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。对会计 要素进行计量时，一般采用历史成本。在重置成本、可变现净值、现 值、公允价值能够取得并可靠计量，且更能准确反映公司财务状况的， 采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。

5、外币业务核算方法

发生外币业务时，外币金额按业务发生当日市场汇价中间价折算 为人民币金额。期末，外币货币性项目账户按资产负债表日市场汇价 中间价折算为人民币金额，所产生的汇兑损益计入当期财务费用。对 于外币非货币性项目，其中以历史成本计量的外币非货币性项目，不 产生汇兑差额；以公允价值计量的外币非货币性项目，折算后的记账 本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，记

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入当期损益。与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产 生的汇兑差额，按借款费用的原则处理。

6、现金等价物的确定标准

将持有的期限短(一般指从购买之日起三个月内到期)、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现 金等价物。

• 7、金融工具核算方法

• (1) 金融资产、金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为四类:

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产；

• ② 持有至到期投资；

• ③ 应收款项；

• ④ 可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为两类：

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债；② 其他金融负债。

• (2) 金融工具的确认依据和计量

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负

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债。

公司在初始确认金融资产时，均按公允价值计量，在进行后续计 量时，四类资产的计量方式有所不同。

① 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按 取得时的公允价值作为初始确认金额，相关交易费用计入当期损益。 持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以 公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。该 金融资产处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资 收益，同时调整公允价值变动损益；

② 公司可供出售金融资产，按取得时该金融资产公允价值和相 关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间取得的利息或现金股 利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变 动形成的利得或损失直接计入资本公积。该金融资产处置时其取得价 款与账面价值之间的差额确认为投资收益，同时原计入资本公积的公 允价值变动额转入投资收益；

③ 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，取得的价款与 账面价值之间的差额计入当期损益。

④ 公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额，持有期间按实际利率及摊余成本计 算确认利息收入计入投资收益。该金融资产处置时其取得价款与账面 价值之间的差额确认为投资收益。

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公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时 以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，持有期间按公允 价值进行后续计量；其他金融负债，取得时按公允价值和相关交易费 用之和作为初始确认金额。持有期间按实际利率法，以摊余成本计量。 (3) 金融资产和金融负债公允价值的确定

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确 认其公允价值；不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格为基 础确定其公允价值。

• (4) 金融资产减值准备测试及提取方法

资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金 融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独 进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。

对应收款项、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价 值的差额计提减值准备；计提后如有客观证据表明其价值已恢复，原 确认的减值损失可予以转回计入当期损益。

可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确 认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应予 以转出计入当期损益。其中，属于可供出售债务工具的，在随后发生

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公允价值回升时，原减值准备可转回计入当期损益，属于可供出售权 益工具投资，其减值准备不得通过损益转回。

• (5) 金融资产转移的确认和计量

公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 时，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，不终止确认该金融资产。公司既没有转移也没有保留金融 资产所有权上几乎所有风险和报酬的，如果放弃了对该金融资产控制 的，终止确认该金融资产；未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉 入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将因转移而收到的对价 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及可供出售金融 资产）之和，与所转移金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体账面 价值在终止确认和未终止确认部分之间，按照各自相对公允价值进行 分摊，并将终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额中终止确认部分的金额（涉及可供出售金融资产）之和， 与终止确认部分的账面价值之间的差额计入当期损益。

8、坏账准备的确认标准、计提方法

(1) 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可 确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收帐款、预付帐款、其他 应收款、长期应收款等。

• (2) 计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测

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试。有客观证据表明其发生了减值的，按未来现金流量现值低于其账 面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的 应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按余额的一定比例 确定减值损失，计提坏账准备。

• (3) 坏账损失的核算方法：采用备抵法核算。

坏账准备金的提取根据不同的单位分别采用账龄分析法和余额 百分比法：①、沈阳机床股份有限公司、沈阳机床（集团）昆明公司、 沈阳机床银丰铸造有限公司、沈阳机床西丰铸造有限公司、沈阳机床 （集团）成套设备有限公司按应收款项（含应收账款、其他应收款， 下同）期末余额的账龄不同，分别不同的比例计提：1 年之内的按余 额5%计提，1-2 年的按余额10%计提，2-3 年的按余额15%计提，3 年 以上的按余额20%计提。②、沈机集团昆明机床股份有限公司应收款 项期末采用账龄法计提，1 年以内按余额5%计提，1-2 年的按余额50% 计提，2 年以上按余额100%计提。③、母公司及其他子公司应收款项 按余额百分比法计提坏帐，计提比例为应收款项期未余额的5‰。

(4) 坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗 产清偿后，仍不能收回的款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三 年并有相关证据表明确实不能收回的款项确认为坏账。

9、存货核算方法

• (1)存货分类：本公司存货主要包括：原材料、包装物、低值易

• 耗品、在产品、产成品、委托代销商品等。

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(2)存货盘存制度：采用永续盘存法。

(3)存货取得和发出的计价方法：购入并验收入库原材料按计划 成本计价，期末结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本；低 值易耗品和包装物于领用时一次计入成本；产成品已经使用ERP的事 业部采用标准成本核算，未使用ERP的事业部采用实际成本核算，在 发出时按加权平均法结转成本。

• (4)存货跌价准备的核算方法：

公司在期末对存货进行全面清查，对期末存货按成本与可变现净 值孰低法计提存货跌价准备。对于存在减值的存货，按单项存货成本 高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，预计的存货跌价损失计 入当期损益。

• (5)存货可变现净值的确定依据：

对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存 货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值。

对于需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值。

对于同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同 价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别 确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

• 10、长期股权投资核算方法

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⑴ 长期股权投资初始计量

① 同一控制下企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为初始投资成本，支付的现金、转让的非现金资 产或承担的债务账面价值与长期股权投资初始投资成本之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。以发行权益 性证券为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为初始投资成本，按发行股份的面值总额作为股本，发行 股份的面值总额与长期股权投资初始投资成本之间的差额，调整资本 公积，资本公积不足以冲减的，调整留存收益。

② 非同一控制下企业合并，以购买日为取得对购买方控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。如果购买成本的公允价值大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值的份额，其差额作为商誉；如果购买成本的 公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额， 其差额计入当期损益。

③ 非企业合并形成的长期股权投资，以支付现金取得的，按照 实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，按 照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期 股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同 或协议约定价值不公允的除外；具有商业实质且其公允价值能够可靠 计量的非货币资产交换取得的长期股权投资，以其公允价值和支付的

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相关税费作为该项投资的初始投资成本，换出资产账面价值与公允价 值的差额计入当期损益；以债务重组方式取得的长期股权投资，以其 公允价值作为初始投资成本，公允价值与重组债务账面价值之间的差 额计入当期损益。

⑵ 长期股权投资后续计量及收益确认

本公司对被投资单位控制或不具有共同控制或重大影响，并且在 活跃市场没有报价，公允价值不能可靠计量的采用成本法核算。本公 司对被投资单位具有共同控制或重大影响的采用权益法核算。确认投 资收益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确定。

（3）长期投资减值准备

非同一控制下的企业合并形成的商誉，在期末进行减值测试，商 誉的减值损失确认为当期损益。

按照成本法核算，且没有活跃市场报价，公允价值不能可靠计量 的，投资的账面成本与其预收未来现金流量净值产生的损失确认为当 期损益；其他投资项目存在减值迹象的，以投资项目的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，两者较高者估计 可回收金额，可回收金额低于帐面成本的差额，计提减值准备。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

11、固定资产核算方法

(1) 固定资产标准：对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器

设备、运输设备和其他与生产经营有关的设备、器具工具及不属于生

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产经营主要设备的物品，其单位价值在2000 元以上，使用年限在2 年以上者列入固定资产。

• (2) 固定资产计价：购入、自建、同一控制下企业合并等取得的

• 固定资产以实际成本计量，非货币性资产交换、债务重组、非同一控 制下企业合并等取得的固定资产按公允价值或原账面成本计量。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按估计 价值确定成本并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成本调整原估 计价值，但不再调整原已计提折旧额。

(3)固定资产折旧：采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原 值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率，分类折旧年限、折旧率、 预计残值率如下：

固定资产种类	折旧年限（年）	年折旧率（%）	预计残值率（%）
房屋及建筑物	20-40	4.85-2.375	3-5
机器设备	9-20	10.56-4.85	3-5
运输设备	8-10	11.875-9.7	3-5
电子设备及用具	5-8	19.00-11.875	3-5
其他设备	5	19.00-12.13	3-5

(4) 固定资产减值：期末固定资产存在减值迹象的，估计其可收 回金额。可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不得转回。

12、在建工程核算方法

• ⑴ 在建工程以实际成本进行核算，在建工程项目达到预定可使

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用状态时转为固定资产。

⑵ 在建工程减值准备 ：期末对在建工程逐项进行检查，如果存 在以下情况：

①在建项目已经或者将被闲置、终止建造或者计划提前处置； ②在建项目所处的在经济、技术或者法律等环境，以及在建项目 所处的市场在当期或者近期发生重大变化，从而给公司带来不利影响 的；

③公司内部报告的证据表明在建项目的未来产生的经济及绩效 将低于预期，如在建项目所创造的净现金流量或者实现的营业利润 （或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额。

④市场利率或者固定资产投资报酬率在当期已经提高，从而影响 公司计算在建项目预计未来现金流量现值的折现率，导致在建项目的 可回收金额大幅度降低。

⑤其他足已证明在建工程已经发生减值的情形。

存在上述情形，则对可收回金额低于在建工程账面价值的部分计 提在建工程减值准备，提取时按单项在建工程项目的账面价值高于其 可变现净值的差额确定。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期 间不得转回。

13、无形资产核算方法

(1) 核算内容：公司的无形资产指公司拥有或控制的没有实物形 态的可辨认非货币性资产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作

权、特许权、土地使用权等。

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(2) 计量：公司无形资产按照成本进行初始计量，外购无形资产 的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延 期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值 为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照 规定应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

（3）摊销：使用寿命有限的无形资产，按照经济利益的预期实 现方式，在其使用寿命内系统合理摊销；使用寿命不确定的无形资产 不进行摊销。 源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其 有用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限。没有明确的合同 或法律规定的，公司综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证、或 与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为 企业带来未来经济利益的期限。

如果经过这些努力，确实无法合理确定无形资产为企业带来经济 利益期限，将其作为使用寿命不确定的无形资产。

(4) 企业内部研究开发项目研究阶段的支出费用化，于发生时计 入当期损益。开发阶段的支出符合资本化条件的，确认为无形资产。 资本化条件具体为：

①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可 行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③该无形资产可以产生可能未来经济利益；

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④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

• ⑤对归属于该无形资产开发阶段的支出，可以可靠地计量。

• (5) 无形资产使用寿命的复核：企业至少应当于每年年度终了，

• 对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿 命不同于以前的估计，则对于使用寿命有限的无形资产，应改变其摊 销年限；对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿 命是有限的，则按照使用寿命有限无形资产的处理原则处理。

14、长期待摊费用摊销方法

长期待摊费用指公司已经发生应由本期和以后各期负担的分摊 期限在1 年以上的各项费用，如经营租赁方式租入的固定资产改良 支出等。公司在筹建期间内发生的开办费用，在开始生产经营的当月 一次计入损益；其他长期待摊费用按受益期限平均摊销。

• 15、借款费用的核算方法

⑴ 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产 的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生 产活动才能达到可使用或者可销售状态的资产，包括固定资产和需要 经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态 的存货、投资性房地产等。

• ⑵ 借款费用只有同时满足以下三个条件时开始资本化：

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资产支出已经发生； 借款费用已经发生；

为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。

• ⑶ 暂停资本化期间：符合资本化条件的资产在购建或者生产过

• 程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款 费用的资本化。在中断期间发生的借款费确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程 序，借款费用的资本化继续进行。

⑷ 借款费用资本化金额及利率的确定：公司为购建或者生产符 合资本化条件的资产借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确定；公司为购建或者生产符合资 本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数与一般借款的加权平均利率计算确定应 予资本化利息金额

16、预计负债核算方法

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认 为预计负债：

①该义务是企业承担的现时义务；

• ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

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③该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需 支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平 均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下 方法确定：

①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确 定；

②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其 发生概率计算确定。

确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的， 则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金 额不超过所确认负债的账面价值。

控股子公司沈机集团昆明机床股份有限公司按照机床业务销售 收入的1.2%计提售后服务费计入当期损益，实际发生的服务费在在 计提额内开支，资产负债日对计提比率的合理性进行复核。

17、职工薪酬核算方法

• ⑴ 职工薪酬的范围

职工薪酬是指公司为职工在职期间和离职后提供的全部货币性 薪金和非货币性福利。

⑵ 职工薪酬的确认和计量

将应付职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的 补偿外，根据职工提供服务的收益对象，分别下列情况处理：

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①应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳 务成本；

②应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产 或无形资产成本；

③公司为内退人员、下待岗人员，公司将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 确认为应付职工薪酬。支付时间在一年以内的，按应付职工薪酬金额 一次性计入损益；支付时间超过一年的，参照国内高质量公司债的市 场利率确定折现率，未来应付职工薪酬折现后一次性计入当期损益， 未确认融资费用按实际利率法摊销；

④上述情况以外的其他职工薪酬，计入当期损益。

公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费，失业保险费，工伤 保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，根据工资总额的一 定比例计算，并根据职工提供服务的收益对象计入相关成本、费用。

18、收入核算方法

⑴ 销售商品：以商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方， 不再保留与商品所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相 关的经济利益能够流入企业，且相关的收入和成本能够可靠地计量 时，确认销售商品收入的实现。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的， 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收 的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采

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用实际利率法进行摊销，计入当期损益。

⑵ 提供劳务：对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在 完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在 提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日 按完工百分比法确认收入；

• ⑶ 让渡资产使用权：与让渡资产使用权相关的经济利益很可能

• 流入企业及收入的金额能够可靠地计量时确认收入的实现。 19、政府补助

公司能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时，确认政 府补助。货币性资产按照收到或应收到的金额计量，非货币性政府补 助按公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，以名义金额1 元计 量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配计入当期损益，但以名义金额计量的政府补助直接计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费 用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损 益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 20、所得税会计处理方法

采用资产负债表债务法进行会计处理，在取得资产负债时，如果 资产的账面价值与其计税基础存在差异，分别确认递延所得税资产或 递延所得税负债，所得税费用按当期所得税与递延所得税确认。

21、会计政策、会计估计变更

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2007 年1 月1 日起开始执行财政部2006 年2 月25 日颁布的会 计准则，并对上年同期数进行了追溯溯调整。

(三)税项

本公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、 教育费附加、企业所得税等，税率分别为：

1、增值税：以产品、原材料销售收入为计税依据，执行17%、13% 的税率（计征时抵扣同期进项税额）。

财政部国家税务总局财税[2006]149号《关于数控机床产品增值 税先征后退政策的通知》，自2006年1月1日至2008年12月31日，对列 入本通知附件的数控机床企业生产销售的数控机床产品实行先按规 定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还50％的办法。退还的税款 专项用于企业的技术改造、环境保护、节能降耗和数控机床产品的研 究开发。

• 2、营业税：按应税收入的3%或5%计缴。

• 3、城建税：分地区按流转税额的7%或5%计缴。

• 4、教育费附加：按流转税额的4%计缴。

• 5、所得税：控股子公司沈机集团昆明机床股份有限公司执行15%

的税率，母公司及其他国内控股子公司执行33%的税率。

• 6．其他税项：按税法规定计算缴纳。

• （四）、企业合并及合并财务报表

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1、合并财务报表合并范围的确定原则，合并采用的会计方法

本公司按《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关会计 准则编制合并财务报表。合并财务报表的合并范围以控制为基础确 定，以母公司和子公司财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，对内部往来、内部交易及权益性投资项目全部抵销 编制。

2、 纳入合并会计报表范围的控股子公司

公司名称 沈阳机床股份有 限公司 沈阳机床第一设 备动力有限公司 沈阳机床中捷设 备动力有限公司 沈阳机床铸造有 限责任公司 沈阳车床铸造厂 沈阳机床第三机 械制造厂 沈阳机床工艺装 备有限公司 沈阳机床银丰铸 造有限公司 沈阳机床(集团) 昆明有限公司	注册地 沈阳市经济技 术开发区开发 大路17 甲1 号 沈阳市铁西区 兴华北街22 号 沈阳市大东区 珠林路25 号 沈阳市铁西区 兴华北街2 号 沈阳市铁西北 二路十号 沈阳经济技术 开发南二十六 路12 号 沈阳市东陵区 深井子镇北街 9-1 号 辽中县火车站 新区 昆明市经济技 术 开 发 区 42-1-3 号	法定代表人 陈惠仁 万聪 陈树元 郭修义 潘少奎 李惠骥 马洁平 陈惠仁 高明辉	注册资本(万元) 54547.1 152 110 3000 1041.7 900 1170 12000 5000	投资比例 42.60% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 70.00% 85.00%	主营业务 机床及附件制造、销 售 机械加工、设备维修 及水电、风、气供应 机械加工、设备维修 及水及电、风、气供 应 铸铁件、铸钢件、模 具生产及销售 铸件及模具制造、机 电设备维修及备件 加工、水电焊加工 机床制造，机床电器 开发制造金属表面 处理 机床导轨、骨台、剪 刃、平板模具钣焊件 标准件制造 铸件；机器零部件； 车床；国内一般商业 贸易； 技术贸易 金属切削机床、数控 系统及机械设备制 造、销售等

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沈阳机床集团西	西丰县郜家店	陈惠仁	6300	100.00%	铸件,模具生产制造
丰铸造有限公司	镇松树村				及销售, 机器零部
					件,国内外一般商业
					贸易; 技术贸易；技
					术咨询
沈机集团昆明机	昆明市茨坝路	高明辉	42486.5	25.09%	开发、设计、生产和
床股份有限公司	23 号				销售机床系列产品
					及配件、计算机信息
					产品、开发高科技产
					品、进行自有技术转
					让、技术服务及咨询
					等业务
沈阳机床(集团)	沈阳市经济技	关锡友	1000	100%	机床、机床附件、机
设计研究院有限	术开发区开发				械电子设备的设计、
公司	大路17 甲1 号				开发、制造、销售，
					经营进出口业务，本
					企业自有产品技术
					转让、技术咨询服务
沈阳机床(集团)	沈阳市经济技	关锡友	3000	100%	数控机床、专用机床
成套设备有限责	术开发区开发				及机床附件的制造、
任公司	大路17 甲1 号				销售及相关的技术
					咨询与服务
辽宁精密仪器厂	沈阳市沈河区	王立群	559	100.00%	数控系统、电子电器
	南顺城路16 号				产品、仪器仪表、采
					暖配套机械、模具、
					开关设备、变压器、
					金属部件制造加工；
					电子技术开发，咨询
					服务，成果转让，仪
					器仪表安装，共用天
					线调度
沈阳数字控制有	沈阳高新技术	高光宇	3950	74.68%	数控系统和数字式
限公司	产业开发区浑				交流伺服单元及伺
	南产业区大德				服放大器研制、销
	路6 号				售；变频器研制、销
					售；数控系统技术咨
					询服务
沈阳中天环海饮	沈阳市东陵区	姚俊喜	50	55.00%	纯净水、饮水机销售
用水有限公司	深井子镇北街
沈阳机床(集团)	德国		1502.50(欧元)	100.00%
希斯有限公司

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3、 合并会计报表范围变化说明

2007 年5 月30 日投资1000 万元成立全资子公司沈阳机床（集 团）设计研究院有限公司；2007 年3 月26 日投资2400 万元（投资 比例为80%，另20%为子公司沈阳机床股份有限公司的子公司沈阳数 控机床有限责任公司投入）成立子公司沈阳机床（集团）成套设备有 限责任公司，期末纳入合并范围。

辽宁精密仪器厂、沈阳数字控制有限公司和沈阳中天环海饮用水 有限公司原为沈阳机床股份有限公司的控股子公司，沈阳机床股份有 限公司与沈阳机床（集团）有限责任公司于2007 年12 月22 日签署 股权转让协议，沈阳机床股份有限公司将其持有的沈阳数字控制有限 公司74.68%和沈阳中天环海饮用水有限公司55%的股权以及分公司 辽宁精密仪器厂全部资产、负债按2007 年10 月31 日中科华会计师 事务所中科华评报字（2007）141 号、142 号、143 号评估价作为转 让价（沈阳中天环海饮用水有限公司净资产评估值为-254.03 万元， 转让价为零），合计转让款为1001.27 万元，并经沈阳机床股份有限 公司第四届董事会第十九次会议决议通过，自2007 年11 月1 日起损 益由沈阳机床（集团）有限责任公司承担。因此上述三个企业1-10 月份报表纳入沈阳机床股份有限公司合并范围，11-12 月份报表直接 纳入集团合并范围。

• （五）合并会计报表主要项目注释(金额单位：人民币元)

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1、 货币资金

1、 货币资金
项 目	2007.12.31	2006.12.31
现金	92,063,642.93	5,128,229.59
银行存款	534,625,072.88	402,337,296.83
其他货币资金	902,918,114.51	460,486,490.31
合 计	1,529,606,830.32		867,952,016.73

注：货币资金期末比期初增加76.23%，主要原因是银行承兑汇票保证金及销售回款增加所 致。

2、 应收票据

2、 应收票据
项目	2007.12.31		2006.12.31
商业承兑汇票		450,000.00	474,640.00
银行承兑汇票		382,327,097.32	212,632,720.73
合计		382,777,097.32	213,107,360.73

注：应收票据期末比期初增加79.62%，主要原因系本公司以票据结算业务量增加所致。

3、应收账款

（1）账龄分析

	2007.12.31 2006.12.31
账龄
	金额 比例 坏账准备 账面净额 金额 比例 坏账准备 账面净额
1 年以内 912,277,474.91 63.26% 42,980,579.05 869,296,895.86 1,198,353,702.12 72.60% 58,800,592.20 1,139,553,109.92
1-2 年 192,432,071.88 13.34% 31,522,592.87 160,909,479.01 186,209,445.32 11.28% 17,775,842.68 168,433,602.64
2-3 年 124,664,404.47 8.64% 34,264,719.75 90,399,684.73 82,061,663.93 4.97% 8,084,502.54 73,977,161.39
3 年以上 212,946,615.86 14.76% 74,096,701.91 138,849,913.95 183,993,784.01 11.15% 23,992,830.33 160,000,953.68
合计 1,442,320,567.12 100.00% 182,864,593.57 1,259,455,973.55 1,650,618,595.38 100.00% 108,653,767.75 1,541,964,827.63

注：应收账款期末余额较期初减少18.32%，主要原因是公司本年度加大应收账款的回收力 度，同时提高了购货单位的信用等级所致。

（2）应收账款余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

（3）截止2006 年12 月31 日前五名欠款单位明细如下：

单位名称	所欠金额	款项性质	占应收账款比例
AKTIF MAKINA	44,712,160.46	货款	3.10%
徐州重型机械有限公司	17,472,000.00	货款	1.21%
沈阳安彩机械电子有限公司	17,077,360.00	货款	1.18%
青岛青机机电设备有限公司	15,869,867.08	货款	1.10%
台州市南方机床设备有限公司	11,773,919.87	货款	0.82%
合计	106,905,307.41		7.41%

4、预付账款

（1）账龄分析

	2007.12.31 2006.12.31
账龄
	金额 比例 金额 比例
1 年以内	763,155,028.21 76.82% 435,395,265.07 85.22%
	46

沈阳机床股份有限公司收购报告书

1-2 年	181,895,562.73	18.31%	17,882,282.05	3.50%
2-3 年	9,424,688.76	0.95%	12,123,084.78	2.37%
3 年以上	38,987,303.17	3.92%	45,527,594.93	8.91%
合计	993,462,582.87	100.00%	510,928,226.83	100.00%

• 注：期末预付账款较期初增加了94.44%，主要原因系本期存货采购增加导致预付款增长所 致。

• （2）预付账款余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

5、其他应收款

（1） 账龄分析

	2007.12.31 2006.12.31
账龄
	金额 比例 坏账准备 账面净额 金额 比例 坏账准备 账面净额
1 年以内	245,447,624.60 25.58% 16,818,794.33 228,628,830.27 982,859,680.29 77.99% 14,264,258.25 968,595,422.04
1-2 年	500,022,774.72 52.10% 13,229,647.33 486,793,127.39 75,171,875.09 5.97% 2,006,788.83 73,165,086.26
2-3 年	41,200,550.23 4.29% 9,428,913.64 31,771,636.59 67,939,258.49 5.39% 17,950,452.23 49,988,806.26
3 年以上	173,031,737.05 18.03% 41,984,849.17 131,046,887.88 134,186,794.31 10.65% 13,627,987.87 120,558,806.44
合计	959,702,686.60 100.00% 81,462,204.47 878,240,482.13 1,260,157,608.18 100.00% 47,849,487.18 1,212,308,121.00

• 注: 其他应收款期末余额比期初减少27.56%，主要原因是加大往来回款力度及提高借 款报销效率所致。

• （2）其他应收款余额中持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位：沈阳市人民政府国 有资产监督管理委员会。

• （3）截止2006 年12 月31 日前五名欠款单位明细如下:

单位名称	所欠金额	款项性质	占应收账款比例
沈阳市国有资产监督管理委员会	316,296,050.00	股权回购款	32.96%
沈阳机床辽精有限公司	138,914,746.00	借款	14.47%
沈阳机床第一实业有限公司	43,357,653.42	借款	4.52%
辽中桂丰制衣有限公司	36,000,000.00	往来款	3.75%
沈阳合金投资股份有限公司	30,000,000.00	往来款	3.13%
合计	564,568,449.42		58.83%

6、存货

6、存货
	2007.12.31 2006.12.31
项目
	账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料	1,074,207,239.44 12,818,202.72 1,061,389,036.72 349,136,001.50 7,065,784.79 342,070,216.71
产成品	1,293,150,303.96 12,503,881.35 1,280,646,422.61 959,456,139.17 4,528,525.90 954,927,613.27
在产品	1,776,554,058.27 8,211,651.52 1,768,342,406.75 862,643,254.56 1,750,647.20 860,892,607.36
包装物	358,449.13 358,449.13 21,633,398.45 21,633,398.45
低值易耗品	52,697,080.45 52,697,080.45 58,601,025.81 58,601,025.81
委托加工材料	7,174,849.66 7,174,849.66 35,761,188.28 2,077,135.21 33,684,053.07
自制半成品	35,493,076.51 2,077,135.21 33,415,941.30 137,917.66 137,917.66
合计	4,239,635,057.42 35,610,870.80 4,204,024,186.62 2,287,368,925.43 15,422,093.10 2,271,946,832.33

注：期末存货较期初增加85.04%,主要原因系公司今年搬迁重组，对公司产品按专业化划分，

47

沈阳机床股份有限公司收购报告书

生产经营规模扩大，产品生产周期较长，原材料大量采购及在产品大量增加所致。

7、长期股权投资

（1）长期投资明细情况：

项目	2006.12.31	本期增加	本期减少	2007.12.31
长期股权投资	165,965,733.76	9,112,694.35	17,777,774.01	157,300,654.10
减:减值准备	2,675,310.00			2,675,310.00
合计	163,290,423.76	9,112,694.35	17,777,774.01	154,625,344.10

（2）长期股权投资明细如下：

		占被投
单位名称	初始投资额	资公司 注册资 本的比	2006.12.31	本期权益增减 额	2007.12.31
		例
云南省澄江铜材厂	2,000,000.00	40.00%	2,000,000.00		2,000,000.00
昆明道斯机床有限公司	24,739,533.99	50.00%	25,341,128.79	4,967,612.74	30,308,741.53
西安瑞特快速制造工程研究有限
公司	10,000,000.00	23.34%	10,000,000.00	4,011,818.76	14,011,818.76
深圳广源公司	50,000.00		50,000.00		50,000.00
深圳联华公司	102,912.00		102,912.00		102,912.00
沪办大楼	28,500.00		28,500.00		28,500.00
东川铸造厂	492,270.90		492,270.90		492,270.90
交通银行	1,264,200.00	0.74%	1,406,711.67		1,406,711.67
时代风采杂志社	10,000.00	5.00%	10,000.00		10,000.00
云机服务公司	120,000.00	33.00%	120,000.00		120,000.00
昆明营销协会	50,000.00	5.00%	50,000.00		50,000.00
云机技协	53,535.00	36.00%	53,535.00		53,535.00
维修中心	40,537.31	100.00%	40,537.31		40,537.31
北京云精贸易公司	342,496.75	100.00%	342,496.75		342,496.75
云机永誉机械销售部	300,000.00	20.00%	300,000.00		300,000.00
上海爱姆意机设公司	300,000.00	0.77%	300,000.00		300,000.00
云南CY 航天数控机床有限公司	8,000,000.00	44.00%	8,000,000.00		8,000,000.00
市机械人力开发公司	50,000.00		50,000.00		50,000.00
中进油漆厂	1,720,000.00		1,720,000.00		1,720,000.00
磁性材料厂	4,071,780.40		4,071,780.40		4,071,780.40
金盾红兆公司	3,000,000.00		3,000,000.00		3,000,000.00
沈阳机床食品机械制造厂	3,292,768.75	100.00%	3,292,768.75		3,292,768.75
沈阳东宇环境工程有限公司	53,805,066.47	35.00%	51,380,336.19	-28,138.07	51,352,198.12
沈阳菲迪亚数控有限公司	10,100,000.00	40.00%	12,030,462.43	-390,405.03	11,640,057.40
沈阳迈普锯床有限公司	720,000.00	30.00%	3,362.45	133,262.85	136,625.30
沈阳铜网股份有限公司	3,000,000.00	5.00%	3,000,000.00		3,000,000.00
上海爱姆意机电设备连锁有限公 1,000,000.00			1,000,000.00		1,000,000.00

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

司
沈阳北方证券公司	13,200,000.00	1.50%	15,018,000.00		15,018,000.00
丹东第一百货股份公司	750,000.00	2.50%	750,000.00		750,000.00
沈阳医药股份有限公司	198,000.00	0.30%	198,000.00		198,000.00
辽宁省外贸企联有限公司	100,000.00	15.00%	100,000.00		100,000.00
美洲有限公司	575,310.00	15.00%	575,310.00		575,310.00
蛇口广源公司	100,000.00	15.00%	100,000.00		100,000.00
沈阳市合作银行	500,000.00	0.40%	500,000.00		500,000.00
加拿大分公司	827,730.00		2,673,070.84	-2,673,070.84
土耳尔共和国伊斯坦布尔公司	3,153,080.00		3,153,080.00	-3,153,080.00
沈阳东宇数字控制技术有限公司	2,000,000.00	20.00%	2,000,000.00	-2,000,000.00
沈阳高精数控技术有限公司	3,000,000.00	5.00%	3,000,000.00		3,000,000.00
其他	500,000.00		9,711,470.28	-9,533,080.07	178,390.21
合计	153,557,721.57		165,965,733.76	-8,665,079.66	157,300,654.10

（3）长期股权投资减值准备明细如下：

（3）长期股权投资减值准备明细如下：
	本期减少额 转回额 转销额 合计 2007.12.31
项目 2006.12.31 本期计提额
辽宁省外贸企联有限公司 100,000.00	100,000.00
美洲有限公司 575,310.00	575,310.00
云南省澄江铜材厂 2,000,000.00	2,000,000.00
合计 2,675,310.00	2,675,310.00
8、固定资产
项目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31
固定资产原价合计 3,023,188,010.43 2,574,427,750.36 1,109,485,033.89 4,488,130,726.90
房屋及建筑物 886,496,027.68 1,577,475,529.91 773,222,784.48 1,690,748,773.11
机器设备 1,787,917,793.40 691,479,734.85 259,990,225.73 2,219,407,302.52
电子设备 145,320,786.65 41,052,128.27 31,031,987.99 155,340,926.93
运输设备 102,116,002.15 36,606,863.58 7,254,443.68 131,468,422.05
其他设备 101,337,400.55 227,813,493.75 37,985,592.01 291,165,302.29
累计折旧合计 1,373,141,659.56 270,699,446.56 277,457,491.14 1,366,383,614.98
房屋及建筑物 205,732,241.02 22,556,901.16 86,132,213.65 142,156,928.53
机器设备 965,686,329.22 163,159,161.84 141,155,145.68 987,690,345.38
电子设备 99,278,843.86 36,491,719.41 25,626,853.96 110,143,709.31
运输设备 42,649,677.11 20,402,865.15 4,536,047.14 58,516,495.12
其他设备 59,794,568.35 28,088,799.00 20,007,230.71 67,876,136.64
固定资产净值合计 1,650,046,350.87 2,303,728,303.80 832,027,542.75 3,121,747,111.92
房屋及建筑物 680,763,786.66 1,554,918,628.75 687,090,570.83 1,548,591,844.58
机器设备 822,231,464.18 528,320,573.01 118,835,080.05 1,231,716,957.14
电子设备 46,041,942.79 4,560,408.86 5,405,134.03 45,197,217.62
运输设备 59,466,325.04 16,203,998.43 2,718,396.54 72,951,926.93
其他设备 41,542,832.20 199,724,694.75 17,978,361.30 223,289,165.65

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

固定资产减值准备合计	9,180,236.16	1,203,326.94	738,297.63	9,645,265.47
房屋及建筑物
机器设备	8,718,147.64	421,563.39	519,929.31	8,619,781.72
电子设备	418,902.52	781,763.55	218,368.32	982,297.75
运输设备	43,186.00			43,186.00
其他设备
固定资产净额合计	1,640,866,114.71	2,302,524,976.86	831,289,245.12	3,112,101,846.45
房屋及建筑物	680,763,786.66	1,554,918,628.75	687,090,570.83	1,548,591,844.58
机器设备	813,513,316.54	527,899,009.62	118,315,150.74	1,223,097,175.42
电子设备	45,623,040.27	3,778,645.31	5,186,765.71	44,214,919.87
运输设备	59,423,139.04	16,203,998.43	2,718,396.54	72,908,740.93
其他设备	41,542,832.20	199,724,694.75	17,978,361.30	223,289,165.65

9、在建工程

(1)在建工程明细情况：

项目	2006.12.31	2006.12.31	本期增加	本期增加	本期减少	2007.12.31	2007.12.31
在建工程	1,493,649,290.95			886,939,953.31	2,204,047,403.02		176,541,841.24
减:减值准备	3,939,350.14		75,221.61			3,864,128.53
合计	1,489,709,940.81			887,015,174.92	2,204,047,403.02		172,677,712.71
(2)在建工程明细如下：
项目		2006.12.31		本期增加	本期转固	本期其他减少	2007.12.31
昆明公司在建工程		43,635,382.88		13,062,144.15	23,013,011.05	31,116,319.44	2,568,196.54
工艺装备库房		328,849.97		222,222.24	222,222.24		328,849.97
中天环海钻井工程				49,700.00			49,700.00
昆明机床在建工程		32,044,289.03		54,464,591.36	38,354,446.14		48,154,434.25
银丰铸造新厂区设备		115,754,459.42		301,008,750.69	405,347,409.88		11,415,800.23
西丰铸造新厂区工程		68,623,415.86		22,463,300.84	86,147,634.01		4,939,082.69
希斯公司在建工程		20,942,950.07		40,300,815.53			61,243,765.60
第三机械新厂区工程		1,228,460.46		4,444,161.37	93,186.37		5,579,435.46
世行贷款改造工程		24,806,076.47				24,806,076.47
沈阳数控产业园搬迁工程		491,768,701.71		147,648,797.72	639,417,499.43
功能部件园区项目				22,484,255.90			22,484,255.90
细河园区项目				620,165.00			620,165.00
功能部件园				9,172,451.42			9,172,451.42
细河产业园				1,143,958.50			1,143,958.50
母公司新厂区工程		688,151,856.85		245,838,435.48	904,829,942.72	26,709,349.61	2,451,000.00
机床股份其他项目		6,364,848.23		24,016,203.11	23,990,305.66		6,390,745.68
合计		1,493,649,290.95		886,939,953.31	2,121,415,657.50	82,631,745.52	176,541,841.24

注：西丰铸造新厂区工程和母公司新厂区工程2007 年均已竣工并投入使用，由于工程造价 审计尚在进行中，因此未进行工程决算财务审计。本期转固金额为根据工程实际支出情况确 认的预转固金额，并计提折旧10,638,687.77 元。公司预计在2008 年底之前办理完工程决 算相关手续，界时将按工程实际决算金额对预转固金额进行调整。

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(3)在建工程减值准备明细如下：

项目	2006.12.31	本期增加	本期减少	2007.12.31
昆明机床其他工程	2,132,152.98		75,221.61	2,056,931.37
机床股份其他工程	1,807,197.16			1,807,197.16
合计	3,939,350.14		75,221.61	3,864,128.53

10、无形资产

	期初减值 准备 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末余额 期末减值 准备
项目 原值 期初余额
土地使用权 554,269,020.77 632,748,432.51 123,859,722.30 195,792,020.04 5,208,143.73 271,400,716.04 555,607,991.04
专有技术 及专利权 48,951,783.45 35,928,679.07 8,598,272.77 15,320,775.03 2,078,727.00 17,670,805.68 10,766,994.91 31,499,921.42 6,483,877.28
软件等 52,801,434.96 8,189,558.49 5,810,483.45 3,664,075.56 11,066,480.59
合计 603,220,804.22 676,866,670.07 8,598,272.77 144,990,980.78 197,870,747.04 25,812,510.76 285,831,786.51 598,174,393.05 6,483,877.28

注：本年转出土地使用权为公司进行整体搬迁转让原有土地使用权。

11、长期待摊费用

		剩余摊						2007.12
项目	原始发生额		2006.12.31	本期增加	本期转出	本期摊销	累计摊销
		销年限						.31
工艺装备变电所
	49,572.65		20,654.88			20,654.88	20,654.88
维修
工艺装备厂区道								303,350.
	383,180.00	1.58年		383,180.00		79,829.15	79,829.15
路维修								85
一设动退休职工								50,967.0
	101,930.40	5年	61,160.40			10,193.40	50,963.40
移交管理费								0
								163,127.
	212,775.20	3.83年	198,479.70			35,352.00	49,647.50
昆明机床装修费								70
EDS 咨询公司技								3,386,39
	11,288,000.00	4年	4,515,199.87			1,128,800.04	7,901,600.17
术咨询费								9.83
绿化费	550,000.00	7年	264,000.00		264,000.00
								4,105,21
	13,675,304.10	5年	5,470,121.53	2,621.47		1,367,530.44	9,572,713.01
设计咨询费								2.56
								85,983.7
	114,813.76		28,830.00	85,983.76		28,830.00	28,830.00
开办费								6
								8,095,04
合 计	26,375,576.11		10,558,446.38	471,785.23	264,000.00	2,671,189.91	17,704,238.11
								1.70
12、递延所得税资产
项目			2007.12.31		2006.12.31
坏账准备		45,665,508.51			54,741,015.08
可供出售金融资产减值					5,714,639.58
存货跌价准备		7,919,294.94			9,843,242.86
固定资产减值准备		859,438.71			922,525.63

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在建工程减值准备		966,032.13	1,002,517.31
长期股权投资减值准备		668,827.50	1,315,275.86
无形资产减值准备		14,665.11
预计负债		1,367,858.22	533,184.02
固定资产折旧		35,619.80
长期待摊费用		2,375.70
未实现内部利润		12,186,085.67	2,358,539.61
内退		4,942,324.47	5,439,990.14
先开具增值税发票		4,341,338.47
政府补助		277,500.00
可弥补亏损			8,292,326.81
合计		79,246,869.23	90,163,256.90
13、短期借款
借款条件	2007.12.31		2006.12.31
信用贷款	50,000,000.00
保证贷款
	1,103,875,618.07			895,183,947.14
抵押贷款
	437,430,000.00			162,100,000.00
质押贷款
	196,500,000.00
合计
	2,237,805,618.07			1,057,283,947.14

注：（1）期末短期借款比期初增加111.66%，主要原因是搬迁重组后生产经营规模扩大, 为解决流动资金短缺增加借款所致。

（2）质押贷款为子公司沈阳机床银丰铸造有限公司银行承兑汇票质押贷款。

14、应付票据

14、应付票据
项目	2007.12.31		2006.12.31
商业承兑汇票
银行承兑汇票		1,273,501,853.93	1,254,290,967.60
合计		1,273,501,853.93	1,254,290,967.60

15、应付账款

（1）账龄分析

	2007.12.31 2006.12.31
账龄
	金额 比例 金额 比例
1 年以内	2,730,012,026.67 88.50% 1,434,565,314.67 75.61%
1-2 年	179,542,458.58 5.82% 322,004,796.16 16.97%
2-3 年	34,046,130.71 1.10% 8,881,705.64 0.47%
3 年以上	141,119,165.40 4.57% 131,928,887.17 6.95%
合计	3,084,719,781.36 100.00% 1,897,380,703.64 100.00%

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注：期末应付账款余额比期初增加了62.58%，主要原因系存货采购增长相应增加了应付材 料款所致。

• （2）应付账款余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

16、预收账款

（1）账龄分析

	2007.12.31 2006.12.31
账龄
	金额 比例 金额 比例
1 年以内	1,202,084,039.33 92.25% 572,567,626.88 84.27%
1-2 年	49,142,834.15 3.77% 26,072,859.40 3.84%
2-3 年	7,543,900.79 0.58% 14,107,992.92 2.08%
3 年以上	44,371,508.63 3.40% 66,694,113.79 9.82%
合计	1,303,142,282.90 100.00% 679,442,592.99 100.00%

• 注: 期末预收账款余额较期初增加了91.80%，主要原因系本期加大了预收货款比例所致。

• （2）预收账款余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

17、应交税费

17、应交税费
项目	2007.12.31		2006.12.31
增值税		-93,582,536.81	-57,121,692.84
营业税		1,017,986.56	556,952.31
城建税		4,527,484.05	4,275,642.85
房产税		7,069,309.07	10,269,062.24
土地使用税		5,354,876.95	1,409,404.07
个人所得税		7,398,136.42	5,018,706.08
企业所得税		107,049,269.34	75,424,674.10
教育费附加		3,780,294.01	7,665,149.03
其他		1,742,287.25	3,394,638.29
合计		44,357,106.84		50,892,536.13

18、其他应付款

（1）账龄分析

	2007.12.31 2006.12.31
账龄
	金额 比例 金额 比例
1 年以内	187,215,439.43 24.55% 182,207,413.17 28.07%
1-2 年	149,029,644.81 19.54% 72,798,160.19 11.22%
2-3 年	55,614,665.63 7.29% 43,653,676.65 6.73%
3 年以上	370,765,727.04 48.62% 350,429,795.47 53.99%
合计	762,625,476.91 100.00% 649,089,045.48 100.00%

（2）其他应付款余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

19、其他流动负债

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项目	2007.12.31	2006.12.31
短期融资券		400,000,000.00
其他	45,040,707.98	38,669,621.04
合计	45,040,707.98	438,669,621.04

注：2006 年8 月7 日本公司的控股子公司沈阳机床股份有限公司发行4 亿元短期融资券， 2007 年8 月9 日到期兑付。

20、长期借款

项目	2007.12.31	2006.12.31	借款条件	借款原币种
开发银行贷款	220,000,000.00	320,000,000.00	担保	人民币
技术合作信贷	4,267,354.34	4,267,354.34	担保	人民币
其他贷款	226,878,604.12	1,947,690.42	抵押	人民币
合计	451,145,958.46	326,215,044.76

21、长期应付款

21、长期应付款
项目			2007.12.31	2006.12.31
融资租赁费			4,790,364.60	4,790,364.60
智能化电器技术与设备技术产业化示范工程拨款			7,000,000.00	7,000,000.00
陕西省财政厅基建拨款			200,000.00	200,000.00
昆明公司改革成本			68,251,608.50	75,405,173.30
其他			600,000.00	600,000.00
合 计			80,841,973.10	87,995,537.90
减:未确认的融资费用			1,805,438.20	1,934,398.00
合 计			79,036,534.90	86,061,139.90
22、专项应付款
项目	2007.12.31			2006.12.31
科技三费		30,305,118.09		38,856,041.58
搬迁补偿		271,331,244.19		622,418,062.68
其他		100,000.00		86,398,250.00
合计		301,736,362.28		747,672,354.26
23、预计负债
项目	2007.12.31			2006.12.31
产品质量保证	9,117,430.70			3,554,560.13
合计	9,117,430.70			3,554,560.13
24、实收资本				单位：万元
项目	2006.12.31	配股额	送股额 公积金转股 其他 小计		2007.12.31
一、尚未上市流通股份

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1、发起人股份	155,648.00	155,648.00
其中：
国家拥有股份	55,648.00	55,648.00
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股及其他
其他：转配股
尚未流通股份合计	155,648.00	155,648.00
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股
其中：高管股
已流通股份合计
三、股份总数	155,648.00	155,648.00

25、资本公积

25、资本公积
项目	2006.12.31	本期增加	本期减少	2007.12.31
股本溢价
资产评估增值
其他	1,162,304,480.20	3,082,356.05		1,165,386,836.25
合计	1,162,304,480.20	3,082,356.05		1,165,386,836.25

26、未分配利润 项目 本年数 上年数 上年年末余额 -567,938,718.77 -544,972,495.04 加：会计政策变更 前期差错更正 本年年初余额 -567,938,718.77 -544,972,495.04 加：合并归属于母公司所有者的净利润 50,170,441.92 -22,966,223.73 直接计入所有者权益的利得和损失 -8,496,326.54 减：提取法定盈余公积 对股东的分配 本年年末余额 -526,264,603.39 -567,938,718.77 27、营业收入 （1）营业总收入 项目 2007 年度 2006 年度

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主营业务收入 8,312,900,872.92 6,996,182,120.58 其他业务收入 59,551,634.57 64,289,627.02 合计 8,372,452,507.49 7,060,471,747.60

（2）业务分部

项目 2007 年度 2006 年度 机床销售收入 7,515,111,694.57 6,910,643,002.67 其他产品销售收入 797,789,178.35 85,539,117.91 原材料销售收入 39,963,293.64 49,292,568.63 其他收入 19,588,340.93 14,997,058.39 合计 8,372,452,507.49 7,060,471,747.60

28、营业成本

（1）营业总成本

项目 2007 年度 2006 年度 主营业务成本 6,571,730,535.51 5,478,888,176.58 其他业务成本 6,859,057.43 46,399,438.69 合计 6,578,589,592.94 5,525,287,615.27

（2）业务分部

项目 2007 年度 2006 年度 机床销售成本 6,072,589,122.93 5,407,688,543.85 其他产品销售成本 499,141,412.58 71,199,632.73 原材料销售成本 5,022,630.08 35,318,441.88 其他支出 1,836,427.35 11,080,996.81 合计 6,578,589,592.94 5,525,287,615.27

29、财务费用

项目 2007 年度 2006 年度 手续费 45,436,737.27 16,353,518.55 利息支出 112,613,337.31 133,375,015.31 减:利息收入 22,569,219.74 6,335,773.18 汇兑损失 34,744,156.93 3,360.75 合计 170,225,011.77 143,396,121.43

30、资产减值损失

项目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 43,358,852.94 -14,280,611.32 存货跌价损失 -5,112,258.87 -6,125,531.68 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 580,623.63

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投资性房地产减值损失
固定资产减值损失	465,029.31	1,119,904.93
在建工程减值损失		313,663.88
无形资产减值损失	1,447,104.01	1,733,371.75
商誉减值损失
其他
合计	40,158,727.39	-16,658,578.81

注： 资产减值损失本年度比上年度增加了5682 万元，主要原因是子公司沈阳机床股份有限 公司对个别收回可能性很小的应收账款及其他应收款全额计提坏账准备导致。

31、投资收益

31、投资收益
项目	2007 年度	2006 年度
股权投资收益	11,145,129.76	12,044,679.73
投资收回收益	-3,351,574.04
其他投资收益	24,618,205.15	405,566.39
合计	32,411,760.87	12,450,246.12

32、营业外收入 （1）营业外收入明细

32、营业外收入 （1）营业外收入明细
项目	2007	年度		2006 年度
拆迁补偿金				2,795,509.19
处理固定资产净收益			17,024,272.63	3,559,795.37
政府补助			193,316,878.94		30,864,431.98
其他			17,486,263.42	7,136,298.10
合计			227,827,414.99		44,356,034.64

（2）政府补助明细

（2）政府补助明细
项目	2007 年度	2006 年度
流动资金贴息		1,700,000.00
增值税返还	53,174,682.46	190,768.98
出口退税		6,689,797.72
财政补贴	140,142,196.48	22,283,865.28
合计	193,316,878.94	30,864,431.98

33、营业外支出

33、营业外支出
项目	2007	年度		2006 年度
盘亏
固定资产处理损失			6,710,599.47	11,284,553.93
固定资产减值准备
捐赠支出			3,870,281.92	240,089.18
赔偿金			1,431,537.56	20,250.51
债务重组损失			627,730.99	1,658,458.81
其他			20,439,262.73	6,541,233.09

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合计	33,079,412.67	19,744,585.52
34、所得税
项目	2007 年度	2006 年度
当期所得税费用	131,418,443.16	172,614,692.19
递延所得税费用	13,998,752.62	8,089,270.99
合计	145,417,195.78	180,703,963.18

35、收到其他与经营活动有关的现金

35、收到其他与经营活动有关的现金
项目	2007 年度
单位之间往来款	1,371,602,259.12
个人借款	51,106,609.24
科研项目经费	15,310,000.00
其他	272,238,483.12
合计	1,710,257,351.48

36、支付其他与经营活动有关的现金

项目 2007 年度 往来单位还款 589,761,147.45 支付备用金 89,923,535.06 运输及差旅费 221,578,360.21 业务宣传费 49,728,922.93 销售服务费 73,566,960.55 业务招待费 27,194,416.40 保险费 9,556,529.28 通讯费 3,363,794.30 办公费 47,130,184.00 技术开发费 73,925,687.56 审计及咨询费 11,370,497.52 物料消耗费 44,781,569.27 合计 1,241,881,604.53

（六）母公司会计报表重要项目注释

1、货币资金

项目 2007.12.31 2006.12.31 现金 197,573.89 41,071.10 银行存款 8,315,139.25 88,500,525.21 其他货币资金 41,801,170.19 231,640,612.00

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合计 50,313,883.33 320,182,208.31

注：期末货币资金比期初减少84.29%，主要原因是银行承兑汇票保证金减少所致。

2、应收票据

2、应收票据
项目	2007.12.31	2006.12.31
商业承兑汇票
银行承兑汇票		15,580,230.59
合计		15,580,230.59

3、预付账款

（1）账龄分析

	2007.12.31 2006.12.31
账龄
	金额 比例 金额 比例
1 年以内	23,183,436.11 18.13% 68,540,952.15 100.00%
1-2 年	104,674,893.31 81.87%
2-3 年
3 年以上
合计	127,858,329.42 100.00% 68,540,952.15 100.00%

注：预付账款主要核算本公司整体搬迁新建厂区预付的设备工程款，本年大幅增加的原 因是支付的设备工程款未达到预定比例，因而未取得对方发票。

（2）预付账款余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

4、其他应收款

（1）账龄分析

	2007.12.31 2006.12.31
账龄
	金额 比例 坏账准备 账面净额 金额 比例 坏账准备 账面净额
1 年以内	1,170,732,703.34 69.29% 5,480,968.75 1,165,251,734.59 1,938,148,966.56 97.20% 7,012,361.66 1,931,136,604.90
1-2 年	463,849,886.78 27.45% 2,101,156.25 461,748,730.53 22,956,191.08 1.15% 114,780.96 22,841,410.12
2-3 年	22,845,291.08 1.35% 114,226.45 22,731,064.63 10,792,137.47 0.54% 10,792,137.47 -
3 年以上	32,147,889.35 1.90% 10,898,916.23 21,248,973.12 22,074,561.88 1.11% 107,929.06 21,966,632.82
合计	1,689,575,770.55 100.00% 18,595,267.68 1,670,980,502.87 1,993,971,856.99 100.00% 18,027,209.14 1,975,944,647.85

（2）其他应收款余额中持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位：沈阳市人民政府国 有资产监督管理委员会。

（3）截止2007 年12 月31 日前五名欠款单位明细如下:

单位名称	所欠金额	款项性质	占其他应收款比例
沈阳市国有资产监督管理委员会	316,296,050.00	股权回购款	18.72%
沈阳机床第一设备动力有限公司	312,508,953.15	借款	18.50%
沈阳机床中捷设备动力有限公司	261,375,879.70	借款	15.47%
沈阳机床辽精有限公司	138,914,746.00	借款	8.22%
沈阳机床第一实业有限公司	43,357,653.42	借款	2.57%
合计	1,072,453,282.27		63.47%

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5、长期股权投资

（1）长期股权投资明细情况：

项目	2006.12.31	本期增加	本期减少	2007.12.31
长期股权投资	1,240,033,857.25	44,725,124.28	2,000,000.00	1,282,758,981.53
减：减值准备	73,057,973.61	645,790.28		73,703,763.89
合计	1,166,975,883.64	44,079,334.00	2,000,000.00	1,209,055,217.64

（2）长期股权投资明细如下：

		占被投资
		公司注册
单位名称	初始投资额		2006.12.31	本期增减变动	2007.12.31
		资本的比
		例
沈阳机床第一设备动力有限公司		100.00%
沈阳机床中捷设备动力有限公司	54,490,222.70	100.00%	54,490,222.70		54,490,222.70
沈阳机床铸造有限责任公司		88.27%
沈阳车床铸造厂	15,513,429.27	100.00%	15,513,429.27		15,513,429.27
沈阳机床第三机械制造厂	12,701,981.59	100.00%	12,701,981.59		12,701,981.59
沈阳机床工艺装备有限责任公司	10,848,000.00	93.00%	10,848,000.00		10,848,000.00
沈阳机床股份有限公司	609,529,666.79	42.60%	609,529,666.79		609,529,666.79
沈阳机床银丰铸造有限公司	84,000,000.00	70.00%	84,000,000.00		84,000,000.00
沈阳机床(集团)昆明有限公司	42,500,000.00	85.00%	42,500,000.00		42,500,000.00
沈阳机床(集团)希斯有限公司	151,694,044.44	100.00%	151,694,044.44		151,694,044.44
沈阳机床西丰铸造有限公司	50,800,000.00	80.63%	50,800,000.00		50,800,000.00
沈机集团昆明机床股份有限公司	183,274,282.00	25.09%	183,274,282.00		183,274,282.00
沈阳机床(集团)成套设备有限责任公司	24,000,000.00	80.00%		24,000,000.00	24,000,000.00
沈阳机床(集团)设计研究院有限公司	10,000,000.00	100.00%		10,000,000.00	10,000,000.00
辽宁精密仪器厂	1,025,597.55	100.00%		1,025,597.55	1,025,597.55
沈阳数字控制有限公司	9,699,526.73	74.68%		9,699,526.73	9,699,526.73
沈阳中天环海饮用水有限公司		55.00%
沈阳机床进出口有限责任公司	2,000,000.00	20%	2,000,000.00		2,000,000.00
沈阳数控机床厂	9,777,730.46	10%	9,777,730.46		9,777,730.46
沈阳中捷机床有限公司	7,904,500.00	12%	7,904,500.00		7,904,500.00
沈阳东宇数字控制技术有限公司	2,000,000.00	20%	2,000,000.00	-2,000,000.00
沈阳高精数控技术有限公司	3,000,000.00	5%	3,000,000.00		3,000,000.00
合计	1,284,758,981.53		1,240,033,857.25	42,725,124.28	1,282,758,981.53

（3）长期股权投资减值准备明细如下：

（3）长期股权投资减值准备明细如下：
	本期减少额 转回额 转销额 合计 2007.12.31
项目 2006.12.31 本期计提额
沈阳机床中捷设备动力有限公司 54,490,222.70	54,490,222.70
沈阳机床第三机械制造厂 12,701,981.59	12,701,981.59
沈阳车床铸造厂 5,865,769.32 645,790.28	6,511,559.60
合计 73,057,973.61 645,790.28	73,703,763.89

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6、固定资产

6、固定资产
项目	2006.12.31	本期增加	本期减少	2007.12.31
固定资产原价合计	10,651,519.17	1,167,907,951.35	259,258,895.68	919,300,574.84
房屋及建筑物	6,357,603.30	1,124,236,664.19	223,407,198.14	907,187,069.35
机器设备		35,822,254.23	35,851,697.54	-29,443.31
电子设备	1,970,513.10	5,893,793.61		7,864,306.71
运输设备	2,300,162.79	1,221,461.54		3,521,624.33
其他设备	23,239.98	733,777.78		757,017.76
累计折旧合计	1,415,475.17	6,840,266.14	79,719.55	8,176,021.76
房屋及建筑物	112,162.12	5,491,596.62	79,719.55	5,524,039.19
机器设备
电子设备	593,296.54	920,849.29		1,514,145.83
运输设备	708,553.97	332,777.82		1,041,331.79
其他设备	1,462.54	95,042.41		96,504.95
固定资产减值准备合计
房屋及建筑物
机器设备
电子设备
运输设备
其他设备
固定资产净额合计	9,236,044.00	1,161,067,685.21	259,179,176.13	911,124,553.08
房屋及建筑物	6,245,441.18	1,118,745,067.57	223,327,478.59	901,663,030.16
机器设备		35,822,254.23	35,851,697.54	-29,443.31
电子设备	1,377,216.56	4,972,944.32		6,350,160.88
运输设备	1,591,608.82	888,683.72		2,480,292.54
其他设备	21,777.44	638,735.37		660,512.81

注:本期固定资产减少主要是拆迁报废转出。

7、在建工程

（1）在建工程明细如下：

项目	期初余额	本期增加	本期转固	本期其他减少	期末余额
功能部件园		9,172,451.42			9,172,451.42
细河产业园		1,143,958.50			1,143,958.50
新厂区工程	688,151,856.85	245,838,435.48	904,829,942.72	26,709,349.61	2,451,000.00
合计	688,151,856.85	256,154,845.40	904,829,942.72	26,709,349.61	12,767,409.92

注:新厂区工程2007 年已竣工并投入使用，由于工程造价审计尚在进行中，因此未进行工程 决算财务审计。本期转固金额为根据工程实际支出情况确认的预转固金额，并计提折旧 5,372,427.78 元。公司预计在2008 年底之前办理完工程决算相关手续，界时将按工程实际 决算金额对预转固金额进行调整。本期其他减少为调整误记入在建工程的土地契税和搬迁收 益营业税。

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8、无形资产

8、无形资产
	期初减 值准备 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末余额 期末减值 准备
项目 原值 期初余额
土地使用权 145,213,335.90 141,340,980.22 123,306,329.89 64,226,496.98 3,131,426.28 7,003,781.96 197,289,386.85
专有技术及 专利权 200,000.00 200,000.00 77,777.78 77,777.78 122,222.22
软件等 3,266,217.05 1,239,800.00 2,026,417.05 775,568.96 775,568.96 2,490,648.09
合计 145,413,335.90 142,780,780.22 125,332,746.94 64,226,496.98 3,984,773.02 7,857,128.70 199,902,257.16

9、递延所得税资产
项目	2007.12.31 2006.12.31
坏账准备	6,136,438.34 5,948,979.02
长期股权投资减值准备	24,322,242.08 24,109,131.29
合计	30,458,680.42 30,058,110.31
10、短期借款
借款条件	2007.12.31	2006.12.31
保证贷款	6,600,000.00	6,600,000.00
抵押贷款	400,000,000.00
质押贷款
合计	406,600,000.00	6,600,000.00

注：抵押贷款为中国进出口银行大连分行出口机电产品贷款，贷款期限为一年，到期日 为2008 年4 月19 日。

11、预收账款

	2007.12.31		2006.12.31
账龄	金额	比例	金额	比例
1 年以内	43,320,000.00	98.48%	668,469.80	100.00%
1-2 年	668,469.80	1.52%		0.00%
2-3 年				0.00%
3 年以上				0.00%
合 计	43,988,469.80	100.00%	668,469.80	100.00%

注：2007 年9 月11 日由本公司与子公司沈阳机床股份有限公司（以下简称“股份公司”） 及其子公司中捷机床有限公司、沈阳第一机床厂签定了《土地房屋租赁协议》，并经股份公 司2007 年9 月29 日召开的2007 年第三次临时股东大会决议通过。股份公司及其子公司承 租沈阳机床（集团）有限责任公司位于沈阳经济技术开发区开发大路17 甲1 号数控机床产 业园区的部分房屋及其对应的土地使用权，租赁期20 年，年租金分别为39,664,644.62 元、 1,324,351.42 元、2,331,003.96 元，合计年租金43,320,000.00 元。租金由双方在租赁地 块的土地使用权和租赁房屋的评估价值的基础上商定，租赁期从2007 年10 月1 日起租，期 限20 年。租赁期限内每满3 个自然年度可调整租金一次，如果属于调高租金，则需双方同 意，租金上涨幅度不得超过30%。本期增加的预收账款为预收股份公司及其子公司2008 年租金。

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12、应交税费

12、应交税费
项目	2007.12.31	2006.12.31
增值税	-2,247,099.10	-76,854.12
营业税	541,499.67	-0.33
城建税	37,526.81
房产税
土地使用税	-1,107.78	-1,107.78
个人所得税	2,286,788.81	4,848.00
企业所得税	34,570,539.39	38,927,326.85
教育费附加	21,563.47
其他
合计	35,209,711.27	38,854,212.62

13、其他应付款

（1）账龄分析

（1）账龄分析
	2007.12.31 2006.12.31
账龄
	金额 比例 金额 比例
1 年以内	519,529,563.67 93.28% 514,456,422.29 92.43%
1-2 年	18,174,302.74 3.26% 15,022,738.16 2.70%
2-3 年	2,393,451.40 0.43% 10,054,732.39 1.81%
3 年以上	16,845,331.49 3.02% 17,028,553.10 3.06%
合计	556,942,649.30 100.00% 556,562,445.94 100.00%

（2）其他应付款余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

14、资本公积

14、资本公积
项目	2006.12.31	本期增加	本期减少	2007.12.31
股本溢价
资产评估增值
其他	1,145,032,145.88	2,423,809.24		1,147,455,955.12
合计	1,145,032,145.88	2,423,809.24		1,147,455,955.12

15、未分配利润

15、未分配利润
项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
年初未分配利润	7,269,922.24	82,898,026.54
加：本期净利润	-31,666,061.32	-75,628,104.30
减：提取盈余公积
减：转作股本的普通股股利
减：应付普通股股利
年末未分配利润	-24,396,139.08	7,269,922.24

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16、财务费用

16、财务费用
项目	2007 年度	2006 年度
手续费	40,039,446.98	28,869,135.62
利息支出	16,280,090.00	2,411,530.65
减：利息收入	33,417,123.24	24,372,185.39
汇兑损失
合计	22,902,413.74	6,908,480.88

注：本年财务大幅增加的原因是银行承兑汇票贴现手续费增加以及银行借款增加导致利 息支出增加所致。

17、投资收益

17、投资收益
项目	2007	年度		2006	年度
股权投资收益			7,120,370.40
股权投资差额摊销
投资收回收益			-13,729.45
其他投资收益						405,566.39
合计			7,106,640.95			405,566.39

18、所得税

18、所得税
项目	2007 年度	2006 年度
当期所得税	1,090,273.58	38,927,326.85
递延所得税	-400,570.11	-6,306,348.92
合计	689,703.47	32,620,977.93

19、收到其他与经营活动有关的现金

19、收到其他与经营活动有关的现金
项目	2007 年度
单位之间往来款	21,430,376,497.07
个人借款
科研项目经费	15,310,000.00
其他	43,216,303.20
合计	21,488,902,800.27

20、支付其他与经营活动有关的现金

20、支付其他与经营活动有关的现金
项目	2007 年度
往来单位还款	21,825,195,053.78
支付备用金
运输及差旅费	3,345,541.72
业务宣传费	530,699.00
销售服务费
业务招待费	2,939,178.57
保险费	814,786.25
通讯费	244,675.12

64

沈阳机床股份有限公司收购报告书

办公费	3,124,872.35
技术开发费	13,338,287.32
审计及咨询费	5,717,072.34
物料消耗费	1,301,419.35
合计	21,856,551,585.80

（七）关联方关系及其交易

1、存在控制关系的关联方

企业名称	注册地址	主营业务	与本公司的关系	经济性质	法定代表人
				国有独资	刘永生
沈阳机床股份 有限公司 沈阳市经济技术开发 区开发大路17甲1号 机床及附件制造、销售 子公司
				股份有限公司	陈惠仁
沈阳机床第一设 备动力有限公司 沈阳市铁西区兴 华北街22 号 机械加工、设备维修及水 电、风、气供应 子公司
				有限责任	万聪
沈阳中捷机床设 备动力有限公司 沈阳市大东区珠林路 25 号 机械加工、设备维修及水 电、风、气供应。 子公司
				有限责任	陈树元
沈阳机床铸造有 限责任公司 沈阳市铁西区兴华北 街2 号 铸铁件、铸钢件、模具生 产及销售。 子公司
				有限公司	郭修义
沈阳车床铸造厂 沈阳市铁西区北二路 10 号 铸件及模具制造、机电设备 维修及备件加工、水电焊加 工 子公司
				有限责任	潘少奎
沈阳机床第三机 械制造厂 沈阳市铁西区北二东 路6 号 机床制造，机床电器开发， 制造金属表面处理 子公司
				有限责任	付钢
沈阳机床工艺装 备有限公司 沈阳市东陵区深井 机床导轨、骨台、剪刃、精 平板模具钣焊件标准件制造 子公司
				有限责任	马洁平
沈阳机床银丰铸 造有限公司 辽中县火车站新区 铸件；机器零部件；车床； 国内一般商业贸易；技术贸 易 子公司
				有限责任	陈惠仁
沈阳机床集团西 丰铸造有限公司 西丰县郜家店镇松树 村 铸件，模具生产制造及销售， 国内外一般商业贸易; 技术 贸易；技术咨询。 子公司
				有限责任	陈惠仁
沈阳机床(集团) 昆明有限公司 昆明市经济技术开发 区42-1-3 号 金属切削机床、数控系统及 机械设备制造、销售等。 子公司
				有限责任	高明辉
沈机集团昆明机 床股份有限公司 昆明市茨坝路23 号 开发、设计、生产和销售机 床毓产品及配件、计算机信 息产品、开发高科技产品、 子公司
				股份有限公司	高明辉

65

沈阳机床股份有限公司收购报告书

		进行自有技术转让、技术服
		务及咨询等业务
沈阳机床(集团)		数控机床、专用机床及机床
	沈阳经济技术开发区
成套设备有限责		附件的制造、销售及相关的	子公司	有限责任	关锡友
	开发大路17 甲1 号
任公司		技术咨询与服务
		机床、机床附件、机械电子
沈阳机床(集团)		设备的设计、开发、制造、
	沈阳经济技术开发区
设计研究院有限		销售，经营进出口业务，本	子公司	有限责任	关锡友
	开发大路17 甲1 号
公司		企业自有产品技术转让、技
		术咨询服务
		数控系统，电子电器产品，
		仪器仪表，采暖配套机械，
		模具，开关设备，变压器，
	沈阳市沈河区南顺城
辽宁精密仪器厂		金属部件制造加工；电子技	分公司	股份制	王立群
	路16 号
		术开发，咨询服务，成果转
		让，仪器仪表安装，共用天
		线调度。
		沈阳数控系统和数字式交流
	沈阳高新技术产业开
沈阳数字控制有		伺服单元及伺服放大器研
	发区浑南产业区大德		子公司	有限责任	高光宇
限公司		制、销售；变频器研制、销
	路6 号
		售；数控系统技术咨询服务
沈阳中天环海饮	沈阳市东陵区深井子
		纯净水、饮水机销售	子公司	有限责任	姚俊喜
用水有限公司	镇北街
德国希斯公司			子公司	有限责任

2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化

企业名称	2006.12.31（元）	本期增加（元）	本期减少（元）	2007.12.31（元）
沈阳工业国有资产经营有限公司	1,200,000.00			1,200,000.00
沈阳机床股份有限公司	340,919,303.00	204,551,581.00		545,470,884.00
沈阳机床第一设备动力有限公司	1,520,000.00			1,520,000.00
沈阳机床中捷设备动力有限公司	1,100,000.00			1,100,000.00
沈阳机床铸造有限责任公司	30,000,000.00			30,000,000.00
沈阳-车床铸造厂	10,417,234.07			10,417,234.07
沈阳机床第三机械制造厂	9,000,000.00			9,000,000.00
沈阳机床工艺装备有限公司	11,700,000.00			11,700,000.00
沈阳机床银丰铸造有限公司	12,000,000.00			12,000,000.00
沈阳机床(集团)昆明有限公司	50,000,000.00			50,000,000.00
沈阳机床集团西丰铸造有限公司	63,000,000.00			63,000,000.00
沈机集团昆明机床股份有限公司	245,007,400.00	179,857,483.00		424,864,883.00
沈阳机床(集团)成套设备有限责任公司		30,000,000.00		30,000,000.00
沈阳机床(集团)设计研究院有限公司		10,000,000.00		10,000,000.00
辽宁精密仪器厂 5,590,000.00				5,559,000.00
沈阳数字控制有限公司 39,500,000.00				39,500,000.00

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

沈阳中天环海饮用水有限公司	500,000.00	500,000.00
沈阳机床(集团)希斯有限公司	15,025,000(欧元)	15,025,000(欧元)

3、 存在控制关系的关联方所持股股份及其变化(单位:万股)

	期初数		本年增加		本年减少	本年减少	期末数
企业名称		比 例 (%) 股数			股数			比 例
	股数			比例(%)		比例(%)	股数
								(%)
沈阳工业国有资产经营有限公司		100.00						100.00
沈阳机床股份有限公司	145,218,600	42.60 87,131,275					232,349,875	42.60
沈阳机床第一设备动力有限公司		100.00						100.00
沈阳机床中捷设备动力有限公司		100.00						100.00
沈阳机床铸造有限责任公司		88.27						88.27
沈阳车床铸造厂		100.00						100.00
沈阳机床第三机械制造厂		100.00						100.00
沈阳机床工艺装备有限公司		100.00						100.00
沈阳机床银丰铸造有限公司		70.00						70.00
沈阳机床云南机床有限公司		85.00						85.00
沈阳机床集团西丰铸造有限公司		80.63						80.63
					11,08 8,398
沈机集团昆明机床股份有限公司	71,052,146	29.00 46,614,471					106,578,219	25.09
沈阳机床(集团)成套设备有限责 任公司
				80.00				80.00
沈阳机床(集团)设计研究院有限 公司
				100.00				100.00
辽宁精密仪器厂				100.00				100.00
沈阳数字控制有限公司				74.68				74.68
沈阳中天环海饮用水有限公司				55.00				55.00
沈阳机床(集团)希斯有限公司		100.00						100.00

（八）担保事项

1、本公司2005 年7 月5 日与沈阳恒信国有资产经营有限公司签暑了《投资协议》和《投 资担保协议》对沈阳恒信国有资产经营有限公司对本公司的“沈阳机床（集团）数控机床及 成套生产线改造项目”投资50,000.00 万元提供担保。沈阳恒信国有资产经营有限公司本项 投资的资金来源为国家开发银行开发性金融合作“软贷款”，本公司的担保范围为：该笔 “软贷款”的本金利息以及违约时产生的罚息、损失赔偿、诉讼费、律师费等。担保期限： 从投资行为发生开始至沈阳恒信国有资产经营有限公司对国家开发银行的“软贷款”全部 归还或者因此产生的诉讼纠纷执行完毕时为止。

2、本公司及控股子公司为其他单位提供贷款担保形成的或有负债情况如下： 单位：万元

提供担保单位 沈阳机床股份有限公司 沈阳机床(集团)有限责任公司	担保对象 沈阳矿山机械(集团)有限责任公司 沈阳中捷轻型摇钻厂	担保方式 连带责任 连带责任	担保余额 是否 逾期 备注 1350 是 460 是

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

沈阳机床(集团)有限责任公司 沈阳中捷轻型摇钻厂 连带责任 126 否 沈阳机床(集团)有限责任公司 辽宁省高级人民法院 连带责任 5000 是

注：2006 年8 月10 日，股份公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院民事裁定书： 原告：交通银行沈阳分行

被告：沈阳矿山机械（集团）有限责任公司、沈阳机床股份有限公司

起因及诉讼请求：股份公司于2000 年8 月28 日为沈阳矿山机械（集团）有限责任公 司向交通银行沈阳分行借款1,350 万元人民币提供担保，贷款期限为一年。因贷款逾期，交 通银行沈阳分行向辽宁省沈阳市中级人民法院起诉，要求沈阳矿山机械（集团）有限责任公 司偿还贷款本金及利息，要求本公司承担连带偿还责任。目前该项债权由交通银行沈阳分行 转让给中国信达资产管理公司沈阳办事处。

辽宁省沈阳市中级人民法院于2006 年8 月10 日向公司送达民事裁定书。裁定如下：查 封股份公司持有的沈阳数控机床有限责任公司81.40%的股权及股息。该股权在法院查封期间， 不得转让、变卖、抵押。

除上述起诉事项外，其余逾期担保债权方均未起诉。

（九）承诺事项

截止2007 年12 月31 日，本公司无重大财务承诺等承诺事项。

（十）资产负债表日后事项

沈阳机床（集团）有限责任公司2006 年9 月1 日以沈机集司发[2006]85 号文件批准 沈阳机床工艺装备有限责任公司改制，经过报备资料等相关手续，沈阳市国有企业改制 审核小组2007 年12 月28 日批复改制方案。企业于2007 年12 月30 日挂牌出售，2008 年1 月30 日沈阳联合产权交易所下达GQ2007021 号挂牌结果通知书，沈阳机床（集团） 有限责任公司持有的沈阳机床工艺装备有限责任公司100%股权以1415 万元人民币底价 交易成功，截止审计报告日交易双方尚未办理产权转让合同。

（十一）补充资料

1． 合并现金流量表补充资料

（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

（十一）补充资料 ． 合并现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息
项 目	2007 年度	2006 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润	50,170,441.92	-22,966,223.73
加：少数股东损益	247,152,540.47	127,553,779.68
减：未确认的投资损失（以“+”表示）
加： 资产减值准备	54,663,723.72	4,068,646.60
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	140,135,954.75	168,828,862.97
无形资产摊销	25,812,510.76	7,203,818.91
长期待摊费用摊销	2,671,189.91	2,665,151.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）	-11,249,932.95	8,167,146.09
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	552,128.55	267,792.40
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	172,451,970.64	143,396,121.43

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

投资损失（收益以“－”号填列） -32,411,760.87 -12,450,246.12 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 10,916,387.67 5,497,331.01 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -241,191.93 241,191.93 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,932,077,354.29 -972,302,875.93 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -28,190,814.05 -745,153,363.26 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,463,897,517.70 1,349,431,066.18 其他 9,514,976.72 经营活动产生的现金流量净额 173,768,288.72 64,448,199.24 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 843,640,000.00 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 4,264,181.00 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,529,606,830.32 867,952,016.73 减：现金的年初余额 867,952,016.73 549,303,172.16 加：现金等价物的年末余额 553,623.03 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 662,208,436.62 318,648,844.57 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位有关信息

沈机集团昆明机床股份有限公司2007 年3 月末出售子公司陕西恒通智能机器有限 公司，出售相关数据如下：

公司，出售相关数据如下：
项目	金 额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息
1. 取得子公司及其他营业单位的价格
2. 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物
减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
3. 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
4. 取得子公司的净资产
流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息
1. 处置子公司及其他营业单位的价格	14,000,000.00
2. 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物
减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物	1,367,894.02
3. 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-1,367,894.02
4. 处置子公司的净资产	17,790,208.11

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流动资产		13,669,826.86
非流动资产		6,703,521.60
流动负债		2,583,140.35
非流动负债
（3）现金及现金等价物的信息
项目	2007 年度	2006 年度
一、现金	1,529,606,830.32	867,952,016.73
其中：库存现金	92,063,642.93	5,128,229.59
可随时用于支付的银行存款	534,625,072.88	402,337,296.83
可随时用于支付的其他货币资金	902,918,114.51	460,486,490.31
二、现金等价物	553,623.03
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	1,530,160,453.35	867,952,016.73
其中：母公司或集团内子公司使用受限制
的现金和现金等价物

2． 母公司现金流量表补充资料

（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

． 母公司现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息
项 目	2007 年度	2006 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润	-31,666,061.32	-75,628,104.30
加： 资产减值准备	1,213,848.82	12,785,710.95
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	6,760,546.59	8,134,935.94
无形资产摊销	3,984,773.02	2,904,266.76
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）	85,558.80	80,676.32
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	22,902,413.74	6,908,480.88
投资损失（收益以“－”号填列）	-7,106,640.95	-405,566.39
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-400,570.11	-4,219,284.61
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	205,529,496.35	-786,773,340.95
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-582,786,942.15	724,368,457.85
其他
经营活动产生的现金流量净额	-381,483,577.21	-111,843,767.55
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本		843,640,000.00

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一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产

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1. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 50,313,883.33 320,182,208.31 减：现金的年初余额 320,182,208.31 35,815,674.65 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -269,868,324.98 284,366,533.66

（2）现金及现金等价物的信息

项目 2007 年度 2006 年度 一、现金 50,313,883.33 320,182,208.31 其中：库存现金 197,573.89 41,071.10 可随时用于支付的银行存款 8,315,139.25 88,500,525.21 可随时用于支付的其他货币资金 41,801,170.19 231,640,612.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 50,313,883.33 320,182,208.31 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物

3．2006 年度净利润差异调节表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的规定，本公司编制了新 旧会计准则净利润差异调节表，列示对 2006 年度利润表的追溯调整情况。同时，本公司假 定比较期初(即 2006 年 1 月 1 日)开始执行企业会计准则第 1 号至第 37 号，对《企业会计准 则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项， 分析模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净利润存在的重大差异，在以下调节表中分项 列示。

2006 年 12 月 31 日股东权益差异调节表 金额单位：人民币千元 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 51,740.57 追溯调整项目影响合计数 -74,706.80 其中：所得税费用 -19,023.21 2006 年度归属于公司普通股股东的净利润（新会计准则） -22,966.23 加：少数股东损益 127,553.78 2006 年度净利润（新会计准则） 104,587.55 假定全面执行新会计准则的备考信息 备考调整影响合计数 其中：所得税费用 2006 年度模拟备考净利润 104,587.55

4．2006 年 12 月 31 日股东权益差异调节表

新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币千元

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

编号	项目名称	母公司	合并数
	2006 年12 月31 日股东权益(原会计准则)	2,639,219.10	2,011,201.14
1	拟以公允价值模式计量的投资性房地产
2	因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
3	符合预计负债确认条件的辞退补偿		-23,088.15
4	股份支付
5	符合预计负债确认条件售后服务义务		-3,554.56
6	企业合并
6-1	其中：非同一控制下企业合并商誉的账面价值		11,927.61
6-2	根据新准则计提的商誉减值准备
	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
7
	及可供出售金融资产
8	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
9	金融工具分拆增加的权益
10	衍生金融工具
11	长期股权投资对接损益调整	-70,951.11
12	长期股权投资差额
	其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额	109,722.17	113,199.04
	其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
13	所得税	30,058.11	87,195.64
14	少数股东权益		-17,737.49
15	B 股、H 股等上市公司特别追溯调整
16	补提固定资产折旧		-4,154.33
17	冲销应付福利费红字余额		-1,422.68
18	转回以前年度确认的无法支付款项		-21,095.63
19	其他	733.80	733.80
	2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）	2,708,782.07	2,153,204.39

（十二）其他重要事项

1、2007 年 1 月 25 日商务部商资批﹝2007﹞133 号《关于同意交大昆机科技股份有限公 司股权转让及增资的批复》，批准了沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”） 股权分置改革方案。昆明机床以资本公积金向 2007 年 2 月 26 日登记在册的全体股东每 10 股转增 1.5606 股，总计转增股本 38,235,855 股，其中 A 股总计转增股本 28,091,955 股，H 股总计转增股本 10,143,900 股，转增后股本总额为 283,243,255 股。2007 年 3 月 5 日，昆明 机床非流通股股东以所持公司股份共计 1872.8355 万股向流通股 A 股股东执行每 10 股支付 股票对价 2.7 股，新 A 股上市日为 2007 年 3 月 7 日。其中，沈阳机床（集团）有限责任公 司支付 1108.8398 万股，云南省国资公司支付 489.1787 万股，精华公司支付 274.8170 万股。 在上述对价安排执行完毕后，昆明机床非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通 权。执行上述股权分置改革方案后，沈阳机床（集团）有限责任公司按送股比例确认的股权 分置流通权的成本为 24,884,078.29 元，持股比例由原来的 29%降至 25.09%。

2007 年 8 月 15 日商务部商资批﹝2007﹞1390 号《关于同意交大昆机科技股份有限公司 更名及增加股本的批复》，批准了昆明机床以资本公积金按每 10 股转赠 5 股的比例向全体股 东转增股本,公司股本总额由 283,243,255 股增至 424,864,883 股,注册资本由 283,243,255 元人 民币增至 424,864,883 元人民币。

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

一、机床集团的法定代表人声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

签章： 关锡友

签注日期：二○○八年八月十五日

二、收购人律师声明如下：

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行 勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

辽宁昊星律师事务所

签字律师：杨建国

签字律师：曲东

签注日期：二○○八年八月十五日

第十二节 备查文件

一、备查文件

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

• 1、机床集团的工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证

• 2、机床集团及其董事、监事、高管人员及其身份证明

• 3、机床集团董事会决议。

• 4、《股权转让协议》

• 5、关于收购沈阳机床股份有限公司股权的情况说明

• 6、国务院国有资产监督管理委员会关于沈阳机床股份有限公司

• 国有股权划转的批复

• 7、机床集团和沈阳机床前24 个月的相关交易协议

• 8、机床集团的实际控制人最近2 年未变更的说明

• 9、机床集团及其董事、监事、高管人员买卖上市公司股份的登

• 记结算公司有关证明

• 10、律师事务所及签字律师买卖上市公司股份的登记结算公司有

• 关证明

• 11、机床集团关于本次转让协议收购应履行义务的承诺

• 12、机床集团不存在《收购办法》第六条规定情形的说明

• 13、关于同业竞争情况的说明

• 14、机床集团及其控股股东、关联企业的主营业务说明

• 15、沈阳机床(集团)有限责任公司2005 年度财务报告

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

16、沈阳机床(集团)有限责任公司2006 年度财务报告

17、沈阳机床(集团)有限责任公司2007 年度审计报告

18、法律意见书

二、本收购报告书及备查文件备置于沈阳机床股份有限公司。

沈阳机床（集团）有限责任公司

二○○八年八月十五日

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

收购报告书

收购报告书
基本情况
上市公司名称	沈阳机床股份有限公司		上市公司所在地		沈阳经济技术开发区开发大 路17 甲1 号
股票简称	沈阳机床		股票代码		000410
收购人名称	沈阳机床（集团）有限责任公 司		收购人注册地		沈阳经济技术开发区开发大 路17 甲1 号
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 不变，但持股人发生变化□√		有无一致行动人		有 □ 无√□
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 □√ 原大股东为沈阳工业国有资产 经营有限公司		收购人是否为上 市公司实际控制 人		是 □ 否√□ 实际控制人为沈阳市国资委
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是√□ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 1 家，昆明机床，占25.09%		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权		是 □ 否√□ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更√□ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	0 股 持股比例：
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：232,349,875 股（含沈阳机床股权分置改革中工业公司垫付对价尚未收 回的2,780,185 股） 变动比例： 42.6%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是√□ 否 □ 不存在持续关联交易
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否√□ 不存在同业竞争或潜在同业竞争
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否√□ 无继续增持计划

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沈阳机床股份有限公司收购报告书

收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否√□ 前6 个月未在二级市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否√□ 不存在《收购办法》第六条规定的情形
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是√□ 否 □ 除财务顾问报告，其他文件齐备
是否已充分披 露资金来源；	是√□ 否 □
是否披露后续 计划	是 □ 否√□ 不披露后续计划
是否聘请财务 顾问	是 □ 否√□ 无财务顾问
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是√□ 否 □ 已获得国务院国有资产监督管理委员会批复
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否√□ 收购人不放弃行使相关股份的表决权
填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称：沈阳机床（集团）有限责任公司

法定代表人：关锡友

日期：2008 年8 月15 日

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