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Oct 18, 2022

中信证券股份有限公司

关于

沈阳机床股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二二年十月

中信证券股份有限公司

关于沈阳机床股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“贵会”）《关于核准沈 阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2203 号）核准，沈阳 机床股份有限公司（以下简称“沈机股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股 票的方式向特定对象非公开发行不超过 505,210,783 股新股（以下简称“本次非公开发 行”或“本次发行”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次非公开发行的保荐机构 （主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及沈机股份 有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和 认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：

一、本次非公开发行的发行概况

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日， 本次非公开发行的发行价格为 3.94 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易 日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

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（三）发行对象和发行数量

本次非公开发行的发行对象为中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称 “通用技术集团”），共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过 三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份。 本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关 联董事已回避表决，公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东已 回避表决。

本次非公开发行的股票数量为 380,710,659 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行数量符合发行人董事会、公司股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票 相关议案的要求，符合中国证监会《关于核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可〔2022〕2203 号）的要求。

（四）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币 1,499,999,996.46 元，扣除本次发行费用人民币 10,953,213.89 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,489,046,782.57 元，未超 过公司《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》中关于本次非公开发行募 集资金总额的上限即 15 亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

（五）限售期

通用技术集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所 认购的 A 股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应 遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深 交所等相关法律法规及规范性文件执行。

经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为，本次发行的发行价格、发行对象、 发行数量、募集资金总额及限售期符合中国证监会审议通过的非公开发行股票方案、发 行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的规定。

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二、本次发行履行的相关审议和核准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2022 年 1 月 27 日，发行人召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了发行人 申请非公开发行股票的相关议案。

2022 年 3 月 23 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了本次非 公开发行股票的相关议案。

（二）有权国有资产监督管理机构的核准过程

2022 年 2 月 26 日，通用技术集团董事会 2022 年第 2 次会议对通用技术集团以现 金认购发行人本次非公开发行股票的收购行为作出决议，同意通用技术集团本次收购事 项。

（三）本次非公开发行的监管部门核准过程

2022 年 9 月 23 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准沈阳机床股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2203 号），核准本次非公开发行不超过 505,210,783 股新股，上述批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

经保荐机构（主承销商）中信证券核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会 审议通过，取得了有权国有资产监督管理机构批复，获得了中国证监会的核准，履行了 必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）本次发行过程

日期	非公开发行时间安排
T-1 日	1、正式向证监会进行启动发行前报备
（2022 年10 月10 日）	2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
	1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金及提交认购回执等资
	料
T 日
	2、律师见证
（2022 年10 月11 日）
	3、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验
	资
	1、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户
T+1 日	2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
（2022 年10 月12 日）	3、会计师岀具验资报告
	4、律师岀具法律意见书

3

	5、保荐机构（主承销商）岀具合规性意见、发行情况报告书等
T+3 日	1、向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、保荐机构合规性报
（2022 年10 月14 日）	告、律师合规性报告等全套总结文件
预计
	1、证监会审核报送总结文件
2022 年10 月14 日及
	2、审核通过后，开始办理股份登记、上市申请事宜
之后

注 1：上述发行时间安排的日期均为交易日

注 2：本次发行过程由上海市方达律师事务所进行全程法律见证

（二）发行价格、发行对象及获得配售情况

公司于 2022 年 1 月 27 日与通用技术集团签订《附生效条件的非公开发行股票之 认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。本次非 公开发行的定价基准日为第九届董事会第二十四次会议决议公告日，本次非公开发行的 发行价格为 3.94 元/股，最终发行数量为 380,710,659 股，合计募集资金总额为人民币 1,499,999,996.46 元，扣除本次发行费用人民币 10,953,213.89 元（不含增值税）后，募 集资金净额为人民币 1,489,046,782.57 元。发行对象全部以现金认购。

本次非公开发行的发行对象共 1 名，为通用技术集团。通用技术集团认购股份数 量为 380,710,659 股，具体情况如下：

序号	发行对象名称	认购股数（股）	认购金额（元）	锁定期（月）
1	通用技术集团	380,710,659	1,499,999,996.46	36
合计	-	380,710,659	1,499,999,996.46	-

（三）缴款与验资

1、2022 年 10 月 10 日，发行人、中信证券向本次发行的发行对象通用技术集团发 出了《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额 缴纳了认购款项。

本次向特定对象发送《缴款通知书》、认购方缴款等相关事宜，由上海市方达律师 事务所进行法律见证。

2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字 [2022]41831 号），截至 2022 年 10 月 11 日止，中信证券的认购资金专用账户已收到通 用技术集团缴纳的认购资金总计人民币 1,499,999,996.46 元。

3、2022 年 10 月 12 日，中信证券将上述认购款项扣除保荐和承销费用（含增值税）

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后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《验资报告》（天职业字[2022]41833 号），截至 2022 年 10 月 12 日止，公司已 收到中信证券扣除保荐及承销费用（含增值税）8,000,000 元后的金额 1,491,999,996.46 元。其中：增加股本人民币 380,710,659.00 元，增加资本公积人民币 1,108,336,123.57 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行具体过程和情况符合发行人董事会 及股东大会审议通过的非公开发行方案，定价、发行、缴款通知的发送、缴款和验资过 程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等 的相关规定。

四、本次非公开发行股票发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

本次发行对象为通用技术集团，本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，主营 业务不涉及基金管理，因此不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募 投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理 相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专 业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者 和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、 C4、C5。

本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。通用技术集团属于 B 类专业投资者，投资者类别及 风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象合规性

本次非公开发行对象为发行人控股股东通用技术集团，本次非公开发行构成关联交

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易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决, 公司股 东大会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东已回避表决。独立董事发表了 事前认可意见和独立意见。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程 序。

通用技术集团本次认购沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的资金来源于自有 或自筹资金。根据《附生效条件的股份认购协议》，通用技术集团保证用于认购本次非 公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不 会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资 助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结 构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履 行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风 险等级相匹配。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。发行对 象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理 办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定 。

五、本次非公开发行过程中的信息披露

2022 年 5 月 27 日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理 单》（受理序号：221042 号），发行人对此进行了公告。

中国证监会发行审核委员会于 2022 年 9 月 5 日审核通过了发行人本次非公开发行 股票的申请，发行人对此进行了公告。

发行人于 2022 年 9 月 23 日收到中国证监会《关于核准沈阳机床股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2203 号）。发行人对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）中信证券将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司 非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实 履行相关信息披露义务和手续。

六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合发行人股

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东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行 管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件的规定 ， 且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发 行方案的要求。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，取得了有权国有资产监督管理 机构批复，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方 案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资 者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。发行人已经就本次非公 开发行依法履行了关联交易的决策程序。发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本 次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施 细则》等的相关规定。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了 公平、公正原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发 行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定， 符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司 2022 年度非公 开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）

保荐代表人： 石建华 伍玉路 保荐机构法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日

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