SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2022

Jan 27, 2022

证券代码：000410 证券简称：ST沈机 公告编号：2022-17

沈阳机床股份有限公司

关于公司与特定对象签署附生效条件的 股份认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 本次非公开发行A 股股票的认购对象为公司控股股东中国通用 技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）， 其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署《附生效条件的 非公开发行股票之认购协议》构成关联交易。

2、公司本次非公开发行A 股股票事项尚需履行国有资产监 督管理职责的主体审批、公司股东大会批准及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。能否获得 相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，发行股票数量不 超过本次发行前公司总股本的30%，全部由通用技术集团以现金 认购。

通用技术集团为公司控股股东，上述交易构成关联交易。本 次交易已经公司2022 年1 月27 日召开的第九届董事会第二十四

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次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过。公司独立董事已 对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。公 司已于2022 年1 月27 日与通用技术集团签署了《附生效条件的 非公开发行股票之认购协议》。

本事项尚需有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议 通过并报中国证监会核准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本信息

企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司 企业性质：有限责任公司

成立日期：1998 年3 月18 日

注册地址：北京市丰台区西三环中路90 号23-28 层 法定代表人：于旭波 注册资本：人民币750,000 万元

经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资； 资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招 标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权关系及控制关系

截至本公告之日，通用技术集团的出资人及实际人控股股东 及实际控制人为国务院国资委。通用技术集团与实际控制人之间

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的股权控制关系如下：

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国务院国资委
100%
通用技术集团
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（三）关联关系

截至2021 年12 月31 日，通用技术集团持有公司29.99%的 股份，系公司控股股东。通用技术集团与公司在业务、资产、债 权债务及人员方面均保持独立。

（四）最近一年主要财务指标

通用技术集团最近一年主要财务指标如下：

单位：亿元

	单位：亿元
项目	2020年度/2020年12月31日
总资产	2,257.18
总负债	1,484.89
归属母公司所有者净资产	494.60
营业收入	1,958.18
归属母公司所有者净利润	38.52
经营活动产生的现金流量净额	32.26
资产负债率	65.79%

注：以上数据已经审计

三、关联交易标的

本次关联交易标的为公司非公开发行的A 股股票。

四、关联交易定价

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第 二十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3. 94 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日（不含基准日）公 司股票交易均价的80%。定价基准日前20 个交易日股票交易均

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价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个 交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价 格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为 每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方：公司

乙方：通用技术集团

签订时间：2022 年1 月27 日

（二）认购数量和认购方式

1、乙方拟认购的本次非公开发行的股票数量不超过本次发 行前公司总股本的30%，即不超过505,210,783 股（含本数）， 且乙方拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币15 亿元（含 本数）。

2、在定价基准日至发行日期间，甲方如因发生派息、送股 或资本公积转增股本等除权除息事项及其他原因导致本次发行 前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照深交 所的相关规则进行相应调整。

3、本次发行的最终发行数量将由甲方董事会及其授权人士 根据股东大会授权，在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准

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批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商） 按照相关法律、法规和规范性文件的规定及实际情况协商确定。 若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的 数据为准。

（三）认购价格

1、本次发行定价基准日为甲方审议本次非公开发行股票方 案议案的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 3.94 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日（不含基准日） 公司股票交易均价的80%。定价基准日前20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发 生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除 息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如 下：

派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为 每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。 （四）认购款的支付时间及支付方式

乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数 量认购甲方本次发行的全部股票。在收到甲方和本次发行保荐机 构发出的认购款缴纳通知之日起5 个工作日内，乙方应以现金方 式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账 户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储 账户。

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• （五）标的股票的交割

甲方自乙方缴纳完毕认购款之日起15 个工作日或其他合理 时间内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其 他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。 （六）锁定期安排

1、乙方承诺，乙方按照本协议认购甲方的股份自本次发行 完成日起36 个月内不得转让（以乙方认购的股票已在证券登记 系统记入乙方名下之日起算。若前述限售期安排与证券监管机构 的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的 监管意见或监管要求进行相应调整。

2、双方同意，本次发行完成后至限售期届满之日止，乙方 由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵 守上述限售安排。

3、乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的甲 方股份的转让和交易将按照届时有效的相关法律法规及中国证 监会、深交所的规则办理。

4、乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范 性文件的规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具相关 锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。 （七）成立及生效

1、本协议经双方签字盖章后成立。除非双方另行同意明示 放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议在满足下列全部条件 后生效：

(1) 本次发行获得甲方董事会审议通过； (2) 本次发行获得甲方股东大会审议通过；

• (3) 甲方股东大会批准乙方及其一致行动人免于以要约收

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购方式增持本次非公开发行股票；

• (4) 乙方已履行相应的国资审批程序；

• (5) 本次发行（及乙方认购本次发行股份）获得所有需要获

• 得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于国资监 管部门及中国证监会的批准或核准。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议 生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

2、若本条前一款约定的任一生效条件未能成就，致使本协 议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任。

• 3、经甲乙双方书面一致同意，可解除本协议。 （八）违约责任

• 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈

• 述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全 部直接损失。

2、任何一方由于不可抗力或政策原因造成的不能履行本协 议的情形将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济 措施，减少因不可抗力或政策原因造成的损失。

3、若中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的发行方案， 则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，乙方予 以认可和接受（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不 构成甲方违约。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

作为公司控股股东，通用技术集团为了支持公司战略发展规 划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持 续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目经济效益 的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行

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股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完 成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司 资金、资产或为其提供担保的情形。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议程序

公司于2022 年1 月27 日召开第九届董事会第二十四次会议， 审议通过了与该关联交易相关的议案，在对该等议案中涉及到关 联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会 议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事对本次交易的事前认可意见如下：

本次非公开发行股票的认购对象通用技术集团为公司关联 方，本次非公开发行股票构成关联交易。

公司拟与通用技术集团签署的《沈阳机床股份有限公司与中 国通用技术（集团）控股有限责任公司关于沈阳机床股份有限公 司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款的约定系 基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他 股东特别是中小股东利益的情形。

作为公司的独立董事，同意将公司本次非公开发行股票相关 议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事独立意见

独立董事对本次交易的独立意见如下：

通用技术集团作为公司控股股东，参与认购本次非公开发行 的股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、 表决。本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《管理

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办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利 益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司与通用技术集团签署的《附生效条件的非公开发行股票 之认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公 正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意前述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会 审议。

（四）监事会意见

公司控股股东通用技术集团拟以现金认购公司本次非公开 发行的A 股股票。就上述事项，公司拟与通用技术集团签署《附 生效条件的非公开发行股票之认购协议》。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的相关规定，本次公司非公开发行A 股股票涉 及关联交易。

就公司本次非公开发行相关事宜，同意公司与通用技术集团 签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。 （五）其他审议、审批、核准程序

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将放弃行 使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易事项尚需获得有权 国有资产管理单位批准。此项交易尚须中国证监会核准。 特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会 2022 年1 月27 日

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