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Jan 27, 2022

股票代码：000410 股票简称：ST 沈机 公告编号：2022-09

沈阳机床股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议通知于2022年1月21日以电子邮件方 式发出。

2.本次董事会于2022年1月27日以现场结合视频方式召 开。

3.本次董事会应出席董事7人，实际出席7人。其中董事 长安丰收、董事吴春宇现场参会，董事张旭、董事胡慧冬、 独立董事张黎明、独立董事王英明、独立董事袁知柱视频参 会。

4.本次董事会由董事长安丰收先生主持。

本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公 司章程》的相关规定。

二、会议审议并通过了如下议案

1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的 议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会经对公司实际

经营情况及相关事项进行逐项自查，认为公司具备非公开发 行A股股票的各项条件。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 同意将该议案提交股东大会审议。

2.审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案 的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股 （A股），面值为人民币1.00元/股。

安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。 （2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得 中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。 （3）发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公 司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下 简称“通用技术集团”），通用技术集团将以现金认购本次 发行的全部股票。

安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。 （4）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事

会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行 价格为3.94 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日（不 含基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行 的发行价格将作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。 （5）发行数量

本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股本总数 的30%，即不超过505,210,783 股（含本数），全部由通用 技术集团以现金认购。本次非公开发行股票的数量以中国证 监会最终核准发行的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导 致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量将进 行相应调整。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根 据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核

准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承 销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及实际情况 协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调 整，以其核准的数据为准。

安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。 （6）限售期

本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的本次 发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次 发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股 或资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述 限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时 有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定 执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易 所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门 的规定进行相应调整。

安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（7）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方

案

公司本次发行前的滚存未分配利润/亏损由本次发行完 成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有/承担。

安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。 （9）募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币15 万亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部 用于补充流动资金。

安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。 （10）本次发行决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方 案之日起12个月内有效。

安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次 非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施， 并以中国证监会最后核准的方案为准。

3.审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预 案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和 发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，

结合公司具体情况，公司编制了《沈阳机床股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案》。同意公司拟定的本次 非公开发行A股股票预案。

安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。 同意将该议案提交股东大会审议。

4.审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募 集资金使用可行性分析报告的议案》

经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《沈 阳机床股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金 使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在指定媒体 发布的公告。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 同意将该议案提交股东大会审议。

5.审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况 报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司近五个会计年 度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金 的情况，因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使 用情况报告。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 同意将该议案提交股东大会审议。

6.审议通过《关于设立2022年非公开发行A股股票募集 资金专用账户的议案》

同意公司就本次非公开发行A股股票设立募集资金专用 账户。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 7.审议通过《关于公司与中国通用技术（集团）控股有 限责任公司签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协 议>的议案》

同意公司与通用技术集团签署《附生效条件的非公开发 行股票之认购协议》。具体内容详见公司同日在指定媒体发 布的公告。

安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。 同意将该议案提交股东大会审议。

8.审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关 联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本 次公司非公开发行A股股票涉及关联交易。具体内容详见公 司同日在指定媒体发布的公告。

安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。 同意将该议案提交股东大会审议。

9.审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊 薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要 求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的规定，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就 本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分 析并提出了应对措施。公司控股股东、董事、高级管理人员 对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关 承诺。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 同意将该议案提交股东大会审议。

10.审议通过《关于<沈阳机床股份有限公司未来三年 （2022-2024年）股东回报规划>的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督 机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投 资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市 公司现金分红》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》 有关规定。公司综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、 行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以 及外部融资环境等各项因素，经充分论证，制定了《沈阳机 床股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 同意将该议案提交股东大会审议。

11.审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发 出要约增持公司股份的议案》

本次发行前，公司控股股东通用技术集团持有公司 505,042,344 股股票，持股比例29.99%。根据《上市公司收

购管理办法》有关规定，本次发行将使得通用技术集团触发 《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，但鉴于本 次非公开发行未导致公司实际控制人发生变化，且通用技术 集团承诺3 年内不转让公司本次向其非公开发行的新股，根 据《上市公司收购管理办法》的相关规定，符合免于发出要 约增持公司股份的条件，董事会提请公司股东大会批准同意 通用技术集团及其一致行动人免于发出要约增持公司股份。 安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。 同意将该议案提交股东大会审议。

12.审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其 授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大 会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管 理层等董事会授权人士办理本次非公开发行相关的全部事 宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》 允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股 票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体 情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次 非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定 价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市 有关的事项；

（2）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有 新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公

司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有 关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公 司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投 资金额、使用及具体安排进行调整；

（3）聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次 非公开发行股票申报事宜；

（4）授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立 事宜；

（5）起草、修改、签署、解除、执行任何与本次非公 开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；

（6）办理本次非公开发行及上市相关的一切必要或适 宜的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股 票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记 结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续； 批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上 市相关的所有必要文件；在本次非公开发行完成后，办理本 次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

（7）授权董事会在本次非公开发行后,修改《公司章程》 中与注册资本相关的条款并办理有关工商变更、注册资本变 更登记等事宜；

（8）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在 拟投资项目中的具体使用安排；

（9）授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机 构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发 行股票有关的其他一切事宜；

（10）本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月 内有效。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 同意将该议案提交股东大会审议。

13.审议通过《关于重新制定<沈阳机床股份有限公司股 东大会议事规则>的议案》

同意公司重新制定《沈阳机床股份有限公司股东大会议 事规则》。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 同意将该议案提交股东大会审议。

14.审议通过《关于重新制定<沈阳机床股份有限公司独 立董事工作规则>的议案》

同意公司重新制定《沈阳机床股份有限公司独立董事工 作规则》。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 同意将该议案提交股东大会审议。

15.审议通过《关于重新制定<沈阳机床股份有限公司关 联交易管理制度>的议案》

同意公司重新制定《沈阳机床股份有限公司关联交易管 理制度》。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 同意将该议案提交股东大会审议。

16.审议通过《关于重新制定<沈阳机床股份有限公司募 集资金使用管理办法>的议案》

同意公司重新制定《沈阳机床股份有限公司募集资金使

用管理办法》。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 同意将该议案提交股东大会审议。

17.审议通过《关于重新制定<沈阳机床股份有限公司内 幕信息知情人登记管理制度>的议案》

同意公司重新制定《沈阳机床股份有限公司内幕信息知 情人登记管理制度》。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 18.审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关 规定，本次董事会部分议案审议通过后尚需提交股东大会审 议。鉴于本次非公开发行股票事宜尚需履行国有资产监督管 理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，因此暂不 召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行召集 股东大会审议相关议案。

表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。 特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

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