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May 12, 2013

北京国枫凯文律师事务所 关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票之 发行过程和发行对象合规性的专项法律意见 国枫凯文律证字[2012]052-7 号

致：沈阳机床股份有限公司（发行人）

根据北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）与发行人签订的《律师服 务协议书》，本所律师担任发行人本次非公开发行股票（以下称“本次发行”或 “本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，对发行人本次非公开发行的发行过 程和认购对象合规性发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购 对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证（以下称“查 验”），并出具本法律意见。

如无特别说明，本法律意见中有关用语的含义与《北京国枫凯文律师事务所 关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的法律意见》、《北京国枫凯文律师 事务所关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》、《北京国 枫凯文律师事务所关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见 之一》、《北京国枫凯文律师事务所关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票 的补充法律意见之二》、《北京国枫凯文律师事务所关于沈阳机床股份有限公司 非公开发行股票的补充法律意见之三》、《北京国枫凯文律师事务所关于沈阳机 床股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见之四》中相同用语的含义相同。

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本所律师在前述法律文件中的声明事项亦继续适用于本法律意见。

根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规 性进行见证并对有关文件和资料进行查验，现出具法律意见如下：

一、本次非公开发行的批准和授权

（一）本次非公开发行事宜已经依法定程序召开的股东大会审议通过

2012 年4 月6 日，发行人召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了与 本次非公开发行有关的各项议案，并决议将该等议案提交发行人股东大会审议； 2012 年4 月26 日，发行人召开了2012 年第二次临时股东大会，审议通过了该 次股东大会通知中列明的全部议案。

鉴于国内证券市场环境发生较大变化，2012 年9 月24 日，发行人召开了第 六届董事会第十三次会议，审议通过了调整本次非公开发行定价基准日、发行价 格等议案，并决议将该等议案提交发行人股东大会审议；2012 年10 月16 日， 发行人召开了2012 年第六次临时股东大会，审议通过了该次股东大会通知中列 明的全部议案。

（二）本次非公开发行事宜已获得有权的国有资产监督管理机构的批准

经查验，辽宁省国资委分别于2012 年4 月19 日和2012 年10 月15 日出具 了“辽国资产权[2012]47 号”和“辽国资产权[2012]198 号”《关于沈阳机床股 份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，批准发行人本次非公开发行事宜 及调整发行方案事宜。

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（三）本次非公开发行事宜已获得中国证监会核准

2012年12月11日，中国证监会核发了“证监许可[2012]1643号”《关于核准 沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次非公开发行申 请。

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得了必要的批准和授权。

二、本次非公开发行之发行方案的基本内容

（一） 发行对象

根据发行人2012年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行A股股 票的方案》、《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票预案》和2012年第六次临时 股东大会通过的《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行 的发行对象不超过十名特定投资者，为包括发行人控股股东机床集团在内的符合 法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、信托投资公司、QFII以及其他合格的投资者。证券投资基金管 理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

（二） 认购数量

根据发行人2012年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行A股股 票的方案》、《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票预案》和2012年第六次临时 股东大会通过的《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行 股票数量不超过22,000万股。在上述发行规模区间内，发行人董事会将根据实际 情况与主承销商协商确定最终发行数量。其中，机床集团认购本次发行股票数量 的10%。

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（三） 认购价格

本次非公开发行股票价格不低于5.58元/股，确定过程如下：

根据发行人第六届董事会第六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通 过的《关于公司非公开发行A股股票的方案》、《沈阳机床股份有限公司非公开发 行股票预案》等相关议案，本次非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会 第六次会议决议公告之日（2012年4月7日），本次非公开发行的发行价格为不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交 易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）的90%，即7.34元/股。若发行人在本次发行定价基准日至发行期首日 之间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，前述发行底价将作 相应调整。

根据发行人第六届董事会第十三次会议和2012年第六次临时股东大会审议 通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格的议案》、 《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，将本次非公开发行的 定价基准日变更为第六届董事会第十三次会议决议公告之日（2012年9月25日）， 本次非公开发行的发行价格相应调整为不低于5.58元/股。

三、本次非公开发行的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则

根据发行人和第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下称“一创摩根证券” 或“主承销商”）提供的《沈阳机床股份有限公司2013年度非公开发行股票认购 邀请书》（以下称“《认购邀请书》”），本次非公开发行的发行价格、发行对 象及分配股数的确定程序和规则如下：

（一） 申报价格

1、本次非公开发行的申报价格应不低于每股5.58 元。若申报价格低于每股 5.58 元（不含5.58 元），则该《沈阳机床股份有限公司2013 年度非公开发行

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股票申购报价单》（以下称“《申购报价单》”）被视为无效。

2、每一认购对象根据不同的认购股份数量，在5.58 元的基础上以增加0.01 元的整数倍的形式确定其申报价格，每个申报价格须精确到0.01 元，每个认购 对象申报的价格不超过三档。

3、发行人控股股东机床集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受 市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（二）确定发行对象、发行价格及获配股数的程序

1、除控股股东机床集团以外的其他发行对象

发行人和主承销商将对《认购邀请书》的发送、《申购报价单》的接收进行 簿记建档。

发行人和主承销商将根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价规则和募集 资金的需求情况，确定最终的除机床集团之外的其他发行对象、发行价格和获配 股数，通知其他发行对象签署《沈阳机床股份有限公司2013 年度非公开发行股 票之认购协议》（以下称“《认购协议》”）并缴款。

簿记中符合认购条件的认购为有效认购。同一认购对象申报的多个认购档中 个别认购档无效，不影响其他认购档及整体认购报价单的效力。簿记中符合认购 条件的认购量为有效认购量。

2、控股股东机床集团

机床集团将按照发行人和主承销商根据本次非公开发行定价所确定的最终 发行价格，认购本次发行股数的10%。

（三）确定发行对象、发行价格及获配股数的原则

1、除控股股东机床集团以外的其他发行对象

发行人和主承销商根据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、收到《申购 报价单》传真时间优先、认购数量优先的原则确定除控股股东机床集团之外的其 他发行对象。由于控股股东机床集团已经承诺认购本次发行股数的10%，因此，

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其他发行对象能认购的最大募集资金额为募集资金总额的90%，最大获配数量为 19,800 万股。

（1）如果本次非公开发行中除控股股东机床集团之外的其他发行对象的有 效认购股数小于或等于19,800 万股时，且有效认购家数不超过9 家（含9 家）， 有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认购量所申报的最低认购价格。

（2）如果本次非公开发行中除控股股东机床集团之外的发行对象的有效认 购股数大于19,800 万股时，其他发行对象有效认购量将：

①按认购价格由高到低进行排序累计；

②相同认购价格的将按收到《申购报价单》传真时间由先到后进行排序累计； ③相同认购价格、同时收到《申购报价单》的，将按认购数量由高到低进行 排序累计。

当除控股股东机床集团之外的其他发行对象累计有效认购等于或首次超过 19,800 万股时，上述有效认购金额所对应的有效认购量的最低认购价格即为本 次发行价格。除控股股东机床集团之外的其他发行对象高于本次发行价格的有效 认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序顺序配 售。

2、控股股东机床集团将根据本次发行定价所确定的最终发行价格认购本次 发行股数的10%。

3、对发行结果进行调整的方法

• （1）当初始申购不足时，发行应遵循以下原则：

• ①不改变竞价程序形成的价格；

②按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时引 入其他投资者。

（2）当部分获配者放弃认购时，发行应遵循以下原则：

①首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购买 需求；如仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需

求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者。

②按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格直至本次发行确定的发

行底价5.58 元，按照前述优先原则的顺序依次递补。

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③如果以发行底价5.58 元发行仍然认购不足，则由发行人和主承销商协商 确定是否中止发行。

4、发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果， 以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。

四、本次发行的发行过程

（一） 发送《认购邀请书》

在取得中国证监会“证监许可[2012]1643 号”核准文件的基础上，发行人 与主承销商共同确定了《认购邀请书》的发送对象名单。2013 年4 月11 日，一 创摩根证券与发行人协商后以传真、电子邮件方式向其与发行人共同确定的认购 对象范围内的投资者发送了《认购邀请书》，邀请该等询价对象在接到《认购邀 请书》后于2013 年4 月16 日上午9:30-11:30 期间参与本次发行的认购报价。

具体发送对象包括截至2013 年4 月9 日收市后在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的发行人前20 名股东、符合《证券发行与承销管理 办法》规定条件的20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构、 46 家其他提出申购意向的机构或自然人。

经核查，《认购邀请书》发送对象名单符合《实施细则》和《证券发行与承 销管理办法》的相关规定，合法、有效。

（二） 申购报价

经现场见证，2013年4月16日上午9:30-11:30期间，一创摩根证券共收到4 名投资者通过传真方式提交的合法有效的《申购报价单》。具体报价情况如下：

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序号	认购对象	申报价格（元/股）	认购数量（万股）
1	李国斌	5.58	2,200
2	广州证券有限责任公司	5.58	2,200
3	万家共赢资产管理有限公司	5.58	11,000
4	融通基金管理有限公司	5.58	4,400

根据一创摩根证券提供的收款回单、对账单及历史交易明细表，除融通基金 管理有限公司可不缴纳认购保证金外，其余参加认购的投资者均于2013年4月16 日划付认购保证金。

（三） 确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公开发行的募集资金投 资项目的资金需要量及发行股份数量上限，发行人和一创摩根证券确定本次非公 开的发行价格为5.58元/股，发行数量为22,000万股，募集资金总额为122,760 万元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	特定投资者名称或姓名	获配股数（万股）	认购金额（万元）
1	沈阳机床（集团）有限责任公司	2,200	12,276
2	李国斌	2,200	12,276
3	广州证券有限责任公司	2,200	12,276
4	万家共赢资产管理有限公司	11,000	61,380
5	融通基金管理有限公司	4,400	24,552
合 计		22,000	122,760

本所律师认为，本次发行确定的5名发行对象符合发行人股东大会决议规定 的条件，并且不超过十名，符合《管理办法》第三十七条的规定，合法、有效。

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综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价 格、发行数量及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规 范性文件及发行人相关股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、 有效。

（四） 缴款、签订《认购协议》与验资

1、发出《缴款通知》

在发行对象确定后，发行人与主承销商一创摩根证券于2013年4月17日向其 分别发出了《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下称“《缴 款通知》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股 数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。根据《缴款通知书》，发 行对象应于2013年4月18日17时之前将认购资金汇入发行人指定的本次非公开发 行的账户。

2、签订《认购协议》

2012年9月24日，机床集团与发行人签订了《股份认购协议（修订稿）》， 约定由机床集团以最终确定的发行价格认购本次发行股份总额中10%的股份。因 此机床集团以5.58元/股的价格认购2,200股。

2013年4月18日，李国斌、广州证券有限责任公司、万家共赢资产管理有限 公司、万家共赢资产管理有限公司、融通基金管理有限公司分别与发行人签订了 《认购协议》，以5.58元/股的价格认购其所申购的股份。 3、缴款与验资

2013年4月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“大华会计 师”）出具了“大华核字[2013]004667号”《关于对沈阳机床股份有限公司截至 2013年4月18日17时止非公开发行A股股票认购资金执行商定程序报告》，对截至 2013年4月18日17时一创摩根证券代发行人收取的本次非公开发行人民币普通股 （A股）认购资金的情况汇总表执行商定程序。大华会计师认为该报告所附认购 资金情况汇总表中所列示的信息与银行进账单所列有关信息一致；认购资金情况 汇总表的合计数与一创摩根证券的专门账户的对账单上余额一致；认购资金情况

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汇总表中所列示的信息与收款银行的记录一致。

2013年4月19日，大华会计师事出具了“大华验字[2013]000102号”《沈阳 机床股份有限公司非公开发行A股股票验资报告》，验证截至2013年4月19日，发 行人本次非公开发行股票实际发行人民币普通股22,000万股，每股发行价5.58 元，募集资金总额人民币122,760万元，扣除与发行有关的各项发行费用4,070.56 万元且不包括人民币普通股A股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际 募集资金净额118,689.44万元。其中新增注册资本2,200万元，增加资本公积 96,689.44万元。发行人本次增资后累计注册资本实收金额为人民币76,547.0884 万元。

经查验，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、 《申购报价单》、《缴款通知》及《认购协议》等法律文件符合《上市公司证券 发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的 规定，合法、有效。

截至本法律意见出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理5名发行对象获 配股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手 续。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批 准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申 购报价单》、《缴款通知》及《认购协议》等法律文件符合《上市公司证券发行 管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定， 合法有效；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等有关 非公开发行股票的规定，合法、有效。

本法律意见一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于沈阳机床股份有限公司非公开 发行股票之发行过程和发行对象合规性的专项法律意见》之签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫凯文律师事务所 经办律师 郑 超 胡 琪

2013 年4 月19 日

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