SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

May 12, 2013

第一创业摩根大通证券有限责任公司关于 沈阳机床股份有限公司非公开发行股票发行过程和 认购对象的合规性报告

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]1643 号文核准，沈阳机床股份有 限公司（以下简称“沈阳机床”，“公司”或“发行人”）于 2013 年 4 月开始非公 开发行不超过 22,000 万股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。第一创 业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”、“保荐机构（主承销商）”） 作为沈阳机床非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行 管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规范性文件的规定以及沈阳机床有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发 行人本次发行的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行 了检查。现将初步发行情况汇报如下：

一、 本次非公开发行股票的发行概况

（一） 发行价格

根据发行人2012年第六次临时股东大会决议，公司经调整的本次非公开发行 的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日（2012年9月25日）。 本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即5.58元/股。

本次发行的价格通过投资者竞价产生，共有4位投资者提交申购报价单，均 为有效认购，根据价格优先、时间优先、数量优先的规则，确定最后的发行价为 5.58元/股，不低于根据定价基准日确定的发行底价（5.58元/股）。

（二） 发行数量

本次非公开发行股票发行数量为 22,000 股，不超过公司 2012 年第六次临时

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股东大会决议通过以及证监会核准批复中的发行上限 22,000 万股。

（三） 发行对象

本次确定的发行对象共 5 位，发行对象的数量和其它相关条件均符合公司 2012 年第六次临时股东大会决议通过相关议案规定，也符合中国证监会的相关 法律、法规的规定。

（四） 募集资金额

本次发行的募集资金总额为 122,760.00 万元，净额 118,689.44 万元。

二、 本次非公开发行股票的批准情况

（一）本次发行于 2012 年 4 月 6 日经公司第六届董事会第六次会议通过。

（二）本次发行于 2012 年 4 月 26 日经公司 2012 年第二次临时股东大会通 过了董事会关于发行方案的决议，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜。

（三）本次发行于 2012 年 9 月 24 日经公司第六届董事会第十三次会议，审 议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案之定价基准日、发行价格的 议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与沈阳机床（集团） 有限责任公司签订<股份认购协议（修订稿）>的议案》及《关于公司本次非公 开发行涉及关联交易事项的议案》，调整了发行底价。

（四）本次发行于 2012 年 10 月 16 日经公司 2012 年度第六次临时股东大会 通过，股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案之定价基 准日、发行价格的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与 沈阳机床（集团）有限责任公司签订<股份认购协议（修订稿）>的议案》及《关 于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。

（五）本次发行已经于 2012 年 12 月 20 日取得文号为“证监许可[2012]1643 号”的核准批复。

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三、 本次非公开发行股票的询价过程

（一） 本次发行程序

	日期	发行安排
T-3日	4月11日	投资者接收主承销商发送的认购邀请文件
T-1日	4月15日	不参与认购的投资者向主承销商传真不参与认购的回执
T日	4月16日	1、投资者向主承销商传真《申购报价单》等申购报价文件 2、投资者向主承销商划付申购定金（如需） 3、发行人及主承销商确定最终的配售结果
T+1日	4月17日	1、向证监会报备《非公开发行股票询价过程及发行结果的汇 报》 2、最终的配售对象接收《缴款通知书》，并准备《认购协议》 及股份锁定申请的签署
T+2日	4月18日	1、获配售投资者补缴申购余款 2、获配售投资者向主承销商传真《认购协议》盖章页，并将 盖章页原件邮寄至主承销商指定地址
T+3日	4月19日	募集资金净额划拨发行人

（二） 发出认购邀请书

本次发行共向 101 家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，基金公司 20 家、保险公司 5 家、证券公司 10 家、前 20 名股东 20 家（不含发行人控股股东 及其关联方）、其他对象 46 家。

总序号	序号	名称
		前二十大股东
1	1	中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红
2	2	中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品
3	3	中国工商银行－广发中证500 交易型开放式指数证券投资基金
4	4	左本俊
5	5	沈阳市风险投资公司
6	6	沈阳市建设投资有限公司
7	7	肖颖如
8	8	廖晖
9	9	中天证券有限责任公司
10	10	陈景玲
11	11	梁弢
12	12	中国有色冶金总公司辽宁分公司
13	13	人寿保险大东支公司
14	14	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

15	15	上海颢伽经贸有限公司
16	16	陈华明
17	17	吴宏毅
18	18	李晓波
19	19	中国农业银行－中证500 交易型开放式指数证券投资基金
20	20	张军
		证券投资基金管理公司
21	1	工银瑞信基金管理有限公司
22	2	泰达宏利基金管理有限公司
23	3	华夏基金管理有限公司
24	4	国联安基金管理有限公司
25	5	华富基金管理有限公司
26	6	华商基金管理有限公司
27	7	汇丰晋信基金管理有限公司
28	8	金鹰基金管理有限公司
29	9	纽银梅隆西部基金管理有限公司
30	10	融通基金管理有限公司
31	11	诺德基金管理有限公司
32	12	泰信基金管理有限公司
33	13	天治基金管理有限公司
34	14	万家基金管理有限公司
35	15	信达澳银基金管理有限公司
36	16	益民基金管理有限公司
37	17	中欧基金管理有限公司
38	18	中邮创业基金管理有限公司
39	19	浦银安盛基金管理有限公司
40	20	金元惠理基金管理有限公司
		证券公司
41	1	中国国际金融有限公司
42	2	中信证券股份有限公司
43	3	航天证券有限责任公司
44	4	华福证券有限责任公司
45	5	上海证券有限责任公司
46	6	银泰证券有限责任公司
47	7	中山证券有限责任公司
48	8	广州证券有限责任公司
49	9	新时代证券有限责任公司
50	10	华鑫证券有限责任公司
		保险机构投资者
51	1	渤海财产保险股份有限公司
52	2	合众人寿保险股份有限公司
53	3	光大永明人寿保险有限公司
54	4	太平资产管理有限公司

55	5	阳光财产保险股份有限公司
		有认购意向的投资者
56	1	上海证大投资管理有限公司
57	2	上海证大股权投资管理有限公司
58	3	上海天臻实业有限公司
59	4	天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
60	5	上海天迪科技投资发展有限公司
61	6	上海苏豪舜天投资管理有限公司
62	7	上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）
63	8	上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）
64	9	上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）
65	10	上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）
66	11	上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）
67	12	上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）
68	13	上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙）
69	14	上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙）
70	15	天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
71	16	天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
72	17	天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）
73	18	天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
74	19	梅强
75	20	郝慧
76	21	上海汽车集团股权投资有限公司
77	22	景隆融尊（天津）股份投资基金合伙企业（有限合伙）
78	23	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）
79	24	深圳市中信联合创业投资有限公司
80	25	张怀斌
81	26	国立联智投资有限公司
82	27	邹瀚枢
83	28	国机财务有限责任公司
84	29	江苏瑞华投资控股集团有限公司
85	30	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
86	31	光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
87	32	高能天成投资（北京）有限公司
88	33	东源（天津）投资管理中心（有限合伙）
89	34	陈学东
90	35	瑞基资产管理有限公司
91	36	北京首赫投资有限责任公司
92	37	天津中乾景隆股权投资金金管理有限公司
93	38	沈沧琼
94	39	上海新泉投资有限公司
95	40	南方工业资产管理有限责任公司
96	41	北京盛世景投资管理有限公司

97 98 99 100 101	42	国华人寿保险股份有限公司
	43	天津远策投资管理有限公司
	44	北京星探联合投资管理有限公司
	45	李国斌
	46	万家共赢资产管理有限公司

（三） 接受《申购报价单》

保荐机构（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司于 2013 年 4 月 16 日，在认购邀请书规定的时限内，共收到 4 单申购报价单，均为有效申购。 本保荐机构（主承销商）据此进行了簿记建档，并经北京国枫凯文律师事务所进 行了见证。

投资者具体申购报价情况如下：

		认购价格 （元/股）	认购股数 （万股）
序号	名称
1	李国斌	5.58	2,200
2	广州证券有限责任公司	5.58	2,200
3	万家共赢资产管理有限公司	5.58	11,000
4	融通基金管理有限公司	5.58	4,400

四、 本次非公开发行股票的定价和股票分配情况

（一） 本次发行的定价情况

本次发行由保荐机构（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司组织 通过竞价方式簿记建档，根据 4 位有效申购报价投资者的报价单的申报价格和数 量，按照价格优先、时间优先、数量优先的原则，确定发行价格，最终发行价格 定为 5.58 元/股。

最终的发行价格 5.58 元/股与公司市场价格的比较分析如下表：

项目	发行开始前一 日收盘价	发行开始前10 日交易均价	发行开始前20 日交易均价	发行开始前30 日交易均价
股票价格（元/股）	5.85	6.21	6.23	6.46
发行价相对于上述价格 的比率	95.38%	89.87%	89.53%	86.36%

注 1：发行开始日为 2013 年 4 月 16 日。

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注 2：发行开始前 n 个交易日股票交易均价=发行开始前 n 个交易日股票交易总额/发行 开始前 n 个交易日股票交易总量。

（二） 本次发行的股票分配情况

根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先、认购数量优先和时间优先的原 则，确定本次发行价格为 5.58 元/股，发行股数 22,000 万股，募集资金总额 122,760.00 万元。扣除本次发行相关费用（包括保荐承销费、律师费、会计师费 等）4,070.56 万元，实际募集资金净额 118,689.44 万元。

本次发行对象最终确定为 5 家。具体配售结果如下：

		配售股数 （万股）	配售金额 （万元）	锁定期 （月）
序号	名称
1	沈阳机床（集团）有限责任公司	2,200	12,276	36
2	李国斌	2,200	12,276	12
3	广州证券有限责任公司	2,200	12,276	12
4	万家共赢资产管理有限公司	11,000	61,380	12
5	融通基金管理有限公司	4,400	24,552	12
合计		22,000	122,760

（三） 缴款与验资

2013 年 4 月 17 日，主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司与发行人 沈阳机床向获配股份的 5 位投资者发出《缴款通知书》。

2013 年 4 月 18 日，上述 5 位发行对象将认购资金全额（已经缴纳定金的发 行对象为补缴余款）汇入第一创业摩根大通证券有限责任公司为本次发行开立的 专用账户。

2013 年 4 月 19 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字 [2013]000102 号”验资报告以及“大华核字[2013] 004667 号”执行商定程序报告， 截至 2013 年 4 月 19 日止，发行人实际已收到沈阳机床（集团）有限责任公司等 5 名特定对象缴纳的新增注册资本合计人民币 220,000,000.00 元。发行人向特定 对象非公开发行股票数量为 22,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行 价格为人民币 5.58 元，共募集资金人民币 1,227,600,000.00 元，扣除发行费用

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40,705,600.00 元后，募集资金净额为人民币 1,186,894,400.00 元，其中：增加实 收资本（股本）220,000,000.00 元，增加资本公积 966,894,400.00 元。

五、 本次非公开发行股票过程中的信息披露

沈阳机床于 2012 年 12 月 20 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准 批复，于 2012 年 12 月 21 日进行了公告，并同时公告了保荐机构和负责办理本 次非公开发行工作的保荐机构和公司的联系人及联系方式。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法 律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、 结论意见

保荐机构（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：

沈阳机床本次非公开发行股票在发行程序、定价、配售等各个方面完全符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规的规定。

沈阳机床本次非公开发行股票发行对象的选择程序和发行对象条件完全符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在发行对象的选择等各个 方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行 过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。

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（本页无正文，为第一创业摩根大通证券有限责任公司关于《沈阳机床股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

黄军辉 王伟刚

法定代表人授权代表签名：

任劲

第一创业摩根大通证券有限责任公司

签署日期： 年 月 日

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