SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

May 12, 2013

第一创业摩根大通证券有限责任公司

关于沈阳机床股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

经中国证监会“证监许可 [2012]1643 号”文核准，沈阳机床股份有限公司 （以下简称“沈阳机床”或“发行人”）非公开发行 22,000 万股新股。本次非公 开发行后，社会公众持有发行人股份 402,469,816 股，占公司股份总数的 52.58%， 符合上市条件。第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或 “本机构”）作为沈阳机床非公开发行股票的保荐机构，认为沈阳机床本次非公 开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特 推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、本机构名称及联系地址、电话

第一创业摩根大通证券有限责任公司。

地 址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

邮 编： 100033

• 电 话： 010-63212001

二、本机构保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

一创摩根指定黄军辉、王伟刚二人作为沈阳机床非公开发行股票的保荐代表

人。

保荐代表人 A ：黄军辉

电 话： 010-63212088

Email ： junhui.huang@jpmfc.com

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传 真： 010-66030102

保荐代表人 B ：王伟刚

电 话： 010-63212097

Email ： weigang.wang@jpmfc.com

传 真： 010-66030102

三、本次保荐的发行人名称

沈阳机床股份有限公司。

四、本次保荐的证券发行上市的类型

向特定对象非公开发行股票。

五、发行人概况

（一）发行人基本情况

• 1 、中文名称：沈阳机床股份有限公司

• 2 、中文名称缩写：沈阳机床

• 3 、法定英文名称：Shenyang Machine Tool Co., Ltd

• 4 、法定代表人：关锡友

• 5 、董事会秘书：张景龙

• 6 、注册地址：辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1 号

• 7 、办公地址：辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1 号

• 8 、邮政编码：110042

• 9 、电话：024-2519 0865

• 10 、传真：024-2519 0877

• 11 、互联网网址：http:// www.smtcl.com/

12 、经营范围：机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持证经 营）；国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控除外）批发、零售；代购、代 销、代储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳

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务人员；普通货运。

（二）主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2012 年末	2011 年末	2010 年末
资产总额	1,312,244.57	1,235,530.41	1,048,271.29
负债总额	1,148,710.05	1,072,703.88	893,346.63
少数股东权益	8,258.78	7,205.93	8,612.10
所有者权益合计	163,534.52	162,826.53	154,924.66

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2012 年	2011 年	2010 年
营业总收入	778,688.12	961,084.29	804,697.71
营业利润	1,279.89	7,826.63	2,960.33
利润总额	6,428.27	14,112.60	20,290.82
净利润	3,383.85	11,008.21	13,953.68

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2012 年	2011 年	2010 年
经营活动产生的现金流量净额	-127,505.64	18,188.49	-25,918.40
投资活动产生的现金流量净额	-20,093.36	-19,848.33	-43,809.43
筹资活动产生的现金流量净额	85,221.32	65,491.79	84,667.22
现金及现金等价物净增加额	-62,337.98	63,685.50	14,950.79

（三）主要财务指标

主要财务指标	2012 年末	2011 年末	2010 年末
流动比率	0.92	0.93	1.00
速动比率	0.53	0.50	0.52
资产负债率（%）（母公司）	88.89	87.40	87.32
资产负债率（%）（合并）	87.54	86.82	85.22
应收账款周转率	2.29	4.07	3.77
存货周转率	1.32	1.81	1.95
归属于母公司的每股净资产（元/股）	2.85	2.85	2.68
每股经营活动现金净流量（元/股）	-2.34	0.33	-0.48
每股净现金流量（元/股）	-1.14	1.17	0.27

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扣除非经常性损益后每股收益（元/股）	-0.03	0.10	-0.00
基本每股收益（元/股）	0.04	0.19	0.25
稀释每股收益（元/股）	0.04	0.19	0.25

六、本次发行情况

发行证券的类型	人民币普通股
发行数量	22,000万股
证券面值	1.00元
发行价格	5.58元/股
募集资金量	122,760.00万元
发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）	4,070.56万元

本次非公开发行股票发行对象及配售金额情况如下：

序号	名称	申报价格 （元/股）	申报数量 （万股）	配售数量 （万股）	配售金额 （万元）	限售期 （月）
1	沈阳机床（集团）有限责任公司			2,200	12,276	36
2	李国斌	5.58	2,200	2,200	12,276	12
3	广州证券有限责任公司	5.58	2,200	2,200	12,276	12
4	万家共赢资产管理有限公司	5.58	11,000	11,000	61,380	12
5	融通基金管理有限公司	5.58	4,400	4,400	24,552	12
合计				22,000	122,760

2013 年 4 月 16 日，公司以非公开发行股票的方式向沈阳机床（集团）有 限责任公司、李国斌、广州证券有限责任公司等共计 5 名特定对象共发行 22,000 万股人民币普通股（ A 股），发行价格为 5.58 元 / 股。截至 2013 年 4 月 18 日， 主承销商已收到认购资金人民币 1,227,600,000.00 元，并将上述认购款项扣除 承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2013 年 4 月 19 日， 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字 [2013]000102 号”验资报 告以及“大华核字 [2013] 004667 号”执行商定程序报告。根据验资报告，截至 2013 年 4 月 19 日止，本次发行募集配套资金总额 1,227,600,000.00 元，扣除 发行费用 40,705,600.00 元后，募集资金净额为人民币 1,186,894,400.00 元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司募集资金管理制度的有关规 定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

七、本机构对本次证券上市的保荐结论

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一创摩根参照《上市公司证券发行管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》 等规定，对沈阳机床进行了必要的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，认 为沈阳机床具备向特定对象非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，一创摩 根同意推荐沈阳机床本次非公开发行股票在贵所上市并承担相应的保荐责任。

保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形。

八、本机构承诺

• （一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股

• 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。

• 保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行

• 上市的相关规定。

• 保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

• 载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表

• 达意见的依据充分合理。

• 保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的

• 意见不存在实质性差异。

• 保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，

• 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

• 保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏。

• 保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政

• 法规、中国证监会的规定和行业规范。

• 保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采

• 取的监管措施。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

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（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

九、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对沈阳 机床进行持续督导
1、督导发行人有效执行 并完善防止大股东、其 他关联方违规占用发行 人资源的制度	根据《保荐及承销协议》的约定，在持续督导期内，控股股东、实 际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大，达到 监管机构认定的标准的情况下，发行人应自知道或应知道发生之日 起1个工作日内书面通知本机构。同时，在持续督导期内，发行人 应有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源 的制度。
2、督导发行人有效执行 并完善防止高管人员利 用职务之便损害发行人 利益的内控制度	根据《保荐及承销协议》的约定，在持续督导期内，发行人应有效 执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度。同时本机构督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制 度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	根据《保荐及承销协议》的约定，在持续督导期内，关联交易显失 公允或程序违规，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准，发行 人应自知道或应知道发生之日起1个工作日内书面通知本机构并提 交相关证明文件。同时，在持续督导期内，本机构将督导发行人有 效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易 发表意见。
4、督导发行人履行信息 披露的义务，审阅信息 披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的 其他文件	根据《保荐及承销协议》的约定，确定本机构督导发行人履行信息 披露义务，发行人自知道或应当知道履行信息披露义务或应向中国 证监会、证券交易所报告有关事项发生之日起1个工作日内及时通 知本机构并提交相关文件、资料和信息。本机构对发行人的信息披 露文件及向证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅。除非被 法律法规所禁止，发行人应在向证监会或交易所报送文件或履行其 他信息披露义务之日至少提前3个工作日向本机构提交拟报送及披 露的文件，该文件应与发行人拟报送证监会或交易所审核的文件及 最终披露内容一致。本机构及其保荐代表人应当尽快审阅发行人提 交的拟履行信息披露义务的文件，如有需要应对此发表意见。
5、持续关注发行人募集 资金的使用、投资项目 的实施等承诺事项	根据《保荐及承销协议》的约定，发行人应履行发行文件列示的募 集资金使用、投资项目实施等承诺事项；根据监管要求建立募集资 金存储、使用和管理的内控制度，对募集资金存储、使用、变更、 监督和责任追究等内容进行规定，明确募集资金使用（包括闲置募 集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序；与本机构及募集资金托管银行签署募集资金专户 存储监管协议，将募集资金集中存放在于专用账户中，从募集资金 专用账户中支取的金额达到约定额度以上的，应当通知本机构；授

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	权本机构保荐代表人可以随时到募集资金托管银行查询发行人募集 资金专用账户资料。同时本机构持续关注发行人募集资金的专户存 储、投资项目的实施等承诺事项，就募集资金使用的真实性和合规 性发表独立意见。
6、持续关注发行人为他 人提供担保等事项，并 发表意见	根据《保荐及承销协议》的约定，发行人不得违规为他人提供担保， 发行人自知道或应当知道违规为他人提供担保，涉及金额较大，达 到监管机构认定的标准起1个工作日内书面通知本机构。本机构应 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外 担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐 机构的权利、履行持续 督导职责的其他主要约 定	根据《保荐及承销协议》约定，在持续督导期间内，发行人应当遵 纪守法，规范经营履行承诺，并不得发生以下事项之一；如发生以 下任一事项，发行人应自知道或应知道以下事项发生之日起1个工 作日内书面告知本机构： (1)任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(2) 证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符； (3)违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大， 达到监管机构认定的标准；(4)董事、监事、高管人员侵占发行人 利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；(5)违反上市公司规范运作 和信息披露等有关法律法规，情节严重，达到监管机构认定的标准； 及(6)中国证监会认定的、其他可能导致本机构或其保荐代表人承担 法律责任的违规行为。
（三）发行人和其他中 介机构配合保荐机构履 行保荐职责的相关约定	根据《保荐及承销协议》的约定，发行人应全力支持、配合本机构 做好持续督导工作，为本机构的保荐工作提供必要的条件和便利， 及时、全面提供本机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和 资料，并确保发行人高级管理人员尽力协助本机构进行持续督导； 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的 各中介机构及其签名人员将全力支持、配合本机构履行保荐工作（包 括但不限于现场检查、培训及持续督导工作），为本机构的保荐工作 提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担 相应的责任。本机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者 免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。

十、其他需要说明的事项

无。

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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于沈阳机床股份有限 公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

黄军辉 王伟刚

法定代表人签名授权代表：

任劲

第一创业摩根大通证券有限责任公司 签署日期： 年 月 日

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