SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Nov 25, 2008

股票代码： 000410 股票简称：沈阳机床 公告编号： 2008-31

沈阳机床关联交易公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

一、 关联交易概述

本公司第五届董事会第四次会议于2008 年11月24日召开，会议 审议并通过了《关于受让沈阳机床（集团）有限责任公司持有的沈阳 机床银丰铸造有限公司及沈阳机床集团西丰铸造有限公司的全部股 权的议案》，转让价格依据经辽宁元正资产评估有限公司评估的净资 产值为基准确定。表决时关联董事关锡友先生、张伟明先生、路远达 先生（三位董事为沈阳机床（集团）有限责任公司高管人员，为本次 交易关联董事）进行了回避，公司独立董事事前审阅了本次关联交易 的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交 易提交董事会审议。

沈阳机床（集团）有限责任公司是本公司的实际控制人。沈阳机 床银丰铸造有限公司、沈阳机床集团西丰铸造有限公司是沈阳机床 （集团）有限责任公司的下属子公司，根据《证券法》、深圳证券交 易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了沈机 集团与本公司的关联交易事项

上述交易需获得公司股东大会审议批准后方可实施。 二、关联方介绍

（一）沈阳机床股份有限公司：

工商登记类型：股份有限公司

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注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 法定代表人：关锡友 注册资本： 54,547万元

主营业务：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易(持 证经营)

• （二）沈阳机床（集团）有限责任公司 工商登记类型：有限责任

• 注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

• 法定代表人：关锡友

• 注册资本：155,648 万元

主营业务：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般 商业贸易，技术贸易；房屋租赁等

• 沈阳机床（集团）有限责任公司截止2007 年12 月31 日总资产

• 为1,352,826.70 万元，净资产378,089.83 万元，净利润为 29,732.30万元，该公司目前生产经营情况一切正常.

• （三）沈阳机床银丰铸造有限公司

• 注册地址：辽中县火车站新区

法定代表人：韩圣春

注册资本：12,000万元

• 主营业务：铸件；锻件；机器零部件；车床；国内一般商业贸易

• （涉及行政许可项目的，持证经营）；技术贸易（涉及行政许可项目 的，持证经营）；技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

• （四）沈阳机床集团西丰铸造有限公司

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注册地址：西丰县郜家店镇松树村 法定代表人：陈惠仁 注册资本：6,300万元

主营业务： 铸件；模具生产制造及销售，机器零部件，机械零 部件，机械备品备件，国内外一般商业贸易（涉及行政许可项目的， 持证经营）；技术贸易（涉及行政许可项目的，持证经营）；技术咨 询。

三 、关联交易标的基本情况

1、沈阳机床银丰铸造有限公司成立于2004年7月，由沈阳机床 （集团）有限责任公司与沈阳市辽中县桂丰制衣有限公司出资设立， 其中：沈阳机床（集团）有限责任公司出资8,400万元，占注册资本 的70%；辽中县桂丰制衣有限公司出资3,600万元，占注册资本的30%。 其近三年的资产及财务状况如下：

沈阳机床银丰铸造有限公司三年财务状况（万元）

项目	2008 年8 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产	91,207.44	130,494.52	60,264.29
负债	82,976.95	120,863.73	50,150.29
净资产	8,230.49	9,630.79	10,114
项目	2008 年1-8 月份	2007 年度	2006 年度
主营业务收入	65185.04	56,711.01	35,960.98
利润总额	-1378.18	-542.46	-1,643.63
净利润	-1400.30	-613.54	-1,643.63

上表财务数据摘自被评估企业为本次经济目的而进行审计后的会计报表,该报表 经利安达信隆会计师事务所有限公司辽宁分公司审计并出具了无保留意见的审计报 告。

2、沈阳机床集团西丰铸造有限公司成立于2005年7月，于2007

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年3月开始生产经营，由沈阳机床(集团)有限责任公司及沈阳机床银 丰铸造有限公司投资设立，其中：沈阳机床(集团)有限责任公司投入 资本5,080万元，占注册资本的80.63%；沈阳机床银丰铸造有限公司 投入资本1,220万元，占注册资本的19.37%。其近二年的资产及财务 状况如下：

沈阳机床集团西丰铸造有限公司二年财务状况（万元）

项目	2008 年8 月31 日	2007 年12 月31 日
资产	18524.53	10896.94
负债	12678.44	4735.85
净资产	5846.09	6161.09
项目	2008 年1-8 月份	2007 年度
主营业务收入	12,739.68	6460.98
利润总额	-2.98	-138.91
净利润	-1.80	-138.91

上表财务数据摘自被评估企业为本次经济目的而进行审计后的会计报表,该报表 经利安达信隆会计师事务所有限公司辽宁分公司审计并出具无保留意见的审计报告。 沈阳机床银丰铸造有限公司及沈阳机床集团西丰铸造有限公司 生产的铸锻件产品绝大部分销售给我公司及下属分子公司, 为公司 普通机床、专用机床和数控机床提供铸锻件配套服务。自公司搬迁重 组以来,由于生产经营规模的扩大,与银丰、西丰公司的关联交易逐渐 增多,为避免大额关联交易的发生,防范大股东及关联方资金占用,经 我公司与沈阳机床集团有限责任公司协商后决定,将沈阳机床集团有 限公司持有的银丰、西丰公司的全部股权转让给我公司。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

根据公司与沈阳机床（集团）有限责任公司签订的《股权转让协 议》约定，该协议的生效条件为经股权转让双方权利机构批准。目前，

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此次股权转让行为已获得沈阳市国资委批准，尚需经我公司股东大会 审议通过。根据协议约定，公司需在协议生效之日起30个工作日内， 向沈阳机床集团支付此次收购款项。

股权转让定价政策： 2008年11月21日,沈阳机床股份有限公司 与沈阳机床(集团)有限责任公司签订股权划转协议, 根据协议约定, 由沈阳机床(集团)有限责任公司将其持有沈阳机床银丰铸造有限公 司70%的股权、持有沈阳沈阳机床集团西丰铸造有限公司80.63%的股 权出让给沈阳机床股份有限公司,协议转让价格依据辽宁元正资产评 估有限公司出具的评估报告<沈评报字(2008)第021号>及<沈评报字 (2008)第022号>。股权评估基准日为2008年8月31日，根据银丰、西 丰公司的净资产评估值，按沈阳机床（集团）有限责任公司所占股权 比例，双方最终确定转让价格为沈阳机床集团有限公司所持有的权益 评估值14,283.85万元，其中沈阳机床银丰铸造有限公司股权价值 8,806.92万元，沈阳机床集团西丰铸造有限公司股权价值5,476.93 万元。详见下表：

评估结果汇总表（万元）

项 目		沈阳机床银丰铸造有限公 司	沈阳机床银丰铸造有限公 司	沈阳机床集团西丰铸造有限公司	沈阳机床集团西丰铸造有限公司
		账面审定价值	评估价值	账面审定价值	评估价值
流动资产	1	51,414.09	51,277.91	7,558.61	7,731.77
长期投资	2	1,254.00	1,315.74
固定资产	3	37,664.75	38,141.05	10,194.94	10,286.00
其中：在建工程	4	492.32	492.32
建筑物	5	19,469.90	19,377.99	4,830.71	5,026.16
设 备	6	17,702.53	18,270.73	5,364.23	5,259.84
无形资产	7	824.12	4,810.76	764.54	1,453.34
其中：土地使用 权	8	822.90	4,809.69	761.62	1,450.42
其它资产	9	50.48		6.44
资产总计	10	91,207.44	95,545.46	18,524.53	19,471.10

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流动负债	11	82,976.95	82,964.15	12,678.44	12,678.44
长期负债	12
负债总计	13	82,976.95	82,964.15	12,678.44	12,678.44
净 资 产	14	8,230.49	12,581.31	5,846.09	6,792.67

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

银丰、西丰公司股权划转成功后，根据协议约定，两公司自2008 年8 月31 日起纳入公司2008 年合并报表范围，由于银丰、西丰生产 的产品主要系供应我各分子公司使用，其收入将最终被合并抵消。上 述关联交易,有利于完善公司生产经营链条，增强公司业务独立性， 从而有利于规避大额关联交易,防范大股东及关联方资金占用。 六、独立董事的意见

本公司独立董事认为：上述关联交易表决的程序合法、合规， 第五届董事会第四次会议审议该关联交易时，关联董事关锡友、张 伟明、路远达回避了表决，审议程序符合《公司法》及相关法律、 法规的规定，交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则, 不存在损害本公司利益的内容与情形。

七、备查文件

1、本公司《五届四次董事会决议》

2、本公司《独立董事意见》

3、《股权转让协议》

4、《沈阳机床银丰铸造有限公司评估报告》<沈评报字(2008)第

021号>

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5、《沈阳机床集团西丰铸造有限公司评估报告》<沈评报字(2008) 第022号>

沈阳机床股份有限公司董事会 二○○八年十一月二十四日

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