SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Audit Report / Information 2013

Dec 30, 2013

第一创业摩根大通证券有限责任公司

关于沈阳机床股份有限公司

继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“保荐机构”） 作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》等相关规定，对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下：

一、本次非公开发行募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［ 2012 ］ 1643 号”文核准，并经深 圳证券交易所同意，沈阳机床于 2013 年 4 月 16 日非公开发行人民币普通股（ A 股） 220,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 5.58 元，募集资金总额 1,227,600,000 元，扣除发行费用后的募集资金净额 1,186,894,400 元。以上募 集资金到位情况已由大华会计师事务（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2013 年 4 月 19 日出具了“大华验字［ 2013 ］第 000102 号”《验资报告》。

二 、本次非公开发行募集资金投向情况

根据公司第六届董事会第六次会议决议、 2012 年度第二次临时股东大会会 议决议、第六届董事会第十三次会议决议及 2012 年度第六次临时股东大会会议 决议，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用 募集资金
1	重大型数控机床生产基地建设项目	90,000	12,638
2	偿还银行贷款项目	-	34,618
3	数控车床及立式、卧式加工中心技术改造及扩产项目	90,000	49,454
4	数控机床核心功能部件技术改造及扩产项目	35,000	19,232

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序号	项目名称	投资总额	拟使用 募集资金
5	企业信息化改造项目	5,000	2,747
	合计	220,000	118,689

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次 募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公 司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在 募集资金到位之后予以置换。

三、前次以部分闲置募集资金补充流动资金情况

公司第六届董事会第二十三次会议及 2013 年度第三次临时股东大会审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将部分暂时 闲置的 3.56 亿元募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，到期公 司将确保按时偿还暂时用于补充流动资金的募集资金。

经核查，截至 2013 年 12 月 23 日，公司已将上述资金全部归还至公司募集 资金专用账户。

四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在 保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提 下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，补充额度为人民币 5.93 亿元，使 用期限为不超过 12 个月。本次继续使用闲置募集资金补充流动资金期满前，公 司将确保按时偿还暂时用于补充流动资金的募集资金。

公司保证本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为不会影 响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。若募集资金 项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还， 以确保项目进展。

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五、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所履行的内部程序

本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经沈阳机床第六 届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对上 述继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必 要的审批程序。本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金 投资计划的正常实施，补充流动资金金额未超过募集资金金额的 50% ，补充流 动资金时间不超过 12 个月，且已按期归还前次用于暂时补充流动资金的募集资 金，不存在变相变更募集资金用途、损害股东利益的情况，符合相关规定。

保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无 异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于沈阳机床股份有限 公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》的签字盖章页） 签字盖章页

保荐代表人签名：黄军辉 戴菲

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2013 年 12 月 30 日

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