SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Nov 25, 2008

沈阳机床（集团）有限责任公司拟出售股权项目 资产评估报告书·正文

沈阳机床（集团）有限责任公司拟出售其所持有的沈阳机床银丰铸造

有限公司国有股权项目

资产评估报告书

元正（沈）评报字 [2008]第021 号

辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受沈阳机 床（集团）有限责任公司（以下简称“贵公司”）的委托，依据国家 有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的 原则，运用法定或公允的方法及程序，对贵公司沈阳机床（集团）有 限责任公司拟出售其所持有的沈阳机床银丰铸造有限公司国有股权 所涉及的沈阳机床银丰铸造有限公司资产和负债进行了评估工作。在 委托方、资产占有方有关人员密切配合和大力协助下，本公司评估人 员对委托评估资产进行了实地查看与核对，同时进行了必要的市场调 查以及我们认为需要实施的其它评估程序，对委估资产和负债在评估 基准日2008 年8 月31 日所表现的市场公允价值做出了公允反映，现 将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、资产占有方及其他评估报告使用者简介 （一）委托方： 沈阳机床（集团）有限责任公司

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17 甲1 号 法定代表人：关锡友

注册资本：人民币壹拾伍亿伍仟陆佰肆拾捌万元

实收资本：人民币壹拾伍亿伍仟陆佰肆拾捌万元

企业类型：股份有限公司（国有独资）

经营范围：金属切削机床、数控系统及机械设备制造；国内一般

商品贸易、技术贸易；房屋租赁、经济信息咨询服务

（二）资产占有方：沈阳机床银丰铸造有限公司

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4 辽宁元正资产评估有限公司

注册地址：辽中县火车站新区 法定代表人：韩圣春 注册资本：人民币壹亿贰仟万元整 实收资本：人民币壹亿贰仟万元整 公司类型：有限责任公司

经营范围：铸件；锻件；机器零部件；车床；国内一般商业贸易 （涉及行政许可项目的，持证经营）；技术贸易（涉及行政许可项目 的，持证经营）；技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

该企业是2004 年7 月由沈阳机床（集团）有限责任公司与沈阳 市辽中县桂丰制衣有限公司出资设立的，其中：沈阳机床（集团）有 限责任公司出资8,400 万元，占注册资本的70%；沈阳市辽中县桂丰 制衣有限公司出资3,600 万元，占注册资本的30%，上述资本经辽宁 光明会计师事务所有限责任公司审验并出具了验资报告（报告号为光 会内验字【2004】第052 号）。公司位于辽中县火车站工业园区内， 总投资4.2 亿元，是目前全亚洲最大、最先进的专业化机床铸件生产 基地。于2005 年9 月正式落成投入生产，厂区占地面积22 万平方米， 建筑面积7.7 万平方米，拥有大型铸件、中小型铸件、模型、机加、 锻造、设备动力六个车间。现有职工1688 人。设计生产能力年产优 质树脂砂铸件12 万吨，锻件8000 吨，实现工业总产值逾6 亿元。企 业拥有专业化的产品设计研发队伍，工厂目前已经全面采用AutoCAD 平面设计软件及Solidwork、UGCAD 立体制图软件辅助设计，工业设 计已经进入符合行业国际化技术潮流的崭新平台。

2005 年9 月正式投产以来，该公司的铸锻件产品，绝大部分销

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沈阳机床（集团）有限责任公司拟出售股权项目 资产评估报告书·正文

售给沈阳机床（集团）有限责任公司和沈阳机床股份有限公司，为上 述两家公司生产普通机床、专用机床和数控机床做配套，很少一部分 销往其他单位。目前该企业正在开发日本、韩国以及欧美等海外远端 市场，以实现企业产品市场销售多元化的战略目标。

该公司执行《企业会计准则》及相关补充规定，

近三年的资产及财务情况如下： 单位：万元

项目	2008 年8 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产	91,207.44	130,494.52	60,264.29
负债	82,976.95	120,863.73	50,150.29
净资产	8,230.49	9,630.79	10,114
项目	2008 年1-8 月份	2007 年度	2006 年度
营业务收入	65185.04	56,711.01	35,960.98
利润总额	-1378.18	-542.46	-1,643.63
净利润	-1400.30	-613.54	-1,643.63

上表财务数据摘自被评估企业为本次经济目的而进行审计后的 的会计报表,该报表经利安达信隆会计师事务所有限公司辽宁分公司 审计并出具无保留意见的审计报告。

（三）其他评估报告使用者

根据资产评估业务约定书中的约定，除委托方外本次评估报告的 其他使用者为国有资产管理部门、证券监管部门等国家法律、法规明 确的评估报告使用者。

二、评估目的

本次评估目的是确定沈阳机床银丰铸造有限公司的资产和负债 在评估基准日的市场价值，为沈阳机床（集团）有限责任公司拟出售 其所持有的沈阳机床银丰铸造有限公司国有股权提供价值参考依据。 三、评估对象和范围

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本次评估对象为：以2008 年8 月31 日为基准日的沈阳机床银丰 铸造有限公司的净资产。

评估范围为：沈阳机床银丰铸造有限公司所申报的经利安达信隆 会计师事务所有限公司辽宁分公司审计后的资产及负债，具体范围包 括：

1、流动资产账面值514,140,934.93 元，其中包括：货币资金、 应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。

其中：存货主要为原材料、低值易耗品、产成品和在产品。原材 料为该企业生产用料，主要包括废钢、钢材和备品备件等，该企业采 用金蝶K3 物流系统对原材料进行核算。低值易耗品主要为在用的铸 造砂箱、模型和工装等，主要分布于大、中小件和锻造车间中，材质 主要是铸铁、铸钢、玻璃钢和木材，每套砂箱、模型和工装均有品控 部进行监控和测试，对已经达到报废状况的低值易耗品进行报废处 理，其中铸铁、铸钢转入原材料废钢中，玻璃钢和木材直接报废。其 中部分的低值易耗品均由企业自制。产成品为铸锻件，绝大部分为沈 阳机床（集团）有限责任公司和沈阳机床股份有限公司生产的机床的 床体、床头等配件。在产品为尚未加工完毕的铸锻件，主要存放于各 生产车间的生产线上。

2、长期投资：账面余额12,540,000.00 元。为对沈阳机床集团 西丰铸造有限公司的长期股权投资，其投资比例为19.37%。

3、固定资产账面净值376,647,499.74 元，包括： （1）建筑物类资产

建筑物类资产账面原值207,170,607.94 元，账面净值 194,698,986.88 元。为房屋建筑物和构筑物，均位于该公司厂区内。

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竣工时间均为2006 年3 月。主要为钢结构和混合结构，其数量、金 额如下：

如下：
资产类别	数量	账面原值	账面净值	备注
房屋建筑物	12 项	175,878,205.97	165,206,139.75
构筑物	24 项	31,292,401.97	29,492,847.13
合计		207,170,607.94	194,698,986.88

其中：房屋建筑物中除模型、锻造和粗加工车间的厂房正在办理 有关的产权登记手续外，其余均办理房产所有权证，产权人为本次评 估资产占用单位。其他情况详见评估明细表。

（2）设备类资产

纳入本次评估房屋的设备类资产主要由机器设备、车辆及电子设 备组成，账面原值为251,639,155.40 元，账面净值为177,025,305.64 元。其构成如下：

资产类别	数量	账面原值	账面净值	备注
机器设备	2546	240,397,848.28	169,244,333.18
运输设备	69	9,037,238.33	6,704,113.32
电子设备	277	2,204,068.79	1,076,859.14
合 计		251,639,155.40	177,025,305.64

机器设备主要为铸造和锻造设备，其中部分为沈阳机床（集团） 有限责任公司利用世界银行贷款项目购入的进口设备。运输设备主要 是轿车、载重汽车和厂内使用的电瓶车等。其中厂外使用的运输设备， 均办理行车执照，除辽AK8633 轿车等14 辆外，其余车辆的行车执照 的产权人均为本次评估的资产占有单位。电子设备主要为办公设备。 以上资产均存放于资产占有方的厂区内，均处于正常使用范围内。 4、在建工程账面金额为4,923,207.22 元，为尚未完工的土建工 程。共四项，主要为新建的综合仓库等土建工程，其完工比例与付款 比例相一致。

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8 辽宁元正资产评估有限公司

5、无形资产账面值为8,241,171.04 元，为金蝶K3 软件与土地 使用权。其中土地使用权对应的土地共为2 宗，面积分别为153483 平方米和69188平方米，为出让取得工业用地。土地证号为辽中国用 （2004）第00080 号和辽中国用（2005）第00066 号。土地开发程度 为五通一平，地上有大件、中小件和锻造车间等建筑物。

6、递延所得税资产账面价值为504,761.11 元，为坏账准备引起 的递延所得税调整项。

7、流动负债账面值829,769,516.15 元，为应付票据、应付账款、 预收账款、其他应付款、应付职工薪酬和应付税费。

以上委估实物资产，除特殊说明外均处于正常使用或受控状态。 在评估基准日时，资产占有单位无对外抵押、担保情况。

纳入本次评估范围的评估对象和范围与委托方委托评估时确定 的对象和范围相一致。

四、价值类型及其定义

价值类型为按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值 属性的抽象和归类。依据本次评估目的，同时考虑到评估对象使用状 况和市场条件等因素，本次评估采用的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事，且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

本次评估的基准日为：2008 年8 月31 日。

根据委托方的要求及有关工作的安排，为保证评估结果的时效 性，并与评估目的实现日尽可能的接近，确定评估基准日为2008 年8 月31 日。

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本报告中的一切取价标准均为评估基准日的有效价格标准。

六、评估原则和评估假设

（一）评估原则

本次评估中在遵循独立性、客观性和公正性等工作原则的基础 上，同时还遵循了科学性、产权利益主体变动、资产持续经营、替代

性、公开市场等评估操作原则。

（二）评估假设

1、交易假设；

2、持续使用并现有用途不变假设；

3、公开市场假设；

4、国家宏观经济政策及关于企业所属行业的基本政策外部经济

环境无重大变化假设；

5、国家税收政策、货币政策不变假设。

七、评估依据

我们在本次评估工作中所遵循的国家、地方和部门的法律、法规

以及评估中参考的文件资料主要有：

（一）行为依据

本公司与沈阳机床（集团）有限责任公司签订的资产评估业务约

定书。

（二）法规依据

• 1、 《资产评估准则——基本准则》；

2、 《资产评估职业道德准则——基本准则》； 3、 《资产评估准则-评估报告》；

• 4、 《资产评估准则-业务约定书》；

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• 5、 《资产评估准则-工作底稿》；

• 6、 《资产评估准则-评估程序》；

• 7、 《资产评估价值类型指导意见》；

• 8、 《企业价值评估指导意见（试行）》（中注协[2004]134号）；

• 9、 《关于印发 < 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导

• 意见 > 的通知》（中注协会协 [2003]18 号）；

10 、 《资产评估准则 - 不动产》；

• 11、 财政部“关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行

• 规定》的通知”（财评字[1999]91号）；

• 12、 《中华人民共和国会计法》；

• 13、 《中华人民共和国公司法》（ 2005 年修订）；

• 14、 《企业财务通则》、《企业会计准则》及相关行业会计制度； 15、 《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 16、 《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/50291

—1999）；

• 17、 《中华人民共和国土地管理法》；

• 18 、 《城镇土地估价规程》；

• 19 、 1991 年 11 月 16 日国务院第 91 号令《国有资产评估管理办

法》；

• 20 、 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产

• 评估管理暂行办法》；

• 21 、 中国资产评估协会中评协【 1996 】 23 号《资产评估操作规

• 范意见（试行）》；

• 22 、 中华人民共和国财政部财评字【 1999 】 91 号《关于印发 <

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资产评估报告基本格式与内容的暂行规定 > 的通知》。

• （三）产权依据

• 1 、主要设备购置合同及发票；

• 2 、房屋所有权证；

• 3 、机动车行驶证；

• 4 、国有土地使用权证书

• 5 、验资报告（辽宁光明会计师事务所有限责任公司光会内验字

• 【2004】第052 号；

• 6 、其他产权证明文件及相关会计资料。

• （四）取价依据

• 1 、机械工业出版社《机电产品报价手册》及其他市场价格信息

• 资料、询价资料；

• 2 、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局联合下发的

• 《关于调整汽车待报废标准若干规定的通知》（国经贸资源 [2000]1202 ）；

• 3 、 2008 年《 VDC 联合商情》；

• 4 、 2008 年《汽车商情》；

• 5 、原城乡建设环境保护部 1984 年 11 月发布的《房屋完损等级评

• 定标准》；

• 6 、《资产评估常用数据及参数手册》（第二版）；

• 7 、《关于印发辽中县城区及乡镇土地级别、基准地价和出让金、

• 租金标准的通知》（辽中政发【 2007 】 9 号）

• 8 、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机

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构收集的其他有关资料；

• （五）参考依据

• 1 、利安达信隆会计师事务所辽宁分公司出具的审计报告；

• 2 、资产占有方提供的资产清查评估明细表；

• 3 、资产占有方提供的与评估有关的其他相关资料。 八、评估方法

根据本次评估的目的、价值类型以及获取有关数据和资料的条件 限制，本次评估仅采用成本法。这是因为：

该公司成立到现在生产的产品绝大部分均销给其股东沈阳机床 （集团）有限责任公司和关联方沈阳机床股份有限公司，外销的很少。 而且该公司目前的生产设计能力也无法满足上述两个关联公司对铸 锻件的需求，因此该企业市场销售对象单一，存在较大的经营风险， 其未来收益存在较大的不确定性。因此，无法采用收益现值法对其进 行评估；同时因无法找到同类的交易案例，从而不适用采用市场法进 行评估。

由于企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运 作所形成的综合价值的反映，因此企业价值亦可采用成本法进行。

在采用成本法对企业价值进行评估时，对各种资产采用的具体方 法如下：

对货币资金以核对无误后的清查调整后值为评估值；

对于各种应收款项和负债主要以审查、核实为主，在核实其债权、 债务真实性基础上，以核实后的价值确定评估值；

对实物性流动资产-存货：

• （1）原材料采用市价法进行评估；

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（2）产成品以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好 坏决定是否加上适当的利润来确定评估结果；

（3）在产品在对其核算方法、核算过程和实际的完工程度进行 审核的基础上，以核实后的账面值作为评估值； 对固定资产主要采用成本法确定评估值；

对在建工程在对其付款比例和完工程度进行审核后，按照核实后 的账面价值确定评估结果。

对无形资产中的土地使用权采用基准地价修正系数法和成本逼 近法确定评估值；

九、评估程序实施过程和情况 （一）明确评估业务基本事项

明确委托方和相关当事方基本状况、资产评估目的、评估对象基 本状况、价值类型及定义、资产评估基准日、资产评估限制条件和重 要假设、其他说明的重要事项。本公司和有关人员在明确上述基本事 项的基础上，应当分析下列因素，是否承接资产评估项目：（ 1 ）评估 项目风险。根据初步掌握的基础情况，具体分析执业风险，以判断风 险是否超出合理范围。（ 2 ）专业胜任能力。根据所了解评估业务的基 础情况和复杂性，分析本公司和评估人员是否具有与该项目相适应的 专业胜任能力及相关经验。（ 3 ）独立性分析。根据职业道德要求和国 家相关法律的规定，确认与委托方或相关当事人是否存在现实和潜在 厉害关系。

（二）签订业务约定书

在与委托方沟通和明确评估明确评估业务基本事项后，分析评估 项目风险，最后确定承接该项目。并与委托方在平等、自愿的基础上

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签订业务约定书，在业务约定书中以合同条款的形式确定了评估的基 本事项和有关的项目收费，以及双方的权利和义务。

（三）编制资产评估计划

本公司根据所承接的资产评估项目的具体情况，编制合理的资产 评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况，及时修改、 补充资产评估计划。

（四）现场调查

本公司对评估对象进行了必要的资产勘查和现场调查，对于实物资 产，根据企业填报的资产清查评估明细表进入现场进行抽查复核，核实 其是否客观存在、是否产权清晰、计量准确、使用和保管良好；同时， 对于企业提供的其他相关评估资料，包括历史成本支出明细、资产质量 状况等财务经济指标等相关评估资料进行审核。对于存货中数量过于繁 多的，根据重要性原则采取抽查的方式，抽查的帐面价值占帐面总值的 60 ％以上；对于固定资产进行逐项核实。

对于非实物性资产和负债，将企业填报的资产、负债清查评估明 细表与企业账目以及有关的财务资料进行核对。

( 五 ) 收集资产评估资料

本公司通过与委托方及资产占有方沟通并指导其对评估对象进 行清查等方式，对评估对象或资产占有单位资料进行了解，同时也主 动收集与资产评估业务相关的评估对象资料及其他资产评估资料。

（六）评定估算

评估人员在取得相关资产评估资料的基础上，对评估范围内资产 和负债进行了评定估算，包括：

• 1 、在现场核实资产与验证相关评估资料的基础上，评估人员对

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实物资产进行现场勘察，和企业资产管理、工程技术和具体操作人员 进行座谈，了解资产的运行、修理和管理记录，进行必要的技术鉴定；

• 2 、查阅企业的技术、财务等有关资料；

• 3 、开展市场调研、询价工作；

• 4 、根据委估资产的类型，结合资料占有情况确定各项资产的具

• 体评估方法；

• 5 、对企业各项资产及负债进行评定估算，测算其价值。 向委托方出具正式的资产评估报告书。

• （八）资产评估工作底稿归档

本公司在向委托方提交资产评估报告后，将在资产评估工作中形 成的、与资产评估业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、声像 等资料及时归档，并按国家有关规定对资产评估工作档案进行保存、 使用和销毁。

十、评估结论

截止评估基准日 2008 年 8 月 31 日，在持续使用前提下，沈阳机 床银丰铸造有限公司委估资产：账面值 91,207.44 万元，调整后账面 值 91,207.44 万元，评估值 95,545.46 万元，增值 4,338.03 万元，增值率 4.76 % ；负债：账面值 82,976.95 万元，调整后账面值 82,976.95 万元， 评估值 82,964.15 万元，增值率 -0.02 % ；净资产：账面值 8,230.49 万元， 调整后账面值 8,230.49 万元，评估值 12,581.31 万元，增值 4,350.82 万 元，增值率 52.86 % 。具体见下表：

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资产评估结果汇总表

评估基准日：2008年8月31日

评估基准日：2008年8月31日	评估基准日：2008年8月31日	评估基准日：2008年8月31日	评估基准日：2008年8月31日	评估基准日：2008年8月31日	评估基准日：2008年8月31日	评估基准日：2008年8月31日
资产占有单位名称：沈阳机床银丰铸造有限公司 金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B
流动资产	1	51,414.09	51,414.09	51,277.91	-136.18	-0.26
	3	1,254.00	1,254.00	1,315.74	61.74	4.92
固定资产	4	37,664.75	37,664.75	38,141.05	476.30	1.26
其中：在建工程	5	492.32	492.32	492.32
建 筑 物	6	19,469.90	19,469.90	19,377.99	-91.91	-0.47
设 备	7	17,702.53	17,702.53	18,270.73	568.20	3.21
无形资产	8	824.12	824.12	4,810.76
其中：土地使用权	9	822.90	822.90	4,809.69	3,986.80	484.48
其它资产	10	50.48	50.48		-50.48	-100.00
资产总计	11	91,207.44	91,207.44	95,545.46	4,338.03	4.76
流动负债	12	82,976.95	82,976.95	82,964.15	-12.80	-0.02
长期负债	13
负债总计	14	82,976.95	82,976.95	82,964.15	-12.80	-0.02
净 资 产	15	8,230.49	8,230.49	12,581.31	4,350.82	52.86

评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

1、本次评估申报房屋的粗加工、锻造和模型车间的厂房正在办 理有关的产权登记手续，本次评估中以经现场核算后的厂房施工图中 建筑面积确定。当房屋取得《房屋所有权证》时，应以房证登记面积 为准，对评估值作相应调整。

2、该企业中共有14 辆运输车辆为从其他单位购入的车辆，现正 在办理产权变更手续。本次评估值不含有关的变更费用。

3、本公司未对资产的损失和重估增、减额等做任何纳税准备。 若本报告评估目的实现后，经相关部门进行财务处理时，资产占有方 应按国家的税务法律、法规的有关规定调整应缴纳的税金。对于评估 时已做的纳税调整若与税务机关确认的应缴纳的金额不符时，应以税 务机关确认的金额为准进行处理。

• 4 、本次评估中对长期投资的评估是以本公司出具的 元正（沈）

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评报字 [2008] 第 022 号报告中的评估结果确定的，要了解有关的详细 情况请阅读该资产评估报告。

以上特别事项可能对评估结果产生影响，请报告使用者予以关

注。

十二、评估报告使用限制说明

1、本评估报告仅为沈阳机床（集团）有限责任公司拟出售其所 持有的沈阳机床银丰铸造有限公司国有股权提供价值参考，不得用于 其他任何目的。本报告的评估结果不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证，也不承担有关当事人决策的责任。

2、本评估结论仅供委托方以及本报告载明的其他使用者为本评 估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用，评估报告书的使用权 归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不能随意向他人提供或 公开。

3、未征得本公司的同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于 公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

4、本报告是以评估基准日评估对象的现时情况和内外部条件作 为基础，反映评估对象在本次评估目的下，公开市场原则确定的公允 市价。没有考虑到将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易 方可能追加付出的价格等对其评估价的影响，也未考虑国家宏观经济 政策发生变化以及遇有自然力和不可抗力对资产价格的影响。当前述 条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结 果一般会失效。

5、本评估报告的成立前提为：①资产占有方的有关法律性文件 和被评估资产有关的资料是真实的、完整的；②被评估资产占有单位 公司所提供的评估基准日的会计报表的编制符合《企业会计制度》；

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沈阳机床（集团）有限责任公司拟出售股权项目 资产评估报告书·正文

③评估目的所涉及的经济行为经有关行政管理部门或股东大会或董 事会等管理部门批准。

• 6、本评估报告仅为评估对象的价值进行估算并发表专业意见，

不得作为评估对象法律权属的确认依据。

• 7、按现行规定，本评估报告有效期为一年，即2008 年8 月31

• 日至2009 年8 月30 日止。

• 8、其他由于评估程序受限造成的评估报告的使用限制。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期：2008 年9 月23 日。

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（此页无正文）

法定代表人：

签字注册资产评估师：

签字注册资产评估师：

辽宁元正资产评估有限公司

2008 年9 月23 日

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沈阳机床（集团）有限责任公司拟出售股权项目 资产评估报告书·正文

附件：

• 1、委托方、资产占有方法人营业执照；

• 2、企业产权证明文件；

• 3、委托方、资产占有方承诺函；

• 4、资产评估机构承诺函；

• 5、资产评估机构资格证书复印件；

• 6、资产评估机构营业执照复印件；

• 7、参加本项目评估的人员名单及其资格证书复印件；

• 8、资产清查评估明细表

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