SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Audit Report / Information 2002

Jan 9, 2002

关于沈阳机床股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告

一 释义 除非另有说明 下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下 沈阳机床 股份公司 指沈阳机床股份有限公司 集团公司 指沈阳机床 集团 有限责任公司 深交所 指深圳证券交易所 本次关联交易 指沈阳机床 集团 有限责任公司以其所属的沈阳车床厂 沈阳自动机 床厂二家企业和大板厂在建工程等资产置换沈阳机床股份有限公司对沈阳机床集团有限责任 公司的应收款

关联交易方 指沈阳机床股份有限公司 沈阳机床 集团 有限责任公司 元 指人民币元 本财务顾问 报告人 指蔚深证券有限责任公司 本报告 指本独立财务顾问报告 二 序言

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

受沈阳机床的委托 蔚深证券有限责任公司承担本次关联交易的独立财务顾问 就本次 关联交易发表独立财务顾问意见 本报告根据 公司法 证券法 深圳证券交易所股票 上市规则 2001 年修订本 等相关法律 法规以及交易有关各方提供的董事会决议 监事 会决议 资产置换协议书 国有资产管理部门的确认文件等相关资料制作 本财务顾问以 勤勉 尽职的态度 本着独立 客观 公正的原则发表独立的财务顾问意见 旨在对本次关 联交易作出独立 客观 公正的评价 同时 报告人特作如下声明

一 本报告所依据的资料由股份公司 集团公司及与本次资产转让相关的中介机构提 供 并由其对所提供资料的真实性 准确性 完整性和无重大遗漏负责 对此 股份公司董 事会已向本财务顾问承诺保证所提供的资料的全面 准确和真实 并对可能导致本报告所载 的陈述失实或产生误导的重大遗漏负责

二 本报告所发表的意见以上述资料为合理的依据和基准 并假设交易的各 方当事人全面履行交易协议

三 报告人提醒投资者注意 本报告仅对本次关联交易的公平性发表意见 不构成对 沈阳机床的任何投资建议和意见 对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资决策可能产 生的风险 报告人不承担任何责任 四 报告人提请投资者认真阅读沈阳机床董事会发布的关于本次关联交易的公告 三 关联交易各方的有关情况及相互关系 一 双方的有关情况及相互关系 1 沈阳机床

1 基本情况 法定中文名称 沈阳机床股份有限公司 法定英文名称 SHENYANG MACHINE TOOL CO.LTD 注册地址 沈阳市铁西区北二东路 10 1 号 法定代表人 姚俊喜 注册资本 人民币 34,092 万元 企业类型 股份有限公司 2 公司简介 沈阳机床股份有限公司是由原沈阳第一机床厂 中捷友谊厂 辽宁精密仪器厂三家共 同发起 于 1993 年 5 月经沈阳市经济体制改革委员会沈体改 [1992]31 号文批准成立的股份

制企业 1996 年 7 月 经中国证券监督管理委员会证监发审字 [1996]112 号文批准 向社会 公开发行人民币普通股股票 5,400 万元 并在深圳证券交易所上市交易 沈阳机床股份有限 公司总资产为 307 526.8 万元 净资产为 93 821.82 万元 3 经营范围 数控机床设备制造 机床制造 机械加工 进出口贸易 持证经营 国内一般商业贸 易 国家专营 专卖 专控除外 批发 零售 代购 代销 代储 代运 经济信息咨询服 务 承包境外机械行业工程及境内国际招标工程 上述境外工程所需的设备 材料 出口 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员

2 沈阳机床 集团 有限责任公司 1 基本情况 法定中文名称 沈阳机床 集团 有限责任公司 注册地址 沈阳市铁西区北二东路 10 1 号 法定代表人 姚俊喜 注册资本 人民币 106,444 万元 企业类型 有限责任公司 2 公司简介 沈阳机床 集团 有限责任公司成立于 1995 年 12 月 下辖沈阳机床股份有限公司等 11 家 控股子公司和沈阳机床厂等 7 家企业 是国家经贸委确定的首批现代企业制度试点的国有大 型企业 其中 沈阳机床是集团公司的龙头企业 经沈阳市人民政府授权 由集团公司行使 其国有股权管理职能 截止 2001 年 6 月 30 日 沈阳机床 集团 有限责任公司总资产为 526 333.99 万元 净资产为 177 976.20 万元

3 主营业务 主要从事机床的制造与销售业务 3 关联关系 沈阳机床 集团 有限责任公司行使对沈阳机床股份有限公司的国有股权管理职能 四 本次交易的主要内容 一 本次交易的一般原则 1 遵守相关法律 法规 政策及有关规定 2 公开 公平 公正 合理

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

• 3 诚实信用 协商一致

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 5] intentionally omitted <==

4 维护股份公司股东利益 二 本次交易标的情况 根据交易双方签署的 资产置换协议书 本次交易的标的为集团公司所属的实物资产 集团公司所属的所属的沈阳车床厂 沈阳自动机床厂二家企业和大板厂在建工程等资产 其 中 沈阳车床厂属法人单位 主要经营范围为机床制造 机械加工等 主要产品有普通车床 和六角车床等产品 根据北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字 [2001] 第 003 号 资产评估报告书 截止 2001 年 10 月 31 日 沈阳车床厂总资产为 7,703.76 万元 净资 产为 3,630.67 万元 沈阳自动机床厂属法人单位 主要经营范围为机床制造 机械加工等 主要从事多轴自动机床 自动线以及专用数控机床等产品 根据北京龙源智博资产评估有限 责任公司龙源智博评报字 [2001] 第 003 号 资产评估报告书 截止 2001 年 10 月 31 日 沈 阳自动机床厂总资产为 2,999.92 万元 净资产为 1,254 万元 大板厂在建工程系集团公司在 九五初期建的厂房 , 占地 13 万平方米 , 根据北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评 报字 [2001] 第 003 号 资产评估报告书 截止 2001 年 10 月 31 日 大板厂在建工程帐面净 资产为 11,666.55 万元 此次清偿债务进入本公司后 , 可为股份公司扩大数控车床 车削中心

装配面积提供极大的空间

本次评估的评估基准日为 2001 年 10 月 31 日 上述资产的评估价值已得到沈阳市国有资产管理局沈资评确字 [2001]398 号 关于对沈 阳机床 集团 有限责任公司部分资产出售资产评估项目合规性审核意见的函 文件的确认 三 本次交易的动因 本次关联交易的目的主要是

1 加强管理 解决股份公司对集团公司的应收款问题 根据 沈阳机床股份有限公司关于中国证监会沈阳证管办巡检意见的整改报告 目 前 公司关联方沈阳机床 集团 有限责任公司占用股份公司 272,879,917.44 元 其中商品 交易占用资金 203,773,903.30 元 而此次交易沈阳机床集团有限责任公司以其所属的沈阳车 床厂 沈阳自动机床厂二家企业和大板厂在建工程等资产抵偿沈阳机床股份有限公司对沈阳 机床 集团 有限责任公司的应收款 解决股份公司对集团公司的应收款问题 有利于公司 的长远发展

2 调整公司产业结构 增强公司可持续发展能力 沈阳车床厂和沈阳自动车床厂进入股份公司 可以进一步扩张生产能力 增加产品品种 而 大板厂在建工程进入本公司后 , 可为股份公司扩大数控车床 车削中心装配面积提供极大的空 间 有利于公司实现建立数控机床开发制造基地的宏伟目标 四 本次交易的定价原则 根据股份公司与集团公司签署的 资产置换协议书 本次交易的价格以具有证券从业 资格的资产评估机构出具的并经国有资产主管部门确认批准的资产评估报告的评估价值为 准

五 沈阳机床与关联方 三分开 情况 在此次收购以前 沈阳机床与集团公司已经实现了人员 资产 财务方面的 三分开 有关情况如下 一 人员方面 股份公司在劳动 人事及工资管理等方面是独立的 经理 副经理等 高级管理人员在本公司领取薪金 二 资产方面 股份公司建立了独立的生产体系 辅助生产系统和配套设施 股份公 司自主销售公司产品 三 财务方面 股份公司设立了独立的财务部门 并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度 独立在银行开户 独立依法照章纳税 股份公司董事会已作出承诺 本公司收购完成后 将按照有关法律 法规和规章 政 策的要求 进一步规范运作 健全公司法人治理结构 根据三分开的原则及时完成相关资产 的产权变更手续 将该相关资产纳入本公司的财务 生产体系之内 六 关于同业竞争

根据股份公司作出的承诺 为了避免集团公司及其下属公司与股份公司的同业竞争 集 团公司及其下属公司今后不直接或间接经营 参与任何与本次交易完成后的股份公司产生同 业竞争的业务

股份公司董事会也向广大非关联股东承诺 本次交易完成后 确保公司的独立性 确保 非关联股东的利益不受侵犯 七 独立财务顾问的意见 一 基本假设 本报告对本次交易事项发表意见 是建立在下列假设前提之上的 1 本报告所依据的资料具备真实性 准确性 完整性和及时性 2 本次资产交易实施过程不存在其他障碍 能够如期完成

• 3 国家及证券监管主管部门现行有关法律 法规和政策无重大变化 4 社会政治经济形势良好 市场状况无重大变化

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 5] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

• 5 交易双方无重大变化 其中股份公司的内部基本制度 管理层及外部经营环境无重

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

大变化

==> picture [11 x 6] intentionally omitted <==

• 6 股份公司经营决策不出现重大失误

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 5] intentionally omitted <==

• 7 与本次资产交易相关的 资产评估报告书 所依据的假设前提成立

==> picture [11 x 5] intentionally omitted <==

• 8 无其他不可抗力因素造成的重大不利影响 二 对本次收购事项的评价

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

• 1 合法性

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

• (1) 此次关联交易已获得集团公司董事会的批准

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 5] intentionally omitted <==

• (2) 此次关联交易已获得股份公司董事会的批准

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 5] intentionally omitted <==

• (3) 股份公司与集团公司签署了 资产转让协议书

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 9] intentionally omitted <==

(4) 具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司已对此次收购的资产出具了 资产评估报告书 上述资产的评估价值已得到沈阳市国有资产管理局沈资评确字 [2001]398 号 关于对沈阳机床 集团 有限责任公司部分资产出售资产评估项目合规性审核意见的函 文件的确认

(5) 股份公司按照有关信息披露的规则和要求 进行了相关信息披露 (6) 根据股份公司的承诺 本次交易所涉及的资产不存在被质押 抵押 留置或其他重大 争议的情况

• 2 公平性

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

(1) 在讨论此次关联交易的三届三次董事会会议上 股份公司董事长姚俊喜先生因代表 集团公司属关联自然人 没有参加表决

(2) 本次交易事项为股份公司与集团公司之间的关联交易 该议案已经股份公司董事会决 议通过并将提请 2002 年 1 月 15 日召开的 2001 年第一次临时股东大会审议和表决 关联股 东集团公司将在股东大会的表决中回避表决 (3) 分析本次资产置换协议 其交易价格能够客观反映所收购资产的公允价值 交易行为 是公正 公平的 交易完成后不但能调整公司产业结构 增强公司可持续发展能力 而且能 够减少集团公司对股份公司的欠款 为股份公司的未来发展打下良好的基础 符合股份公司 及全体股东的利益

(4) 股份公司已按照有关法律 法规的规定 对本次交易进行了公开信息披露 维护了股 份公司非关联股东 尤其是中小股东的利益

八 提请投资者注意的问题

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

一 本次关联交易涉及金额较大 尚需经股份公司临时股东大会表决通过方可实施 二 投资者应认真阅读股份公司董事会发布的关于本次交易的公告和与本次交易相关

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 9] intentionally omitted <==

的资产评估报告

==> picture [12 x 5] intentionally omitted <==

三 我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段 投资的收益与风险并存 广大投 资者应正视这种关系 进行理性投资 四 本次交易完成后 可能引起二级市场中股份公司的股票价格的波动 投资者应予

以重视

九 备查文件 一 集团公司董事会决议 二 股份公司三届三次董事会决议 三 股份公司三届三次监事会决议 四 股份公司与集团公司签署的 资产置换协议书

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 9] intentionally omitted <==

• 五 北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的 资产评估报告书 六 沈阳市国有资产管理局出具的 关于对沈阳机床 集团 有限责任公司部分资产

• 出售资产评估项目合规性审核意见的函 文件的确认

• 七 股份公司董事会承诺文件

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 5] intentionally omitted <==

• 1 对向财务顾问提供的资料的全面 准确和真实性及可能导致本财务顾问报告所载的

• 陈述失实或产生误导的重大遗漏负责的承诺书

• 2 保证此次交易完成后 关联方不存在同业竞争及不从事新的将构成同业竞争的投资

• 活动和关联交易的承诺书

• 3 此次交易完成后 股份公司与关联方在人员 资产 财务上分开及具体实施方案的

• 承诺书

• 4 此次交易事项将不损害非关联股东利益的承诺书

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 5] intentionally omitted <==

• 5 此次交易所涉及的资产不存在被质押 抵押 留置或其他重大争议的情况的承诺书

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

蔚深证券有限责任公司 二零零二年一月八日

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 11] intentionally omitted <==

资产评估报告书摘要

[龙源智博评报字 2001 第003 号] 北京龙源智博资产评估有限责任公司接受沈阳机床 集团 有限责任公司的委托 根据 国家有关资产评估的规定 本着客观 独立 公正的评估原则 采用科学的评估方法 对沈 阳机床 集团 有限责任公司拟出售部分资产进行了评估 对委估资产于2001 年10 月31 日所表现的市场价值作出了公允反映 评估结果如下

资产评估结果汇总表

		评估基准日 2001 年10	评估基准日 2001 年10	评估基准日 2001 年10		月31 日
资产占有单位名称		沈阳机床 集团		有限责任公司			金额 人民币万元
项 目		帐面价值 调整后帐面值			评估价值		增减值 增值率%
流动资产
长期投资		2,693.07		2,691.75		4,884.71	2,192.96	81.47
固定资产		16,209.42		16,209.42	11,666.55		-4,542.87	-28.03
其中 在建工程
建 筑 物		9,888.92		9,888.92		8,359.34	-1,529.58	-15.47
设 备		6,320.50		6,320.50		3,307.21	-3,013.29	-47.67
无形资产
其中 土地使用权
其他资产
资产总计		18,902.48		18,901.17	16,551.26		-2,349.91	-12.43
流动负债
长期负债
负债总计
净 资 产
截止评估基准日2001 年10 月31 日 沈阳机床						集团 有限责任公司拟出售资产 资
产帐面价值18,902.48 万元 调整后帐面值18,901.17						评估值16,551.26 万元		增值率为
-12.43%其中固定资产帐面值16,209.42 万元 调整后帐面值16,209.42 万元								评估值
11,666.55 万元	增值率为-28.03%			长期股权投资帐面值2,693.07 万元 调整后帐面值
2,691.75 万元	评估值4,884.71 万元			增值率为81.47% 评估结论详细情况见评估明细表
以上内容摘自资产评估报告书			欲了解本评估项目的全面情况				应认真阅读资产评估报
告书全文

评估机构名称 北京龙源智博资产评估有限责任公司 评估机构法定代表人 黄锦辉 签字注册评估师 靳玉荣 签字注册评估师 张云鸿

北京龙源智博资产评估有限责任公司 2001 年12 月20 日