关于苏州新锐合金工具股份有限公司

2025年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明

客诚专字[2026]210Z0171号

上海证券交易所：

贵所关于《关于苏州新锐合金工具股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）收悉。对问询函所提问题，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“年审会计师”）对苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”、“公司”）相关资料进行了专项核查。

现就《问询函》提出的有关问题向贵所回复如下（本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致，除特别注明外，以下金额单位为人民币万元）：

问题一、关于对外投资

年报及前期信息披露显示：（1）2025年公司收购智利Drillco100%股权、DrillersWorld80%股权、德锐宝100%股权；（2）截至2025年末，公司非同控收购的子公司有21家，商誉余额2.66亿元，同比增长 90.28% ，占净资产 10.25% ，未计提商誉减值准备；截至2026年一季度末，商誉余额增至3.29亿元，占净资产比例增至 11.23% ；（3）公司通过澳洲新锐向自然人Paul提供借款100万澳元，用于共同投资并购DrillersWorld，澳洲新锐出资400万澳元、Paul出资100万澳元，Paul就前述借款与澳洲新锐约定年利率 5.5% 、借款期限10年；（4）公司于2025年10月28日处置新锐竞科 50.99% 股权，处置对价1,500万元，并确认投资损失约1,474万元；（5）2026年1月，公司公告使用7,840万元募集资金收购富邦工具 70% 股权；2月公告拟用7亿元收购慧联电子 70% 股权，预计新增商誉约3.85亿元。

请公司：（1）补充 Drillco、DrillersWorld、德锐宝相关商誉的计算过程，说明相关交易估值参数的选取方法和关键假设，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，分析商誉确认计量是否充分准确；（2）说明各并购标的投后整合进展、实际经营情况与收购时预期是否一致，商誉资产组减值测试的具体情况，包括减值测试过程、关键参数的确定依据及审慎性，说明 2025 年度未计提商誉减值的合理性；（3）说明通过澳洲新锐向自然人 Paul 提供借款、共同参与 DrillersWorld 并购的商业背景及交易必要性，是否具备合理商业逻辑，核查并披露自然人 Paul 的基本背景，说明其与公司、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或其他未披露的协议、利益安排及潜在利益输送情形；（4）说明转让新锐竞科的背景、原因、交易对象、交易价格、定价依据及公允性、条款安排及转让款的实际收取情况，并说明短期内将前期收购标的折价出售的合理性，前期股权收购价款的用途和最终流向，是否存在损害公司利益的情形；（5）说明 2026 年继续推进富邦工具、慧联电子两项收购的估值方法，说明业绩承诺可实现性，分析新增商誉对公司后续盈利质量的影响。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）补充 Drillco、DrillersWorld、德锐宝相关商誉的计算过程，说明相关交易估值参数的选取方法和关键假设，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，分析商誉确认计量是否充分准确；

公司根据《企业会计准则第20号——企业合并》中相关规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

1、公司收购 Drillco、DrillersWorld、德锐宝相关商誉的计算过程如下：

单位：万元

项目	智利 Drillco	DrillersWorld	德锐宝
合并日账面净资产①	10,156.61	1,547.40	589.01
评估基准日评估增值的存货、固定资产、无	7,736.30	0.00	3.78

项目	智利 Drillco	DrillersWorld	德锐宝
形资产等在合并日的增值额②^{注}
公司合并口径按照评估基准日评估值持续计算的合并日可辨认净资产公允价值③=①+②	17,892.92	1,547.40	592.79
本公司持有标的公司股权比例④	100.00%	80.00%	100.00%
取得的可辨认净资产公允价值份额⑤=③*④	17,892.92	1,237.92	592.79
合并成本⑥（现金）	29,633.33	1,810.80	900.00
商誉⑦=⑥-⑤	11,740.41	572.88	307.21

注：智利 Drillco 评估增值额参考厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估估值字（2026）8610001 号《估值报告》；Drillers World 账面净资产未增值（资产相对简单，未做专门评估，直接使用合并日净资产作为评估值）；德锐宝评估增值额参考无锡市衡业土地房地产资产评估咨询有限公司出具的锡衡业评报字(2025)第 Z0704 号《资产评估报告》。

2、相关交易估值参数的选取方法和关键假设，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，分析商誉确认计量是否充分准确

相关交易估值参数的选取方法和关键假设	智利 Drillco	DrillersWorld	德锐宝
评估目的	确认智利 Drillco 100.00%股权的购买日可辨认净资产公允价值	确认 DrillersWorld 80.00%股权的购买日可辨认净资产公允价值	确认德锐宝 100.00%股权的购买日可辨认净资产公允价值
评估报告	厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估估值字（2026）8610001 号《估值报告》	不适用	无锡市衡业土地房地产资产评估咨询有限公司出具的锡衡业评报字(2025)第Z0704 号《资产评估报告》
评估基准日	2025-1-31	2025-3-31	2025-5-31
评估方法	固定资产、土地：市场法；设备类固定资产：成本法；商标权和专利权：收益法；其他无形资产：市场法；	直接用账面值做评估价	设备、存货：参考市场价值
收入增长率	单项资产评估，不适用	不适用	成本法评估，不适用
毛利率	单项资产评估，不适用	不适用	成本法评估，不适用
费用率	单项资产评估，不适用	不适用	成本法评估，不适用
折现率	单项资产评估，不适用	不适用	成本法评估，不适用

公司对于智利 Drillco 和德锐宝评估的目的是确认这两个标的评估基准日的各项可辨认资产及负债的公允价值，为公司合并对价分摊提供价值参考意见。基于以上的特定目的，依照《以财务报告为目的的评估指南》及企业会计准则有关企业合并和公允价值计量的规定，结合智利 Drillco 和德锐宝各项可辨认资产及负债的具体情况、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，选择资产基础法作为评估方法，具有公允性及合理性。

公司综合考虑 Drillers World 主营贸易业务，且合并时点账面净资产规模偏低，资产构成以货币资金、存货、应收款项等流动资产为主，本次未单独开展资产评估，参照其账面价值认定合并日可辨认净资产公允价值。

综上所述，公司采用合理估值方法确定被购买方可辨认净资产的购买日公允价值，按照会计准则的规定，以合并成本减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额作为商誉，商誉的初始确认计量充分、准确。

（二）说明各并购标的投后整合进展、实际经营情况与收购时预期是否一致，商誉资产组减值测试的具体情况，包括减值测试过程、关键参数的确定依据及审慎性，说明 2025 年度未计提商誉减值的合理性；

1、各并购标的投后整合进展、实际经营情况与收购时预期是否一致

（1）公司主要对外投资并取得标的公司控股权的情况以及投后整合进展列示如下：

序号	标的公司	主营业务	并购时间	持股比例	投后整合进展
1	澳洲 AMS	从事凿岩工具及配套产品的销售	2016年9月	91.00%	公司完成澳洲 AMS 并购后，稳步推进投后整合工作，持股比例逐步增加，由 51% 增至 70%，最后增至 91%，公司实行董事会治理下授权经营、财务集中管控的投后管理模式，股权转让方已退出公司实际经营，目前由在矿业行业深耕多年的职业经理人负责运营，保障整合工作规范有序、高效落地。公司统筹整合海内外市场渠道，协同拓展海内外销售业务，全面释放产业并购协同价值。
2	株洲韦凯	从事数控刀片等切削工具的研发、生产和销售	2022年1月	85.5222%	公司完成株洲韦凯并购后，公司实行董事会治理下授权经营，保持原有经营团队稳定，同时选派财务负责人，为推进切削工具板块快速发展，公司对株洲韦凯持股比例由 66.3604% 增加至 85.5222%。业务端，公司统筹实施碳化钨粉等原材料集中采购，实现降本增效；赋能株洲韦凯国际销售体系建设，开拓国际市场

序号	标的公司	主营业务	并购时间	持股比例	投后整合进展
					场；通过资金支持，先后采购多台进口先进生产设备，提升关键工序的生产技术。
3	新锐惠沣	从事顶锤式凿岩钎具等凿岩工具的研发、生产与销售	2022年8月	81.74%	公司完成新锐惠沣并购后，持股比例由51.0005%逐步增至81.74%，公司对新锐惠沣实行董事会治理下授权经营、财务集中管控的投后管理模式，公司选派母公司具备丰富凿岩工具的负责人担任总经理，保障整合工作规范有序、高效落地。同时，业务端持续推动资源互补，依托公司自产矿用合金硬质合金产品，对接新锐惠沣用料需求，有效提升生产运营效率，在国际渠道拓展方面，充分利用公司成熟的海外凿岩工具销售渠道，开拓新锐惠沣的海外销售市场。
4	江仪股份	从事石油钻采仪器仪表的研发、生产和销售，提供石油设备服务	2022年12月	46.78%	公司完成江仪股份并购后，公司实行董事会治理下授权经营、财务集中管控的投后管理模式，鉴于原管理层团队大多已接近适龄退休，为提升团队积极性及推动江仪股份快速发展，经董事会提名，选聘新任总经理，组建管理班子，并为江仪股份未来新产品、新市场制定战略规划。业务端，充分联动公司积累的石油体系客户资源等，持续推动营销体系深度融合。
5	锑玛工具	从事非标准制式硬质合金刀具研发、生产和销售	2024年5月	66.7198%	公司完成锑玛工具并购后，公司实行董事会治理下授权经营、财务集中管控的投后管理模式。业务端持续推动技术、生产、营销体系深度融合、资源互补，公司以自产硬质合金棒材产品向锑玛工具供给原材料用料需求，同时，锑玛工具为公司凿岩工具生产提供刀具整包综合服务，有效提升生产运营效率、实现降本增效。
6	智利Drillco	从事凿岩工具的研发、生产及销售	2025年2月	100.00%	智利Drillco已完成主要负责人选聘，核心经营管理团队保持稳定，公司推动双方业务团队深度实地交流融合，加强了对智利Drillco在秘鲁及美国等地的子公司销售渠道的直接管理。
7	Drillers World	从事凿岩配套产品的销售	2025年4月	80.00%	公司委派多数董事进入董事会，完成财务管控体系搭建，在保留原有经营团队运营自主性基础上，推动其与澳洲AMS业务板块深化销售协同与服务联动，进一步拓宽公司澳洲区域市场服务覆盖面与本地化运营能力。
8	德锐宝	从事顶锤式凿岩钎具钎头产品的研发、生产与销售	2025年6月	100.00%	双方在顶锤式钻具领域的技术联动、市场渠道协同方面成效显著，新锐惠沣充分吸纳整合德锐宝在钎头产品领域的研发技术与工艺经验，全面提升公司顶锤式钻具整体研发实力，同时赋能其拓展境内外市场资源，同步完善内部经营管控与规范化治理，实现业务协同与管理提质双向发力

（2）公司在并购标的公司时，未形成具体的预期金额，现将标的公司2025年实际经营情况与并购前一年经营情况对比情况如下：

标的公司	主要经营指标	收购时点	并购前一年经营情况	2025 年实际经营情况	年复合增长率
澳洲 AMS	营业收入（万澳元）^{注1}	2016 年 9 月	2,663.00	8,308.20	12.05%
	利润总额（万澳元）^{注1}		625.70	1,795.18	11.12%
江仪股份	营业收入（万元）	2022 年 12 月	13,609.38	16,531.30	4.98%
	归母净利润（万元）		2,147.75	3,252.82	10.94%
株洲韦凯	营业收入（万元）	2022 年 1 月	4,991.54	20,417.35	42.21%
	归母净利润（万元）		998.81	3,728.06	39.00%
新锐惠洋	营业收入（万元）	2022 年 8 月	4,979.30	10,976.66	21.85%
	归母净利润（万元）		676.49	1,135.80	13.83%
锑玛工具	营业收入（万元）	2024 年 5 月	12,474.00	15,618.84	11.90%
	归母净利润（万元）		526.57	1,242.01	53.58%
智利 Drillco	营业收入（万美元）	2025 年 2 月	4,026.70	4,259.33	5.78%
	归母净利润（万美元）		42.00	150.25	257.74%
Drillers World	营业收入（万澳元）	2025 年 4 月	805.10	942.05	17.01%
	归母净利润（万澳元）		17.97	62.37	247.08%
德锐宝	营业收入（万元）	2025 年 6 月	1,697.22	1,600.02	-5.73%
	归母净利润（万元）		64.39	140.64	118.42%

注 1：澳洲 AMS 并购前一年（2015 年）经营情况为 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日（澳大利亚 2015 年财政年度）数据。

公司完成对上述标的公司收购后，推进多方面整合工作，加快实现生产端、渠道端一体化。公司通过内部高效沟通，提高整体业务响应能力，并依托国内的生产优势进行降本增效，标的公司在收购后，经营业绩实现了良好的发展，营业收入和归母净利润呈现出持续上涨态势，盈利能力较高。

2、商誉资产组减值测试的具体情况，包括减值测试过程、关键参数的确定依据及审慎性，说明 2025 年度未计提商誉减值的合理性

（1）澳洲 AMS

1）首先分析判断是否存在减值迹象

根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，澳洲 AMS 的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。

2）确定包含商誉的资产组的账面价值

澳洲 AMS 包含商誉的资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：

单位：万元

项目	账面价值	加：PPA摊余值	资产组价值
固定资产	381.98	0.00	381.98
无形资产	19.12	0.00	19.12
长期待摊费用	0.85	0.00	0.85
资产组金额小计	401.95	0.00	401.95
加：全部商誉	9,774.52		9,774.52
包含商誉的资产组金额小计	10,176.47	0.00	10,176.47

2025年包含商誉的资产组范围与历史年度商誉减值测试资产组范围一致，均为澳洲AMS的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。

3）编制未来年度盈利预测

澳洲 AMS 主营矿业工程技术服务、矿山配套设备供应及矿产开采相关综合解决方案，具备专业技术研发与现场实操服务能力。公司业务聚焦矿山勘探、采掘运维、选矿配套及矿区运维全链条领域，是矿业领域核心配套服务商，广泛应用于金属矿产、非金属矿产等各类矿山开采与加工场景。企业依托成熟行业经验与专业技术体系，服务标准及项目实操能力对标国际头部同行，综合服务性价比优势突出，主打本土化落地服务实现海外同类业务替代。依托行业资源与专业服务优势，秉持精细化、定制化经营发展思路，深度合作各类大中型矿业开发企业，

业务深耕澳洲本土市场，同时积极布局非洲、欧洲等海外矿业热门市场，整体经营发展态势稳健向好。

本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合海外市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。

4）预计未来现金流的估算

在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：

①折旧及摊销

预测期的资产组的折旧、摊销预测，主要根据基准日资产组折旧摊销的金额进行预测。

②资本性支出

预测期内公司经营规模、产能水平及业务结构保持稳定，无新增产能及扩张性资本投入，未来资本性支出仅用于存量资产到期更新替换的维持性投入，以弥补固定资产、无形资产当期正常损耗，因此未来年度资本性支出金额与当期折旧摊销金额保持一致，企业整体资产规模维持平稳状态。

③营运资金增加额

营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。

5）计算预计未来现金净流量的现值

①税前折现率

本次采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率。具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。经测算，税前折现率为 19.84%。主要参数取值如下：

a. 无风险报酬率，取2025年12月31日澳大利亚十年期国债的到期收益率为 4.76%。

b. β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Capital IQ资讯系统查询了3家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：

证券代码	证券简称	无财务杠杆β值
GMD.AX	GENESIS MINERALS	0.7274
ALK.AX	ALKANE RESOURCES	1.2065
PRU.AX	PERSEUS MINING	0.6551
算术平均值		0.8630

c. 市场风险溢价

市场风险溢价也称为股权超额风险回报率（ERP），对于企业主要经营业务在境外的项目，结合Aswath Damodara的估值理论，可以采用对成熟市场的市场风险溢价调整的方法确定目标国家的市场风险溢价。对部分新兴市场国家地区在没有历史数据计算市场风险溢价和没有违约利差计算债务成本时，也可以从成熟市场的市场风险溢价着手，推导出新兴市场国家地区的市场风险溢价的合理近似值，本次澳大利亚市场风险溢价为 4.31%。

d. 企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为 5.88%。

e. 债务资本成本基于资产组所在企业所处地区在基准日的贷款利率，确定为 3.60%。

f. 财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为 5.36%。

②现金流折现

采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为 51,514.76 万元。

③期初营运资金

由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为 16,667.50 万元。

④计算结果

预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=51,514.76-16,667.50=34,847.26万元（取整到百位）。

6）商誉减值测试结论

在基准日 2025 年 12 月 31 日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为 34,847.26 万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值 10,176.47 万元。由此可以推断新锐股份合并澳洲 AMS 时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：

单位：万元

项目	金额
预计未来净现金流的现值	34,847.26
包含商誉资产组的账面价值	10,176.47

因此，通过分析和判断，未发现澳洲 AMS 的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。

（2）株洲韦凯

1）首先分析判断是否存在减值迹象

根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，株洲韦凯的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。

2）确定包含商誉的资产组的账面价值

株洲韦凯包含商誉的资产组包括固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：

单位：万元

项目	账面价值	加：PPA摊余值	资产组价值
固定资产	15,194.62	245.83	15,440.45
在建工程	4,413.29		4,413.29
无形资产	2,253.22	100.89	2,354.11
其他非流动资产	2,640.34		2,640.34
资产组金额小计	24,501.46	346.72	24,848.18
加：全部商誉	6,909.24		6,909.24
包含商誉的资产组金额小计	31,410.71	346.72	31,757.43

2025年包含商誉的资产组范围与历史年度商誉减值测试资产组范围一致，均为株洲韦凯的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。

3）编制未来年度盈利预测

株洲韦凯主要从事数控刀片的生产销售，具有自主研发能力。企业生产的可转换刀片（俗称“数控刀片”），属于钨的深加工产品，主要用于金属切削，为金属加工行业提供“工业牙齿”。产品主要用于钢件加工、铸件加工、不锈钢加工、通用加工及高温合金材料（难加工材料）加工。

企业基于自有核心技术，产品质量较好，技术性能接近国际一线品牌，具有性价比优势，主要用于替代进口。同时利用自身技术优势，走专业化、差异化服务路线，广泛服务于大中型金属加工企业，销售区域覆盖长三角、珠三角、西南、

东北等全国多地，同时，开拓了南美、中东、亚洲、欧洲等海外市场，经营情况较好。

4）预计未来现金流的估算

在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：

①折旧及摊销

预测期的资产组的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。

②资本性支出

资本性支出是包含商誉的资产组用于购建经营性长期资产的支出金额。资本性支出的目的，是为了形成、保持或扩大包含商誉的资产组的生产或服务能力。包含商誉的资产组的经营性长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产。

对包含商誉的资产组所在企业未来资本性支出，通过查阅包含商誉的资产组未来重要资本性支出项目涉及的投资计划，并与管理层进行访谈，对资本性支出的可行性进行分析确认。

③营运资金增加额

营运资金是经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本项目采用分项预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，是

指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算营运资金的途径，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。

5）计算预计未来现金净流量的现值

① 税前折现率

a. 无风险报酬率，取2025年12月31日十年期国债的到期收益率为 1.8473%。

b. β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了4家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：

证券代码	证券简称	原始β值	平滑调整后β值	无财务杠杆β值
688059.SH	华锐精密	1.8439	1.5654	1.4364
000657.SZ	中钨高新	1.3769	1.2525	1.1723
300488.SZ	恒锋工具	1.2036	1.1364	1.0730
688308.SH	欧科亿	1.7973	1.5342	1.3129
算术平均值				1.2487

c. 市场风险溢价是市场期望收益率与无风险收益率之差。

基于我国股市波动特征的考虑，我们通过Wind资讯获取了2010年至2025年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。再将各年度市场期望收益率的平均值，作为市场期望收益率。经计算，2010年至2025年市场期望收益率的平均值为 9.74%。

以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限10年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每

年年末的无风险收益率。经计算，2010年至2025年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为 3.12%。

将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为 6.62%。

d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为 1.44%。

e. 债务资本成本是债权人期望的、与其承担风险相匹配的回报率。本次经综合考量资产组的经营风险、市场融资环境、资本结构以及债务的期限结构等因素，确定包含商誉的资产组对应的债务资本成本。本次采用基准日同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%作为企业债务资本成本，该利率为市场化形成的贷款基准利率，能够客观反映企业当前市场融资成本水平，具有合理性与公允性。

f.财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为 11.62%。

②现金流折现

采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为46,581.38万元。

③期初营运资金

由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为9,332.91万元。

④计算结果

预计未来现金净流量的现值 = 预计未来现金流量的折现值 - 基准日初始营运资金 = 46,581.38 - 9,332.91 = 37,248.47万元（取整到百位）。

6）商誉减值测试结论

在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为37,248.47万元，高于基准日包含商誉的

资产组账面值 31,757.43 万元。由此可以推断新锐股份合并株洲韦凯时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：

单位：万元

项目	金额
预计未来净现金流的现值	37,248.47
包含商誉资产组的账面价值	31,757.43

因此，通过分析和判断，未发现株洲韦凯的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。

（3）新锐惠沣

1）首先分析判断是否存在减值迹象

根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，新锐惠沣的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。

2）确定包含商誉的资产组的账面价值

新锐惠沣包含商誉的资产组包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：

单位：万元

项目	账面价值	加：PPA摊余值	资产组价值
固定资产	1,396.64	3.37	1,400.01
在建工程	180.29		180.29
无形资产	3.20	160.03	163.23
长期待摊费用	149.75		149.75
其他非流动资产	141.19		141.19
资产组金额小计	1,871.07	163.40	2,034.46
加：全部商誉	654.85		654.85
包含商誉的资产组金额小计	2,525.92	163.40	2,689.32

2025年包含商誉的资产组范围与历史年度商誉减值测试资产组范围一致，均为新锐惠沣的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。

3）编制未来年度盈利预测

新锐惠沣主要生产顶锤式凿岩钎具，不断以自研材料技术为基础，通过多年的发展，产品结构不断完善和丰富，逐步形成钎杆系列、钎尾系列、钎头系列、连接套系列等四大系列，且主打产品的质量、性能处于国内领先地位，同时也在开发以冲击活塞为代表的液压凿岩机配件。这些产品已广泛应用于国内外基础设施工程施工建设，公路、铁路隧道开凿及边坡支护，大中型露天及井下矿山，采石料场，水电水利工程，国防工程施工等众多领域中的岩石掘进、矿物资源开采、锚杆锚固、石料开采等方面，产品深受国内外客户的好评。近年来产销量逐年稳步上升，夯实了企业的发展根基。

本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合企业发展规划、海外市场发展状况，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。

4）预计未来现金流的估算

在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：

①折旧及摊销

② 资本性支出

资本性支出是包含商誉的资产组用于购建经营性长期资产的支出金额。资本性支出的目的，是为了形成、保持或扩大包含商誉的资产组的生产或服务能力。包含商誉的资产组的经营性长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。

③ 营运资金增加额

5）计算预计未来现金净流量的现值

① 税前折现率

a. 无风险报酬率，取 2025 年 12 月 31 日十年期国债的到期收益率为 1.8473%。

b. β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过 Wind 资讯系统查询了 3 家可比上市公司 2025 年 12 月 31 日的 β 值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆 β 值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的 β 值，具体数据见下表：

证券代码	证券简称	原始β值	平滑调整后β值	无财务杠杆β值
603638.SH	艾迪精密	0.8446	0.8959	0.8195

证券代码	证券简称	原始p值	平滑调整后p值	无财务杠杆p值
300971.SZ	博亚精工	0.9342	0.9559	0.9466
000680.SZ	山推股份	0.4002	0.5982	0.5297
算术平均值				0.7652

c. 市场风险溢价是市场期望收益率与无风险收益率之差。

以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限10年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算，2010年至2025年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为 3.12%。

将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为 6.62%。

d. 企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为 1.56%。

f. 财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为 9.12%。

② 现金流折现

采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为13,761.30万元。

③期初营运资金

由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为5,369.59万元。

④计算结果

预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=13,761.30-5,369.59=8,391.71万元（取整到百位）。

6）商誉减值测试结论

在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为8,391.71万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值2,689.32万元。由此可以推断新锐股份合并新锐惠沣时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：

单位：万元

项目	金额
预计未来净现金流的现值	8,391.71
包含商誉资产组的账面价值	2,689.32

因此，通过分析和判断，未发现新锐惠沣的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。

（4）江仪股份

1）首先分析判断是否存在减值迹象

根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，江仪股份的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。

2）确定包含商誉的资产组的账面价值

江仪股份包含商誉的资产组包括固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：

单位：万元

项目	账面价值	加：PPA摊余值	资产组价值
固定资产	3,545.08	883.56	4,428.65
在建工程	25.61		25.61
无形资产	1,213.48	1,197.45	2,410.93
其他非流动资产	45.97		45.97
资产组金额小计	4,830.14	2,081.01	6,911.16
加：全部商誉	757.36		757.36
包含商誉的资产组金额小计	5,587.50	2,081.01	7,668.51

2025年包含商誉的资产组范围与历史年度商誉减值测试资产组范围一致，均为江仪股份的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。

3）编制未来年度盈利预测

江仪股份下游行业为石油石化行业，专门为石油石化行业提供钻井和开采的专用设备，可向石油石化等行业提供钻（修）井、高（低）压试井、生产测井、量值传递、炼化仪器仪表5大类近百个品种不同规格的产品。

江仪股份主营死绳固定器、钻井仪表等产品，产品严格遵循API 8C标准，自主设计研发能力突出。死绳固定器、钻井仪表两大核心产品，技术实力与市场销量均位居国内行业第一梯队。目前公司重点布局铁钻工、司钻房及配套仪器仪表等新品类，持续丰富产品矩阵。近年来，江仪股份营业收入与净利润保持稳健增长。

本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析行业发展状况，结合企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。

4）预计未来现金流的估算

在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：

① 折旧及摊销

② 资本性支出

③ 营运资金增加额

5）计算预计未来现金净流量的现值

① 税前折现率

本次采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率。具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前

折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。经测算，税前折现率为 12.10%。主要参数取值如下：

a. 无风险报酬率，取2025年12月31日十年期国债的到期收益率为 1.8473%。

b. β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了3家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：

证券代码	证券简称	原始β值	平滑调整后β值	无财务杠杆β值
603800.SH	洪田股份	1.1169	1.0783	1.0265
002278.SZ	神开股份	0.7967	0.8638	0.8440
301158.SZ	德石股份	1.0065	1.0043	1.0039
算术平均值				0.9581

c. 市场风险溢价是市场期望收益率与无风险收益率之差。

将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为 6.62%。

d. 企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为 2.16%。

e. 债务资本成本是债权人期望的、与其承担风险相匹配的回报率。本次经综合考量资产组的经营风险、市场融资环境、资本结构以及债务的期限结构等因素，确定包含商誉的资产组对应的债务资本成本。本次采用基准日同期全国银行间同业拆借中心公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%作为企业债务资本成本，

该利率为市场化形成的贷款基准利率，能够客观反映企业当前市场融资成本水平，具有合理性与公允性。

f. 财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为 3.30%。

② 现金流折现

采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为 37,613.01 万元。

③ 期初营运资金

由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为 12,876.60 万元。

④ 计算结果

预计未来现金净流量的现值 = 预计未来现金流量的折现值 - 基准日初始营运资金 = 37,613.01 - 12,876.60 = 24,736.41 万元（取整到百位）。

6）商誉减值测试结论

在基准日 2025 年 12 月 31 日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为 24,736.41 万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值 7,668.51 万元。由此可以推断新锐股份合并江仪股份时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：

单位：万元

项目	金额
预计未来净现金流的现值	24,736.41
包含商誉资产组的账面价值	7,668.51

因此，通过分析和判断，未发现江仪股份的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。

（5）锑玛工具

1）首先分析判断是否存在减值迹象

根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，锑玛工具的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。

2）确定包含商誉的资产组的账面价值

锑玛工具包含商誉的资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：

单位：万元

项目	账面价值	加：PPA摊余值	资产组价值
固定资产	7,425.94	-137.26	7,288.69
无形资产	175.54	1,186.89	1,362.43
长期待摊费用	14.90		14.90
其他非流动资产	252.27		252.27
资产组金额小计	7,868.65	1,049.64	8,918.28
加：全部商誉	6,418.85		6,418.85
包含商誉的资产组金额小计	14,287.50	1,049.64	15,337.14

2025年包含商誉的资产组范围与历史年度商誉减值测试资产组范围一致，均为锑玛工具的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。

3）编制未来年度盈利预测

锑玛工具主要研发生产各类孔加工刀具，包括钻、铣、铰、螺纹等非标整硬与超硬刀具以及标准刀具，并提供基于刀具应用的整体解决方案、总包服务等。主要服务于汽车、航空航天、医疗、铁路、军工、能源以及其它高端制造业领域等客户。锑玛工具是国内孔系刀具产品覆盖较全面的企业。

锑玛工具高度重视技术创新与生产经验的积累，对产品实行全流程管控，可以全面追溯刀具从设计到成品的全周期制造过程，技术和生产管理水平处于行业较优水平。

锑玛工具在专注产品研发与生产的同时，高度重视产品应用服务体系构建；一是提供刀具整体项目方案设计（前端），涵盖设备选型、刀具配置、工装夹具开发及工艺路线规划等全流程设计服务；二是开展刀具的总包管理服务（后端），主要为加工企业提供刀具外包服务，包括刀具采购、库存管理及全周期刀具管理解决方案。

目前国内高端非标刀具市场中，70%-80%的份额仍由山特维克、伊斯卡等国际知名品牌占据，国内品牌市场机会相对有限。与国际高端刀具品牌相比，锑玛工具的竞争优势主要体现在：产品成本较国外品牌具有显著优势，现场服务响应速度更快，定制化产品交付周期短于国外同类产品。

因此，锑玛工具在高端刀具领域，以自主技术做好产品、做好服务，围绕国产替代进口，进一步深耕国内市场。

同时，为了进一步拓宽市场，锑玛工具将高质量的标准刀具推向海外市场，并带动锑玛全线产品及服务在国际市场的推广。

本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析行业发展状况，结合企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。目前，锑玛工具现有厂房有空余，现有设备利用率不高，新品推广后，将提高资产利用效率，一定程度上会摊薄固定成本，预测期毛利率和净利率会有小幅的上升。预测期毛利率和净利率水平在现有同行业中属于低于行业平均水平。预测期内毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。

4）预计未来现金流的估算

在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：

①折旧及摊销

预测期的资产组的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、

摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。

②资本性支出

③营运资金增加额

5）计算预计未来现金净流量的现值

①税前折现率

a. 无风险报酬率，取2025年12月31日十年期国债的到期收益率为 1.8473%。

b. β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了3家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：

证券代码	证券简称	原始β值	平滑调整后β值	无财务杠杆β值
300441.SZ	鲍斯股份	1.2069	1.1386	1.0922
688028.SH	沃尔德	1.4524	1.3031	1.2819
300488.SZ	恒锋工具	1.2036	1.1364	1.0701
算术平均值				1.1481

c. 市场风险溢价是市场期望收益率与无风险收益率之差。

将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为 6.62%。

d. 企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为 1.80%。

f. 财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为 7.29%。

②现金流折现

采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为 25,567.02 万元。

③期初营运资金

由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为 9,278.11 万元。

④计算结果

预计未来现金净流量的现值 = 预计未来现金流量的折现值 - 基准日初始营运资金 = 25,567.02 - 9,278.11 = 16,288.91 万元（取整到百位）。

6）商誉减值测试结论

在基准日 2025 年 12 月 31 日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为 16,288.91 万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值 15,337.14 万元。由此可以推断新锐股份合并锑玛工具时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：

单位：万元

项目	金额
预计未来净现金流的现值	16,288.91
包含商誉资产组的账面价值	15,337.14

因此，通过分析和判断，未发现锑玛工具的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。

（6）智利 Drillco

1）首先分析判断是否存在减值迹象

根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，智利Drillco的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。

2）确定包含商誉的资产组的账面价值

智利Drillco包含商誉的资产组包括固定资产、无形资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：

单位：千美元

项目	账面价值	加：PPA摊余值	资产组价值
固定资产	2,118.06	1,080.24	3,198.30
无形资产	5,061.00	6,301.31	11,362.31
资产组金额小计	7,179.06	7,381.55	14,560.61
加：全部商誉	16,368.12		16,368.12
包含商誉的资产组金额小计	23,547.18	7,381.55	30,928.73

本次是首次对新锐股份合并智利Drillco所形成的商誉进行减值测试。

3）编制未来年度盈利预测

智利Drillco主要从事凿岩钻探工具的生产销售，具备自主研发制造能力。企业生产的潜孔钻具，属于硬质合金深加工产品，主要用于矿山凿岩钻探，为采矿行业提供核心采掘耗材。产品广泛应用于露天矿山、井下采矿、岩石掘进、工程钻探以及高硬度复杂岩层等恶劣工况开采作业。企业依托自有成熟核心生产技术，产品品质优异，综合性能接近国际一线钻探工具品牌。

公司凭借自身技术积累，走专业化、定制化差异化服务路线，长期服务南美大型矿业企业，深耕智利、秘鲁、巴西等本土矿产市场。同时持续布局海外贸易，开拓非洲、拉美等多国矿产市场，全球化销售网络日趋完善，现阶段企业经营情况良好，业务稳步增长，未来发展前景乐观。

本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合海外市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来

年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。

4）预计未来现金流的估算

在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：

①折旧及摊销

②资本性支出

③营运资金增加额

5）计算预计未来现金净流量的现值

①税前折现率

a. 无风险报酬率，取2025年12月28日智利十年期国债的到期收益率为 5.4000%。

证券代码	证券简称	原始β值	平滑调整后β值	无财务杠杆β值
OM:EPI A	Epiroc AB	1.1417	1.0949	1.0248
OM:SAND	Sandvik AB	1.1782	1.1194	1.0075
NYSE:NOV	NOV Inc.	0.9305	0.9534	0.7197
算术平均值				0.9173

c. 市场风险溢价

市场风险溢价也称为股权超额风险回报率（ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。本次对股权超额风险回报率ERP，根据成熟市场的风险溢价进行调整确定。参照美国著名金融学家Damodaran为代表的观点，国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：市场风险溢价 = 成熟股票市场的基本补偿额 + 国家补偿额。成熟股票市场的基本补偿额，取美国2016-2025年股票与国债的算术平均收益差为 4.23%。根据2025年5月国际评级机构穆迪公布的评级，智利的债务评级为A2。因此，按债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的股票波动率与债券波动率之比，得出智利的国家补偿额为 1.10%。按此测算，基准日对应的市场风险溢价为 5.33%。

d. 企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为 1.92%。

e. 债务资本成本是债权人期望的、与其承担风险相匹配的回报率。本次经综合考量资产组的经营风险、市场融资环境、资本结构以及债务的期限结构等因素。经与企业管理层沟通，目前智利 Drillco 在智利当地的银行借款利率较高，新锐股份正通过其子公司，以 4.7% 的关联方利率向智利 Drillco 提供借款，用以替换其当地银行借款，现阶段智利 Drillco 正逐步归还智利当地银行借款，预测期将统一采用关联方借款利率 4.7% 作为企业债务资本成本，该利率为企业实际借款利率，能够客观反映企业当前融资成本，具有合理性与公允性。

f. 财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为 21.33%。

② 现金流折现

采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为 44,523.12 千美元。

③ 期初营运资金

由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为 12,212.83 千美元。

④ 计算结果

预计未来现金净流量的现值 = 预计未来现金流量的折现值 - 基准日初始营运资金 = 44,523.12 - 12,212.83 = 32,310.29 千美元（取整到十位）。

6）商誉减值测试结论

在基准日 2025 年 12 月 31 日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为 32,310.29 千美元，高于基准日包含商誉的资产组账面值 30,928.73 千美元。根据国家外汇管理局公布的 2025 年 12 月 31 日美元对人民币的汇率 7.0288 进行折算，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为人民币 22,710.26 万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值人民币 21,739.18 万元。

由此可以推断新锐股份合并智利 Drillco 时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：

项目	金额（千美元）	金额（人民币万元）
预计未来净现金流的现值	32,310.29	22,710.26
包含商誉资产组的账面价值	30,928.73	21,739.18

因此，通过分析和判断，未发现智利 Drillco 的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。

（7）Drillers World

1）首先分析判断是否存在减值迹象

根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，Drillers World 的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。

2）确定包含商誉的资产组的账面价值

Drillers World 包含商誉的资产组包括固定资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：

单位：万元

项目	账面价值	加：PPA摊余值	资产组价值
固定资产	108.06	0.00	108.06
资产组金额小计	108.06	0.00	108.06
加：全部商誉	741.76		741.76
包含商誉的资产组金额小计	849.82	0.00	849.82

本次是首次对新锐股份合并 Drillers World 所形成的商誉进行减值测试。

3）编制未来年度盈利预测

Drillers World 主要从事钻井工程设备、岩土勘探耗材及非开挖配套产品的销售与技术服务，具备专业产品适配与方案研发能力。企业经营的钻井钻头、钻杆、螺旋钻具及工程专用耗材，属于工矿岩土领域深加工配套产品，主要用于地质勘

探、桩基隧道与地下管线施工，为岩土工程行业提供核心配套装备。产品主要应用于岩土勘察、市政管线铺设、环保水土治理及复杂地层特殊工程施工场景。企业凭借专业配套与技术服务优势，走专业化、差异化经营路线，广泛服务于工程承包商、岩土咨询企业，业务覆盖澳洲本土核心经济区域；同时积极拓展海外市场，稳步布局全球工程配套领域，整体经营状况良好。

4）预计未来现金流的估算

在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：

①折旧及摊销

预测期的资产组的折旧、摊销预测，主要根据基准日资产组折旧摊销的金额进行预测。

②资本性支出

预测期内公司经营规模、产能水平及业务结构保持稳定，无新增产能及扩张性资本投入，未来资本性支出仅用于存量资产到期更新替换的维持性投入，以弥补固定资产当期正常损耗，因此未来年度资本性支出金额与当期折旧摊销金额保持一致，企业整体资产规模维持平稳状态。

③营运资金增加额

5）计算预计未来现金净流量的现值

① 税前折现率

a. 无风险报酬率，取 2025 年 12 月 31 日澳大利亚十年期国债的到期收益率为 4.76%。

b. β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过 Capital IQ 资讯系统查询了 3 家可比上市公司 2025 年 12 月 31 日的 β 值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆 β 值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的 β 值，具体数据见下表：

证券代码	证券简称	无财务杠杆β值
GMD.AX	GENESIS MINERALS	0.7274
ALK.AX	ALKANE RESOURCES	1.2065
PRU.AX	PERSEUS MINING	0.6551
算术平均值		0.8630

c. 市场风险溢价

市场风险溢价也称为股权超额风险回报率（ERP），对于企业主要经营业务在境外的项目，结合 Aswath Damodara 的估值理论，可以采用对成熟市场的市场风险溢价调整的方法确定目标国家的市场风险溢价。对部分新兴市场国家地区在没有历史数据计算市场风险溢价和没有违约利差计算债务成本时，也可以从成熟市场的市场风险溢价着手，推导出新兴市场国家地区的市场风险溢价的合理近似值，本次澳大利亚市场风险溢价为 4.31%。

d. 企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为 5.40%。

e. 债务资本成本为资产组所在企业所处地区在基准日的贷款利率为 3.60%。

f. 财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为 5.36%。

②现金流折现

采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为 2,676.31 万元。

③期初营运资金

由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为 867.31 万元。

④计算结果

预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=2,676.31-867.31=1,809.00万元（取整到百位）。

6）商誉减值测试结论

在基准日 2025 年 12 月 31 日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为 1,809.00 万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值 849.82 万元。由此可以推断新锐股份合并 Drillers World 时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：

单位：万元

项目	金额
预计未来净现金流的现值	1,809.00
包含商誉资产组的账面价值	849.82

因此，通过分析和判断，未发现 Drillers World 的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。

（8）德锐宝

1）首先分析判断是否存在减值迹象

根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，无锡德锐宝的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。

2）确定包含商誉的资产组的账面价值

无锡德锐宝包含商誉的资产组包括固定资产以及完全商誉。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：

单位：万元

项目	账面价值	加：PPA摊余值	资产组价值
固定资产	93.84	0.00	93.84
资产组金额小计	93.84	0.00	93.84
加：全部商誉	307.21		307.21
包含商誉的资产组金额小计	401.05	0.00	401.05

本次是首次对新锐股份合并无锡德锐宝所形成的商誉进行减值测试。

3）编制未来年度盈利预测

无锡德锐宝是一家专注顶锤式凿岩钎具研发、生产与销售的专精型制造企业。公司主打 DRB（DURABLE）品牌，核心产品涵盖顶锤钻头、六角钻杆、联接套筒、钎尾等全系列凿岩配件，产品规格齐全，广泛应用于矿山开采、隧道掘进、公路铁路、水利基建等岩石钻孔工程。企业采用锻造、精密机加工及真空热处理工艺，产品耐用性强、品质稳定，拥有多项实用新型专利。

依托新锐股份在硬质合金材料、技术、资金及全球营销网络的优势，公司持续优化产品性能、扩大市场布局，产品远销东南亚、中亚、非洲、澳洲、南美等海外市场，凭借高性价比、快速交付的优势，在中小型凿岩钎具细分领域具备良好的市场口碑与发展潜力。

本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。

4）预计未来现金流的估算

在未来年度盈利预测的基础上，采用息税前利润加减影响息税前现金流的因素，得到息税前的预计未来现金流，具体如下：

① 折旧及摊销

预测期的资产组的折旧、摊销预测，主要根据基准日资产组折旧摊销的金额进行预测。

② 资本性支出

③ 营运资金增加额

5）计算预计未来现金净流量的现值

① 税前折现率

a. 无风险报酬率，取2025年12月31日十年期国债的到期收益率为 1.8473%。

b. β系数根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了3家可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得无财务杠杆β值，经算术平均后的值作为资产组折现率所用的β值，具体数据见下表：

证券代码	证券简称	无财务杠杆β值
001360.SZ	南矿集团	0.9273
300837.SZ	浙矿股份	0.8846
600980.SH	北矿科技	0.7760
算术平均值		0.8626

c. 市场风险溢价是市场期望收益率与无风险收益率之差。

将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为 6.62% 。

d. 企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为 3.60% 。

f. 财务杠杆选取基准日可比公司资本结构的平均值，为 4.27% 。

②现金流折现

采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为1,646.17万元。

③期初营运资金

由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为699.93万元。

④计算结果

预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=1,646.17- 699.93 = 946.24 万元（取整到百位）。

6）商誉减值测试结论

在基准日2025年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为946.24万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值401.05万元。由此可以推断新锐股份合并无锡德锐宝时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：

单位：万元

项目	金额
预计未来净现金流的现值	946.24
包含商誉资产组的账面价值	401.05

因此，通过分析和判断，未发现无锡德锐宝的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。

（三）说明通过澳洲新锐向自然人Paul提供借款、共同参与DrillersWorld并购的商业背景及交易必要性，是否具备合理商业逻辑，核查并披露自然人Paul的基本背景，说明其与公司、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或其他未披露的协议、利益安排及潜在利益输送情形；

1、通过澳洲新锐向自然人 Paul 提供借款、共同参与 DrillersWorld 并购的商业背景及交易必要性

本次并购 DrillersWorld 旨在完善公司澳洲区域工程耗材服务网络，提升全域市场覆盖与一体化服务能力，为市政基建工程等领域客户提供更高效的现场技术支持与产品配套服务。为强化核心经营团队与公司的利益绑定，充分激发本地管理团队积极性与责任心，保障投后运营与整合成效，结合 Paul 长期在公司任职、具备深厚行业经验与良好信任基础，且主动参与本次投资的意愿，由于 Paul 个人没有足够的资金，公司安排澳洲新锐向其提供借款，用于共同收购 Drillers World 100% 股权。该安排有利于稳定核心团队、提升本地运营效率，保障并购战略落地，具备充分合理的商业逻辑。

本次并购中，澳洲新锐出资 400 万澳元，Paul 出资 100 万澳元，共同完成对 Drillers World 的收购。为防范借款资金风险，Paul 与澳洲新锐签订借款协议，借款参照市场化利率执行，约定年利率 5.5%，借款期限 10 年，双方约定按 10 期还本付息，其中第一期归还仅包含利息，后九期等额本息归还借款。截至 2026 年 4 月，Paul 已按协议约定足额偿还第一期款项，履约情况良好。

2、自然人 Paul 的基本背景

自然人 Paul 全名为 Paul James Mander，澳洲国籍，无华裔背景，拥有长期且资深的澳洲矿山探采工具行业管理经验：2001 年至 2008 年任 Boart Longyear 区域经理；2008 年至 2010 年任 Imdex Limited 矿业部门经理；2010 至 2014 年历任 Layne Christensen 澳洲区域总经理、矿业勘探业务运营副总裁；2014 年至 2018 年任 First Drilling Australia 副总裁；2018 年至今任职于公司子公司澳洲 AMS 并担任总经理，2025 年起兼任 Drillers World 执行董事。Paul 系公司长期聘用的资深职业经理人，对公司战略、运营与海外市场具备深刻理解。

经核查，Paul 与公司、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在任何未披露的协议、利益安排或潜在利益输送情形，相关交易合法合规、公允透明。

（四）说明转让新锐竞科的背景、原因、交易对象、交易价格、定价依据及公允性、条款安排及转让款的实际收取情况，并说明短期内将前期收购标的折价

出售的合理性，前期股权收购价款的用途和最终流向，是否存在损害公司利益的情形；

1、转让新锐竞科的背景、原因、交易对象、交易价格、定价依据及公允性、条款安排及转让款的实际收取情况

（1）新锐竞科成立时的背景及经营情况

浙江新锐竞科动力科技有限公司（以下简称“新锐竞科”）由苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”）和苏州科艺油气工程设备服务有限公司（以下简称“苏州科艺”）于2023年3月21日共同组建，新锐竞科注册资本为5,883.00万元，其中：新锐股份以货币出资3,000.00万元认缴50.9944%注册资本，苏州科艺以与电动钻机相关的实物资产等出资，按资产基础法评估值为3,047.95万元，考虑产品未完全成熟，折价按照2,883.00万元出资，对应持股49.0056%。

【新锐竞科股东及成立背景介绍】

苏州科艺成立于2012年8月，注册资本1亿元，主营非开挖工程施工，由曹良（持股60%）、梁敏（持股40%）夫妻二人出资设立，该公司及其股东与新锐股份、公司董事、高管不存在任何关联关系。为完善产业链布局、向下游产业延伸，曹良2020年3月出资设立潮州科艺动力科技有限公司，专注新能源非开挖电动钻机研发落地，相关产品已形成一定的研发成果和产业化应用。另外苏州科艺系我司牙轮钻头存量合作客户，双方长期业务往来稳定，具备商业合作基础。

新锐股份为探索由萧岩耗材向下游钻机设备延展的规划，同时，抓住电动新能源市场发展契机，与苏州科艺达成合作，共同开发新能源电动钻机等新型设备，促进快速发展。

鉴于前述背景，双方共同合作于2023年3月组建成立了新锐竞科。

【新锐竞科成立以来的经营情况】

单位：万元

主要经营数据	2025年1-10月	2024年度	2023年度
营业收入	2,700.58	4,024.89	1,671.20

主要经营数据	2025 年 1-10 月	2024 年度	2023年度
净利润	-222.84	-36.54	-203.17
经营现金流量净额	-485.91	-795.26	-2,503.51

（2）转让新锐竞科的背景及原因

2025 年 10 月，公司为优化产业布局，战略性退出对新锐竞科的投资。主要原因如下：1）新锐竞科核心产品研发与市场转化不及预期。2）新锐竞科自成立以来持续亏损，经营活动现金流为负，存货周转率持续较低、资金占用量大、运营风险突出，持续投入无明确盈利前景。3）自新锐竞科成立以来，合作双方在战略方向、经营管理机制等方面存在差异，综上所述，公司决定战略退出新锐竞科、及时止损。

（3）转让新锐竞科交易对象、交易价格、定价依据及公允性、条款安排及转让款的实际收取情况

1）交易对象：综合考虑苏州科艺油气工程设备服务有限公司持股新锐竞科 49.0056%，其实控人也兼任新锐竞科的总经理，经合作双方谈判协商，新锐股份将所持有的全部新锐竞科股权转让给苏州科艺油气工程设备服务有限公司。

2）交易价格：1,500.00 万元。

3）定价依据及公允性：定价综合考量新锐竞科持续亏损、现金流恶化、产品不成熟、资产运营效率低、未来持续投入需求及多重退出方案可行性，经双方公平协商确定，本次定价以市场化协商形成，定价公允，不存在利益输送。

4）条款安排：本次交易价格是固定的，本条款是不可撤销的，不受新锐竞科在签订协议后的经济环境或竞科的经营状况、财务状况或资产变动的影响。新锐竞科应于 2026 年 1 月 5 日启动完成本次股权转让所涉的工商变更登记手续，并在 1 个月内完成工商变更。苏州科艺油气工程设备服务有限公司应在 2026 年 1 月 31 日前将全部股权转让价款人民币 1,500.00 万元一次性支付至新锐股份指定银行账户。

5）转让款收取情况：2026 年 1 月，公司已收到苏州科艺油气工程设备服务有限公司支付的该股权转让全部款项。

2、短期内将前期收购标的折价出售的合理性

本次转让属于前期投资未达预期后的合理止损，避免后期注销致使损失进一步扩大。新锐竞科长期亏损、现金流承压、产品竞争力不足、治理效率偏低，继续持有将面临更大资金投入与经营风险。本次转让可快速回笼资金、控制损失，符合公司风险管控与资源聚焦主业的战略需要，具有商业合理性。

3、前期股权收购价款的用途和最终流向，是否存在损害公司利益的情形

公司前期出资3,000.00万元主要用于新锐竞科生产投入、市场拓展及日常运营，资金全部用于新锐竞科自身经营，不存在违规占用、挪用或流向关联方等情形。

新锐竞科2023年度至2025年10月主要现金流向列示如下：

单位：万元

主要现金流入/流出	2025年1-10月	2024年度	2023年度
销售商品、提供劳务收到的现金	2,184.75	3,245.22	262.31
吸收投资所收到的现金	-	-	3,000.00
取得借款所收到的现金	500.00	1,500.00	-
收到的税费返还	305.33	-	-
小计	2,990.07	4,745.22	3,262.31
占现金总流入比例	99.98%	99.87%	98.01%
购买商品、接受劳务支付的现金	2,077.41	2,918.37	2,221.70
支付给职工以及为职工支付的现金	817.93	826.11	485.79
支付其他与经营活动有关的现金	78.91	299.97	121.92
购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金	34.17	68.12	68.00
偿还债务所支付的现金	500.00	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	179.77	152.01	68.40
小计	3,688.19	4,264.59	2,965.82
占现金总流出比例	98.75%	99.78%	99.91%
期末现金及现金等价物余额	94.17	837.34	360.09

由上表可见，新锐股份2023年投入的投资款3,000.00万元连同公司销售回款5,692.28万元、融资净额1,500.00万元以及税收返还305.33万元合计10,497.61万元主要用于支付货款7,217.48万元、支付员工薪酬2,129.83万元、其

他经营费用 500.80 万元、购建资产 170.29 万元以及支付房屋租金等 400.18 万元，截至 2025 年 10 月底，新锐竞科现金及现金等价物余额为 94.17 万元。

新锐竞科主要供应商和其他往来单位，均和新锐股份不存在关联关系。

如前述分析，前期股权收购价款全部用于新锐竞科正常的生产经营使用，本次交易基于公允定价、公平协商，以及时止损、防范风险、回笼资金的目的，最大限度维护公司及股东利益，不存在损害公司利益的情形。

（五）说明 2026 年继续推进富邦工具、慧联电子两项收购的估值方法，说明业绩承诺可实现性，分析新增商誉对公司后续盈利质量的影响。

1、富邦工具、慧联电子两项收购的估值方法

（1）富邦工具

公司以 2025 年 10 月 31 日为评估基准日开展对富邦工具收购评估事宜，于 2026 年 2 月完成收购、并表。本次收购富邦工具 70.00% 股权，评估机构采用收益法及资产基础法对富邦工具股东全部权益价值进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论。

收益法：将富邦工具预期收益资本化或者折现，确定富邦工具股东全部权益价值的评估方法。

在评估过程中使用了企业自由现金流量折现模型，即以企业自由现金流为收益口径进行折现求取企业整体价值，在此基础上减去付息债务的价值，得到股东全部权益价值。若被评估单位于评估基准日存在非经营性资产、溢余资产和非经营性负债，还应加计非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额。

资产基础法：以富邦工具评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下：股东全部权益价值 = 全部资产评估值 - 全部负债评估值

（2）慧联电子

公司初步与评估机构接洽、沟通，评估机构拟采用收益法及市场法评估慧联电子股东全部权益价值，并采用合适的评估结果作为最终评估结论。

2、业绩承诺可实现性

（1）富邦工具

业绩承诺情况：交易对方承诺富邦工具2026年-2028年经公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归母净利润累计金额不得低于人民币3,375.00万元。

截至2026年4月，富邦工具经营秩序良好，盈利兑现进度达到年度预测规划的预期水平，在手订单确定性强，主要为长期合作经销商及工业配套客户订单，订单可有效保障近年内收入确认。

富邦工具所处齿轮刀具行业呈现“国际品牌高端垄断、本土企业加速替代”的格局，其已深度切入新能源汽车、人形机器人、航空航天等高精度齿轮加工领域，产品技术门槛、客户粘性与毛利率显著高于通用刀具。富邦工具凭借成熟的定制化开发能力与快速响应服务已进入多家头部客户的高端供应链，包括蜂巢传动科技（重庆）有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司、中国航发中传机械有限公司等，订单持续饱满。富邦工具盈利节奏稳定，其2026年-2028年业绩承诺可实现性较高。

（2）慧联电子

业绩承诺情况：慧联电子在2026年-2028年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计总额不低于2.4亿元，其中2026年度不低于6,000万元、2027年度不低于8,000万元、2028年度不低于1亿元。

截至2026年4月，慧联电子经营态势良好，整体业绩超出预期，已提前达成年度预测目标。

慧联电子所在的PCB刀具及钻针行业全球市场规模持续扩张，中国电子材料行业协会发布的行业统计数据、沙利文PCB钻针行业定制化市场调研数据等显示，2024年全球市场规模已达24亿美元以上，中国作为全球PCB制造中心，占据60%以上需求份额，市场规模超50亿元，并保持8%-12%的年均增速。PCB刀具行业需求刚性强、升级空间大，慧联电子年产2亿支PCB工具，铣刀技术领先，产销量全球领先，其2026-2028年度业绩承诺可实现性较高。

3、新增商誉对公司后续盈利质量的影响

（1）富邦工具已深度切入新能源汽车、人形机器人、航空航天等高精度齿轮加工领域，产品技术门槛、客户粘性与毛利率显著高于通用刀具。经过多年的积累，富邦工具已形成“技术差异化切入—积极快速跟进客户—产能梯次释放”的良性增长闭环，在齿轮刀具行业具有较强的竞争力。

慧联电子所在的PCB刀具及钻针行业全球市场规模持续扩张，PCB刀具行业需求刚性强、升级空间大、国产替代明确，为具备技术、产能与产业链一体化优势的企业提供了广阔发展空间。慧联电子在PCB刀具领域技术优势突出，核心环节团队拥有数十年行业深耕背景，实现研发、生产、质量无缝协同，能完成前沿技术预研与工艺稳定转化，慧联电子是PCB刀具细分领域国家级专精特新“小巨人”、河南省制造业单项冠军企业，在PCB刀具领域具有较强的市场竞争力与行业影响力。

综上所述，富邦工具与慧联电子所处行业均呈现良好发展态势，且两家公司自身具备较强的研发实力与生产能力，在各自细分领域中占据领先地位。基于其在手订单、核心竞争优势及行业前景综合判断，其形成的商誉未来减值风险较低。

（2）公司收购富邦工具形成商誉6,495.40万元，收购慧联电子初步预计将形成商誉约3.85亿元。根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若被收购公司未来经营中未较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

年审会计师进行了如下核查：

1、了解、评价并测试与商誉减值评估相关的内部控制设计与运行的有效性；
2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3、复核各资产组未来预测相关的重要参数和指标的合理性，包括销售收入增长率、毛利率、相关费用等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析；

4、了解和评价管理层聘用的估值专家的独立性及专业胜任能力，评价其工作结果的相关性和合理性；了解并评价估值专家使用的评估方法、重要假设和相关参数的合理性；

5、验证商誉减值模型计算的准确性；

6、与公司管理层进行访谈，了解被收购公司投后整合情况，了解公司与Paul的合作背景以及Paul的基本情况，了解新锐竞科的转让背景及原因，了解富邦工具以及慧联电子的收购背景；

7、检查新锐竞科的股权转让协议以及股权转让回款；我们检查并分析了新锐竞科2023年成立至2025年10月的主要现金流量情况；

8、检查公司与Paul的借款协议，根据协议复核并重新计算借款利息，检查Paul的第一期还款；

9、取得并查阅富邦工具股权转让协议以及新锐股份关于收购慧联电子的公告。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司按照会计准则的规定，以合并成本减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额作为商誉，商誉的初始确认计量充分、准确；

2、2025年，各标的公司的收入和净利润达成率均处于合理水平，不存在商誉减值迹象，未计提商誉减值具有合理性；

3、公司通过澳洲新锐向自然人Paul提供借款、共同参与DrillersWorld并购存在必要性以及符合商业逻辑，Paul与公司、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他未披露的协议、利益安排及潜在利益输送情形；

4、公司将新锐竞科的折价出售具备合理性，不存在损害公司利益的情形，未发现存在违规占用、挪用前期投资款或流向关联方等情形；

5、两项收购估值方法合理，相关业绩承诺具备可行性，如业绩承诺未来不达预期，新增商誉可能存在减值风险。

问题二、关于货币资金

年报及前期信息披露显示：（1）截至2025年末，公司货币资金5.24亿元、交易性金融资产3.38亿元，合计8.62亿元；截至2026年一季度末，公司货币资金5.21亿元，交易性金融资产0.89亿元，进一步下降；（2）近三年公司资产负债率不断攀升，分别为 33.85%、38.82% 和 46.52%，2026年一季度末升至 50.06%；（3）2026年2月，公司披露拟以并购贷款支付收购慧联电子的部分对价。

请公司：（1）说明在持有较大规模货币资金、理财产品的同时维持较高有息负债的商业合理性，负债与财务费用的匹配性，相关资金是否存在使用受限情形；（2）结合目前货币资金余额、日常营运资金的需要和预计的借贷安排等内容，说明公司是否有充分的资金实力支付收购慧联电子的交易价款；（3）结合各子公司经营情况、境内外资金存放情况、集团内资金拆借和担保情况、未来经营及投资资金需求等，评估公司中短期偿债压力，是否存在流动性风险，并说明拟采取的应对措施。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。

一、公司回复：

（一）说明在持有较大规模货币资金、理财产品的同时维持较高有息负债的商业合理性，负债与财务费用的匹配性，相关资金是否存在使用受限情形；

2025年12月31日，公司货币资金5.24亿元、交易性金融资产3.38亿元，合计8.62亿元，较2024年12月31日的9.93亿元（其中货币资金4.12亿元、交易性金融资产5.81亿元），同比减少1.31亿元；长短期借款合计9.08亿元，较上年末增加2.81亿元，公司存在存贷双高现象。

1、在持有较大规模货币资金、理财产品的同时维持较高有息负债的商业合理性

公司存贷双高，主要系满足日常生产经营刚性备付需求，同时统筹资金头寸赚取合理利差收益所致。一方面，公司的主要原材料为碳化钨粉、钴粉及合金钢，这些大宗原材料波动性较大，为锁定采购成本、平抑价格波动，公司需择机开展

大宗原材料备货，对货币资金形成一定规模的刚性需求，因此货币资金的留存需求较大。另一方面，大额存单、理财产品的利率高于贷款利率，以母公司为例，借款均为信用借款，借款利率区间为 2.11-2.30%；而公司持有的交易性金融资产收益率相对较高，其中大额可转让定存收益率在 3.10%-3.30% 之间，存在合理利差空间，符合企业资金管理需求。因此公司通过贷款补充经营现金流、保障货款支付，并收取货款形成存款，购买理财产品获得收益。

2、负债与财务费用的匹配性

单位：万元

项目	2025年12月31日/2025年度	2024年12月31日/2024年度	变动额	变动率
利息支出注1	2,169.28	1,314.49	854.79	65.03%
借款期末余额注2	90,751.80	62,673.65	28,078.15	44.80%
借款平均余额注3	76,712.73	49,987.90	26,724.83	53.46%
偿还债务支付的现金	78,869.36	56,692.68	22,176.68	39.12%
费用化融资成本率注4	2.83%	2.63%	0.20%	7.60%

注 1：利息支出=财务费用中的利息支出-财政贴息-租赁负债利息支出
注 2：借款期末余额=短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款
注 3：借款平均余额=（上期末借款余额+本期末借款余额）/2
注 4：费用化融资成本率=利息支出/借款平均余额

公司2025年度利息支出、借款期末余额及偿还债务支付的现金同比分别增长 65.03%、44.80% 和 39.12%，整体呈同向增长趋势。2025年借款平均余额为76,712.73万元，同比增长 53.46%；费用化融资成本率由2024年的 2.63% 上升至2025年的 2.83%，一方面系长期借款（含一年内到期的非流动负债）占总借款的比例从 5.4% 提升至 8.84%，另一方面系本期新纳入合并范围的海外公司智利Drillco融资成本较高。利息支出的同比增长，系借款平均余额增加与费用化融资成本率上升共同驱动，二者的叠加影响与利息支出实际增速基本匹配。

3、相关资金是否存在使用受限情形

截至2025年12月31日，除已披露的银行承兑汇票保证金等受限资金共计5,366.01万元以外，公司不存在其他未披露的受限货币资金。公司持有的交易性金融资产，均不存在抵押、质押、担保或其他任何使用受限的情形。

（二）结合目前货币资金余额、日常营运资金的需要和预计的借贷安排等内容，说明公司是否有充分的资金实力支付收购慧联电子的交易价款；

公司筹划收购慧联电子 70%股权，预计交易对价不超过7亿元。同时，为解决与标的公司的同业竞争问题及发展海外市场，公司拟使用不超过人民币2,800万元收购慧联电子实控人徐梅花配偶张喆所持有的WINWIN HITECH(THAILAND) CO.,LTD.70%股权，取得其控制权，资金来源为自有资金。故本次收购资金总规模约7.28亿元，采用自有资金+并购贷款相结合的方式统筹安排，其中：计划通过并购贷款筹措不超过4.90亿元，剩余款项以自有资金支付。为推进本次股权收购事项，公司于2026年2月主动赎回部分理财产品，以专项借款形式先行支付2亿元，上述款项中支付给慧联电子实控人徐梅花的1.3亿元后续将按交易进程转为股权转让价款。

截至2026年一季度末，公司货币资金余额仍达5.21亿元，整体流动性储备充裕，在预留足额资金保障日常生产经营、原材料采购、境内外子公司运营及未来投资资金需求后，剩余可动用自有资金可充分覆盖本次收购剩余自有资金出资部分。

同时，目前已有多家银行与公司主动接洽，积极推进本次并购贷款的立项、尽调及审批相关工作，并购贷款落地预期明确、融资渠道通畅。

综合公司当前货币资金存量、日常营运资金刚性支出预留、前期已支付收购预付款及后续并购贷款推进安排，公司具备充足的资金实力及完善的资金筹措方案，能够足额、按时支付本次收购慧联电子的全部交易价款。

（三）结合各子公司经营情况、境内外资金存放情况、集团内资金拆借和担保情况、未来经营及投资资金需求等，评估公司中短期偿债压力，是否存在流动性风险，并说明拟采取的应对措施。

1、结合各子公司经营情况、境内外资金存放情况、集团内资金拆借和担保情况、未来经营及投资资金需求等，评估公司中短期偿债压力，是否存在流动性风险

（1）重要经营主体经营情况披露如下：

单位：万元

重要经营主体	主营业务	2025年度经营业绩
		营业收入	营业利润	净利润	成长速度
苏州新锐（母公司）	从事硬质合金、凿岩工具及配套产品的研发、生产和销售	82,930.15	7,118.71	6,608.76	收入同比增长 24.91%,盈利水平稳定，为集团整体营收扩张提供了重要支撑。
武汉新锐	从事硬质合金及硬质合金工具的研发、生产和销售	95,904.14	7,991.39	7,264.90	收入同比增长 41.30%，产业链逐步完善，整体成长势头强劲。
澳洲AMS	从事凿岩工具及配套产品的销售	38,201.95	8,284.13	5,767.10	近三年归母净利润复合增长率为 7.18%，进一步提高公司矿用硬质合金工具产品的海外市场占有率。
株洲韦凯	从事数控刀片等切削工具的研发、生产和销售	20,417.35	4,256.14	3,728.06	近三年归母净利润复合增长率为 125.92%，产能快速扩张，经营业绩实现了良好发展。
江仪股份	从事石油钻采仪器仪表的研发、生产和销售，提供石油设备服务	16,531.30	3,683.69	3,252.82	近三年归母净利润复合增长率为 22.42%，盈利水平稳步提升，为集团提供了可靠的现金流支撑。
智利Drillco（合并）	从事凿岩工具的研发、生产及销售以及配套产品的销售	30,277.88	1,376.14	1,068.10	净利润同比增长 257.74%，推动公司实现生产端、渠道端一体化，盈利能力得到较大提升。

各子公司职责清晰、分工明确，业务布局稳定有序，为集团资金链安全与流动性稳定提供了有力支撑。如上表所述，公司重要经营主体苏州新锐、武汉新锐、澳洲AMS、株洲韦凯、江仪股份、智利Drillco（合并）主营业务发展良好，盈利稳定性强，经营模式成熟，回款情况良好，其持续稳定的盈利能力能够不断转化为公司的现金流积累，为债务偿还提供可靠保障。

（2）境内外资金存放情况

单位：万元

项目	2025年12月31日		2024年12月31日
	金额	占货币资金的比例(%)	金额	占货币资金的比例(%)
境外款项	8,383.23	16.01	5,718.08	13.88
境内款项	43,973.22	83.99	35,475.00	86.12

项目	2025年12月31日		2024年12月31日
	金额	占货币资金的比例(%)	金额	占货币资金的比例(%)
合计	52,356.45	100.00	41,193.08	100.00

截至2025年12月31日，公司境内资金占比 83.99%（43,973.22万元），主要集中于苏州、武汉等核心经营主体。境外资金占比 16.01%（8,383.23万元），存放于智利、澳洲等经营所在地，符合外汇管理规定，可根据实际经营需要合规回流境内或用于境外业务支付，不存在资金跨境流动受限或违规使用的情形。

综上，公司货币资金主要存放于境内，且境外资金可随时调拨，资金流通性强。

（3）集团内资金拆借情况

单位：万元

资金借入方	2025年12月31日			2024年12月31日
	资金拆借余额	比例(%)	占总资产的比例(%)	资金拆借余额	比例(%)	占总资产的比例(%)
控股子公司	6,160.62	36.75	1.27	8,426.32	53.55	2.09
全资子公司	10,601.10	63.25	2.19	7,307.96	46.45	1.81
合计	16,761.72	100.00	3.46	15,734.28	100.00	3.91

注：以上集团内资金借出方均为母公司。

集团内资金拆借余额占总资产的比例在2024年末和2025年末分别为 3.91% 和 3.46%，总体金额占比较小，不会对公司财务状况及稳定性造成重大影响。公司2025年末内部资金拆借余额主要为母公司向全资子公司提供资金支持，占集团内资金拆借总额的比例为 63.25%，对控股子公司的资金拆借占比相对偏低，为 36.75%。

集团内资金拆借均基于实际经营需求，主要用于子公司短期周转，无违规资金占用、无逾期未收回款项，拆借规模可控，且遵循市场化原则收取利息，风险较低。

（4）集团内担保情况

截至2025年12月31日，公司担保余额共52,530.43万元，占总资产比例为10.84%。其中为合并范围内控股子公司提供担保余额52,030.43万元，占担保余额比例为99.05%，对外担保余额500.00万元，占担保余额比例为0.95%。对外担保期初余额为0，期末余额主要系对浙江竞科工程机械有限公司借款提供担保，该公司曾为本公司控股子公司。2025年10月28日，本公司与相关方签署《股权转让协议》，转让所持有的全部新锐竞科股权，不再将其纳入合并报表范围。故将截至2025年10月30日担保未到期的情况归为对外担保情况，上述担保公司已履行相关审批程序。截至目前，公司无逾期担保，担保风险敞口可控，符合监管要求。

（5）未来中短期经营及投资资金需求

日常营运需求方面，公司日常采购、生产运营、研发投入等刚性支出稳定，经营现金流可完全覆盖，无需依赖大额外部融资。

投资资金需求方面，公司未来三年预计的重大投资项目或资本性支出具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	拟投资金额	已履行决策情况
1	高性能数控刀片产业园项目	55,088.62	公司于2026年2月24日召开2026年第二次临时股东会审议通过
2	高性能凿岩工具生产项目	31,828.46
3	精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目	15,033.61
4	收购富邦工具70.00%股权	7,840.00	公司于2026年1月26日召开2026年第一次临时股东会审议通过
5	收购慧联电子70.00%股权	70,000.00	公司于2026年2月11日签署《框架性协议》
6	收购Winwin Hitech（Thailand）Co.,Ltd.70.00%股权	2,800.00
合计		182,590.69	-

根据公司未来三年资金缺口测算，公司总体资金缺口约为20.87亿元（可自由支配资金8.53亿+未来三年经营性现金流入净额8.16亿-未来期间总体资金需求合计37.56亿元=20.87亿元）。

公司计划产能扩建、设备及技术更新（上表中的第1、2和3项投资项目）、补充流动资金等资金需求约13亿元，计划通过向特定对象增发股票进行融资。收购重庆富邦工具制造有限公司 70% 股权（上表中的第4项投资项目），交易对价7,840万元，资金来源为公司首次公开发行股票募集资金中“牙轮钻头建设项目”终止后变更用途的剩余募集资金。收购慧联电子相关资金需求预计7.28亿元（上表中的第5和6项投资项目），其中并购贷款筹措不超过4.90亿元，剩余款项以自有资金支付。

综合来看，公司整体经营快速增长、投资计划稳健，集团内拆借担保规范有序，不存在违规担保及大额非经营性资金占用情形。结合日常经营周转及收购慧联电子等既定投资计划，公司已制定合理的资金统筹安排。

公司近三年资产负债率上升与公司业务扩张、并购发展阶段相匹配，处于制造业合理区间。公司所持有的货币资金和交易性金融资产能对短期债务形成有效覆盖；经营现金流持续为正，可足额覆盖利息支出及部分本金，不存在重大流动性风险。

2、拟采取的应对措施

为进一步夯实流动性安全，公司将实施以下措施：

(1) 定向增发融资

稳步推进向特定对象发行股票工作，补充长期资本金，优化资本结构，夯实偿债与经营资金基础。

(2) 拓宽银行授信融资渠道

公司与多家国有大行、股份制银行保持长期战略合作。2026年计划向银行申请总额不超过人民币50亿元综合授信额度，实际使用额度不超过人民币30亿元，预留20亿元备用授信额度，后续持续深化银企合作，积极争取利率优惠；同步丰富融资渠道，降低整体融资成本。

（3）强化现金流管理

加强应收账款精细化管理，提升回款效率；优化存货周转，减少资金占用；严控非必要支出，提高资金使用效率。

如果上述融资措施出现不确定情形，公司会进一步控制对外投资规模和进程并调整分红政策，确保公司持续稳定经营。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

年审会计师进行了如下核查：

1、检查银行账户对账单及主要账户银行流水，实地盘点期末定期存单，通过网银查询核实定期存单质押状态。对活期存款、定期存款、理财产品及其受限情况进行函证；

2、获取长短期借款对应的授信协议、借款合同、抵质押及担保合同，与账面记录、公司对外担保台账相核对，并通过银行函证核实借款余额及相关担保事项；

3、测算定期存单、理财产品、长短期借款存续期间利息已收到和支付的利息、期末应收应付利息；测算理财产品存续期间收益、期末公允价值变动；与账面记录核对，对有差异的部分进行审计调整；

4、访谈公司管理层及财务、投融资负责人，了解公司整体资金统筹规划，确认收购慧联电子交易价款支付计划、资金筹措方案及落地进度；

5、获取合并范围内各子公司财务资料与经营数据，分析各子公司实际经营情况，梳理境内外资金存放情况；

6、获取往来明细账，梳理集团内部资金拆借明细，核验内部资金往来真实性与合规性；

7、了解公司针对偿债压力与流动性风险制定的各项应对举措，核实相关措施的可行性与执行安排。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司在持有较大规模货币资金、理财产品的同时维持较高有息负债具有商业合理性，公司有息负债规模与财务费用支出相匹配，除已披露的受限资金外，不存在其他使用受限情形；

2、公司现有货币资金储备充足，已预留足额日常营运所需资金，加之银行授信充足、融资渠道顺畅，综合自有资金与外部融资安排，具备足额资金实力支付收购慧联电子的交易价款；

3、各子公司经营稳健、盈利稳定，境内资金占比高，境外资金调拨顺畅；集团内部资金拆借规范，对外担保风险可控，公司统筹规划日常经营与项目投资资金需求，整体现金流充裕，中短期偿债压力较小，不存在重大流动性风险。

问题三、关于存货

年报显示：（1）2025 年公司营业收入同比增长 33.89%，但经营活动产生的现金流量净额 1.55 亿元，同比下降 23.26%，公司称主要系购买商品、接受劳务所支付的现金较上年增加所致；（2）截至 2025 年末，公司存货账面价值 11.22 亿元，同比增长 52.60%，占流动资产 34.97%，公司称主要系并购 Drillco 纳入的存货及原材料采购备货所致，其中牙轮钻头库存量同比增加 43.08%；（3）截至 2025 年末，存货跌价准备及合同履约成本减值准备余额 4,628.85 万元，比期初增加 174.95%，本期确认存货跌价损失 2,456.74 万元，同比增加 90.67%。

请公司：（1）说明经营活动现金流净额同比下降与存货变动应付项目波动及采购付款政策变化的匹配性，相关项目变动对现金流的具体影响金额；（2）说明并购 Drillco 后，相关存货的具体构成、库龄结构、周转效率，说明其与公司营业收入增长的匹配性，是否存在存货积压风险；（3）说明存货管理策略、采购计划的制定依据，结合原材料价格上涨背景，说明公司在实施产品提价的同时，大额采购备货并计提较多存货跌价准备的合理性，结合存货跌价准备的测算过程、关键参数，说明跌价准备计提是否充分；（4）说明存货存放地点、盘点

程序及盘点结果。请年审会计师说明存货的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明获取审计证据的充分性和有效性。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。

一、公司回复：

（一）说明经营活动现金流净额同比下降与存货变动应付项目波动及采购付款政策变化的匹配性，相关项目变动对现金流的具体影响金额；

1、经营活动现金流净额同比下降与存货变动应付项目波动及采购付款政策变化的匹配性

（1）存货变动及应付、预付项目变动分析

单位：万元

项目	2025年度/2025-12-31	2024年度/2024-12-31	变动额	变动率
预付款项	4,141.48	2,328.76	1,812.71	77.84%
应付账款	27,051.03	24,889.93	2,161.10	8.68%
存货	112,234.79	73,548.06	38,686.73	52.60%

公司经营活动现金流净额同比下降，主要是受到存货规模大幅增加的影响。公司存货2025年年末较2024年年末增长 52.60%，期末112,234.79万元余额中，有18,741.65万元系本期新增合并主体带入的存货，其余增长系为应对原材料价格和市场需求波动、保障订单交付能力，加大了备货规模，经营性资金占用显著增加。同期应付账款仅增长 8.68%、预付款项增长 77.84%，应付账款增速显著低于存货增幅，叠加预付款项的大幅增长，导致经营活动现金流净额同比下降。

（2）公司主要供应商采购付款政策变化分析如下：

由于碳化钨粉等主要原材料价格大幅上涨，2025年下半年起主要供应商收紧信用政策，将原有账期缩短，同时部分供应商提高采购预付比例、新增预付货款要求。公司付款节奏整体前移，采购付现支出增加，进而导致经营现金流净额同比减少。

2、相关项目变动对现金流的具体影响金额

单位：万元

经营活动产生的现金流量附表项目	2025年度	2024年度	变动额
经营性应付项目的增加^{注1}	16,810.58	17,032.24	-221.65
存货的减少	-25,915.74	-6,491.02	-19,424.73
合计	-9,105.16	10,541.22	-19,646.38

注1：经营性应付项目的增加主要包含应付票据、应付账款以及其他与经营活动相关的应付款项的净增加额

由上表所见，存货变动是本年度影响经营活动现金流的主要因素。本年度存货增加比较快，主要因为原材料碳化钨粉等价格的迅猛增长以及主要供应商信用期收紧，使得支付经营活动产生的现金流出增长较多。

（二）说明并购 Drillco 后，相关存货的具体构成、库龄结构、周转效率，说明其与公司营业收入增长的匹配性，是否存在存货积压风险；

1、存货的具体构成、库龄结构和周转效率

截至合并日和 2025 年 12 月 31 日，Drillco 公司（合并）的存货构成如下表所示：

单位：万元

明细项目	2025年12月31日		合并日
	余额	占比（%）	余额	占比（%）
原材料	3,336.14	18.71	2,845.69	17.35
库存商品	10,141.40	56.90	11,103.74	67.69
发出商品	3,473.55	19.49	1,756.24	10.71
其他	873.02	4.90	697.32	4.25
合计	17,824.11	100.00	16,402.99	100.00

2025年末新锐股份的牙轮钻头库存量为18,019套，同比增加5,425套，增幅为 43.08%。其中Drillco公司牙轮钻头库存量为3,794套，合并Drillco公司是导致2025年末新锐股份公司存货中牙轮钻头库存量上升较多的主要原因。

截至合并日和2025年12月31日，Drillco公司的库龄结构如下表所示：

单位：万元

存货库龄	2025年12月31日		合并日
	金额	余额占比（%）	金额	余额占比（%）
1年以内	12,147.89	68.16	10,801.24	65.85
1-2年	1,684.60	9.45	2,269.21	13.83
2年以上	3,991.62	22.39	3,332.54	20.32
合计	17,824.11	100.00	16,402.99	100.00

从库龄分布上看，2025年末Drillco公司1年以内库存余额为12,147.89万元，占比达 68.16%，1-2年的存货占比 9.45%，2年以上的存货占 22.39%。部分存货库龄超过1年的主要原因如下：第一，公司下游合作客户为各大矿山企业，矿山行业生产运营的作业周期整体较长，为保障能够及时响应客户供货需求，公司会提前组织备货，加之矿山专用物资日常消耗领用速度偏慢，部分备货无法在短期内完成耗用，由此形成库龄超过一年的存货；第二，智利Drillco成立于1993年，经营存续年限较长，长期深耕矿用机械耗材产品的供应业务，累积形成陈年库存，在并入新锐后1年以内库龄的存货占比由合并日的 65.85% 提升至 68.16%，整体存货结构持续优化，对长期积压存货的管控能力增强，存货流动性有所改善。综上，结合下游矿山行业作业周期长、用料需求稳定的行业特点，以及企业长期经营沉淀库存的实际情况，Drillco公司存货可依托客户订单逐步消化盘活，不存在存货积压的风险。

Drillco公司2025年存货周转率为1.42，较2024年1.37有所上升，体现合并后备货规划更为合理，存货整体周转能力稳步提升。同时，Drillco公司存货周转率整体偏低，主要系业务布局遍布全球各地，下设秘鲁、英国、意大利、韩国等多家境外子公司，各区域客户供货稳定，需在不同区域储备货品，整体库存保有量偏高，进而拉低周转效率。

2、存货与公司营业收入增长的匹配性，是否存在存货积压风险

截至合并日和2025年12月31日，Drillco公司存货余额及变动情况列示如下：

单位：万元

明细项目	2025年12月31日	合并日	变动额	变动率（%）
原材料	3,336.14	2,845.69	490.45	17.23
库存商品	10,141.40	11,103.74	-962.34	-8.67
发出商品	3,473.55	1,756.24	1,717.31	97.78
其他	873.02	697.32	175.70	25.20
合计	17,824.11	16,402.99	1,421.12	8.66

2025年度Drillco公司存货余额17,824.11万元，较合并日增长 8.66%。2025年度公司营业收入4,259.33万美元，较2024年的4,026.70万美元，同比增长了 5.78%。存货与收入增长的趋势相符。存货增速高于营业收入增速系公司基于上游原材料价格上涨预期、供应链稳定性考量及未来订单增长预判，主动战略性囤货原材料所致。

Drillco公司主营矿山配套物资，相关存货无保质期限制，不存在变质的风险，且下游矿山项目备货、用料周期本身普遍较长，库龄超一年属于行业正常经营备货状态，并非异常积压库存。针对周转率较低的存货，公司已充分估计跌价风险并按会计准则要求充分计提存货跌价准备，2025年末计提存货跌价准备2,071.74万元，计提比例达 11.62%。尚未计提跌价准备的发出商品，大部分货品可对接下游矿山客户需求正常对外销售、供货流转，具备稳定变现渠道。综上，Drillco公司存货整体流转顺畅，不存在滞销、长期积压的经营风险。

（三）说明存货管理策略、采购计划的制定依据，结合原材料价格上涨背景，说明公司在实施产品提价的同时，大额采购备货并计提较多存货跌价准备的合理性，结合存货跌价准备的测算过程、关键参数，说明跌价准备计提是否充分；

1、公司的存货管理策略和采购计划制定依据

公司存货管理策略以平衡缺货风险、库存持有成本与资金周转效率为核心，对物料实施差异化管控，设定合理安全库存以缓冲供需波动，同时通过定期盘点与呆滞库存预警机制持续优化库存结构。

公司采购计划的制定依据包括：根据预测的市场行情以及客户的订单与需求预测所制定的生产计划、当前原材料库存水平、供应商采购周期。为保障采购计划可执行且供应稳定，公司建立了合格供应商名录，针对每种原材料均至少保证

2-3 家主要供应商，并与之建立长期合作关系，其中碳化钨粉及钴粉的采购价格通常由双方参照市场交易价格确定，合金钢的采购价格通常通过比价协商确定。公司境外子公司澳洲 AMS、美国 AMS 等主体主要从事矿山探采工具及配套产品的销售与服务，且其主要销售产品需从国内及加拿大等地进口，需要提前备货以满足客户的即时需求，保证订单下达后能够及时进行产品交付，因此公司留存合理备货库存。

（1）硬质合金

公司的硬质合金产品分为标准化产品及非标准化产品。其中，标准化产品主要为棒材、板材等，非标准化产品主要为硬质合金齿、金刚石复合片基体、耐磨零件等定制或异形硬质合金。针对标准化产品，公司通常结合订单情况并根据历史销售情况制定生产计划并适度备货；对于定制或异形硬质合金等非标产品，公司通常在销售部获取客户订单以后，由制造中心安排执行生产。

（2）凿岩工具

公司的凿岩工具主要为牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具，公司通常会根据订单情况并结合历史销售情况制定生产计划，并维持一定安全库存数量。

（3）切削工具

公司的切削工具主要为数控刀片、整硬刀具。由于公司的标准生产周期一般为 5-7 周，因此公司对市场需求较稳定的产品设置适度安全库存，以快速响应客户需求。

（4）油服类产品

公司的油服类产品包括钻井指重表、钻井多参数仪等石油钻采仪表，是油田勘探开发等大型装备不可缺少的重要监控设备。公司销售部根据客户订单要求制定生产计划并进行备货。

2、公司在实施产品提价的同时，大额采购备货并计提较多存货跌价准备的合理性

公司主要产品包括硬质合金及硬质合金工具，生产所需的原材料主要为碳化钨粉、钴粉及合金钢。2025年度，原材料成本占硬质合金生产成本的 70% 以上，占硬质合金工具生产成本的 50% 以上。原材料当前供给平稳，但受全球宏观环境影响，钨作为国家战略稀缺资源，市场普遍预期价格后续或将持续上涨。基于行业看涨态势，结合硬质合金不存在变质风险的特性，公司主动提前备货。因此，公司一方面实施产品提价，将原材料价格上涨的影响传导至客户，另一方面大额采购备货，提前锁定采购成本、保障生产供给、稳固产品盈利空间。

公司各类型存货的主要构成及减值情况具体如下：

单位：万元

存货类型	期末账面余额	占比	跌价准备	主要构成	减值情况
原材料	22,344.26	19.12%	609.24	用于生产硬质合金及工具、油服类产品的原材料，包括碳化钨、钴粉、金属粉末、钢材等生产所需的核心原料，以及焊材、包装物等辅助材料。	通常因价格稳定、用途明确、周转快等一般不存在减值情形。公司对型号落后的原材料、生产产成品因销售计划变动等因素导致可变现净值低于成本的原材料计提减值准备。
低值易耗品	725.38	0.62%	-	生产过程中消耗的辅助工具（包括模具、刀具量具、夹具）、劳保用品、包装材料等。	因单位价值较低、保质期长且易保存，价值波动对企业资产影响较小，通常不存在计提减值情形。
库存商品	49,345.14	42.22%	3,472.99	自产和外购待销售的硬质合金及工具、油服类产品的成品，如合金制品、切削刀具、钻具钻头、仪器仪表、配套产品等。	公司库存商品计提跌价准备主要以下情形：①企业因产品前期产能利用率较低，导致单位生产成本偏高，在市场价格既定的情况下，可变现净值低于账面成本；②产品技术迭代或市场需求转变，致使部分型号商品销售难度加大，难以按正常售价实现价值。

存货类型	期末账面余额	占比	跌价准备	主要构成	减值情况
发出商品	14,532.11	12.44%	274.85	已发货但未完成客户验收的产品，主要为寄售模式下存放在客户现场仓库的各类产品。	受产能利用率低、市场推广促销等因素影响，相关发出商品在履约过程中，其成本已超过按合同条款可实现的经济利益流入，基于谨慎性原则，需对该部分发出商品计提跌价准备。
自制半成品	12,491.89	10.69%	271.78	生产过程中已完成部分工序的中间品，主要为合金齿、PG粉、牙掌等半成品。	因技术迭代、市场需求变化等因素，导致部分半成品暂无法继续用于生产，也难以实现正常销售，因而计提减值准备。
委托加工物资	2,183.41	1.87%	-	委托外部厂商加工的物资，主要为将采购钢材委外加工锻造为毛坯、刀具半成品等物料。	委外钢材等材料用途明确（用于特定产品生产），未出现加工中断、收回后滞销等减值迹象，通常不存在计提减值情形。
在产品	15,241.45	13.04%	-	正在生产线中加工的产品，主要为处于烧结炉中的刀坯、正在磨削的刀具、处于生产线上的毛坯及半成品等。	处于生产流程中，未来将继续加工为产成品，在产品的价值可通过完工后的产成品销售实现，通常不存在计提减值情形。
合计	116,863.64	100.00%	4,628.85	-	-

公司计提存货跌价准备，主要与原材料价格上行的硬质合金板块无关，而是随着整体存货规模持续扩大，结合各类存货库龄长短，对产能利用率低、产品技术迭代、市场需求转变的存货严格按照企业会计准则审慎评估后作出的常规计提行为。

3、结合存货跌价准备的测算过程、关键参数，说明跌价准备计提是否充分

①公司存货跌价准备的测算过程、关键参数

公司遵循《企业会计准则》要求，采用“成本与可变现净值孰低”原则，通过分析原材料对应产成品售价、产成品市场价格波动、销售合同履约情况及存货周

转效率等核心要素，对期末存货开展全面可变现净值测试。直接用于出售的存货，可变现净值按估计售价减去估计销售费用及相关税费确定；用于生产的材料存货，可变现净值按所产成品估计售价减去至完工尚需发生成本、估计销售费用及相关税费确定。

关键参数包括：估计售价、至完工时估计尚需发生的成本、估计销售费用、估计相关税费。

②存货跌价准备计提的充分性分析

2025年受到本轮以碳化钨为主的硬质合金原料价格持续上涨的影响，硬质合金及工具下游市场整体价格呈现快速上升的趋势，公司的硬质合金及工具产品整体的跌价风险下降。2024年和2025年公司的销售收入分别为186,183.31万元和249,286.40万元，综合毛利率分别为 31.81% 和 33.51%，公司的收入规模和毛利率均呈现增长趋势，预计产品滞销或亏损的风险很低。

公司基于对市场环境变化、存货库龄结构及产品供需格局的审慎评估，优化存货跌价准备计提比例，2025年末计提比例 3.96%。

通过公开渠道查询，公司与同行业可比公司之间的存货跌价计提比例分别为：

公司名称	2025年12月31日（%）	2024年12月31日（%）
中钨高新	3.68	2.54
翔鹭钨业	0.02	4.91
韋源钨业	0.89	2.66
欧科亿	1.63	3.18
石化机械	3.53	2.91
华锐精密	6.54	4.97
沃尔德	10.73	8.32
恒锋工具	7.77	7.00
鼎泰高科	4.54	7.31
平均值	3.10	3.33
新锐股份	3.96	2.24

由于同行业各公司产品类别、产品结构等因素不同，导致同行业各公司存货跌价准备计提比例存在一定差异。与同行业平均水平相比，部分同行业可比公司沃尔德、恒锋工具、鼎泰高科因自身个性化因素导致存货跌价准备计提比例较高

所致。例如沃尔德前期并购整合鑫金泉，其产品主要应用于消费电子行业，因近年来行业需求持续疲软，行业竞争加剧导致订单获取难度上升，下游客户进一步压降价格，存货跌价比例相应较高。2025年末公司存货跌价计提比例与同行业平均水平基本保持一致。

综上，公司遵循成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，跌价计提比例与同行业不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。

（四）说明存货存放地点、盘点程序及盘点结果。

1、公司的存货存放地点、盘点程序及盘点结果

（1）公司的主要存货存放地点列示如下：

重要组成部分	主要存放地	产品类别
武汉新锐	湖北武汉	硬质合金、凿岩工具及配套产品
新锐股份	江苏苏州	凿岩工具及配套产品、硬质合金
澳洲AMS	澳洲珀斯	凿岩工具及配套产品
智利Drillco	智利圣地亚哥	凿岩工具及配套产品
株洲韦凯	湖南株洲	切削工具

（2）盘点程序

盘点前期准备：公司年末存货盘点由财务部门牵头，联合仓库、生产等部门协同推进。组建盘点小组，一组两人，每组配备仓管或生产人员与财务人员搭档开展工作。盘点前一日全面暂停物资出入库业务，完成所有出入库单据编制与审核。仓库及生产车间提前整理库存与在产品，规整物资摆放，将同规格货品集中归类，为实地清点工作做好充分准备。

现场实地盘点：盘点当日暂停存货出入库、领用、调拨、生产领料入库等业务。财务人员从库存系统导出存货明细数据，统一制作盘点表。盘点人员按区域逐一清点实物数量，据实准确填写盘点表格，确保实盘数据真实无误。

盘点后期核对：盘点结束后统一收集全部盘点表，将实盘数量与账面库存数量逐一比对。核查各类差异形成的原因并整理原始单据，存货盘盈分清计量偏差、漏录入库等缘由，存货盘亏区分正常损耗与管理失职等不同情形，按公司流程完

成审批后开展账务调整。对于单据流转滞后产生的时间性差异，及时补齐各类业务单据，完善台账登记。

（3）盘点结果

公司对存货进行全面盘点，整体差异率较小。存货盘点完成后，公司全面核查各项盘点差异成因，收集完备各子公司盘点差异说明及相关佐证资料。针对盘点期间排查出的管理漏洞与现存问题，优化仓储管理体系与业务流程，切实保障公司存货资产安全完整。

（五）请年审会计师说明存货的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明获取审计证据的充分性和有效性。

1、年审会计师存货监盘程序、监盘比例及监盘结果

（1）监盘程序

① 了解公司的存货盘点计划并编制存货监盘计划：

项目组与公司管理层就集团内的存货类型和金额、盘点范围和时间进行了沟通。在获取完整的存货存放地点清单的基础上，项目组根据不同地点所存放存货的重要性以及对各个地点与存货相关的重大错报风险的评估结果，选择适当的地点进行监盘，并根据被审计单位存货盘点人员分工分组情况、监盘工作量的大小和人员素质情况，确定参加存货监盘的人员组成，明确各组成人员的职责和具体的分工情况。经项目组商议确定的存货监盘范围列示如下：

组成部分	主要经营地	存货占比
武汉新锐	湖北武汉	34.46%
新锐股份	江苏苏州	13.29%
澳洲AMS	澳洲珀斯	11.22%
智利Drillco	智利圣地亚哥	7.16%
株洲韦凯	湖南株洲	6.02%
秘鲁Drillco	秘鲁利马	5.10%
锑玛工具	江苏苏州	4.38%
江仪股份	湖北武汉	4.16%
美国AMS	美国ELKO	3.76%
新锐惠沣	贵州贵阳	3.61%
美国Drillco	美国ELKO	2.45%

组成部分	主要经营地	存货占比
新锐新材料	江苏苏州	1.67%
加拿大新锐	加拿大萨德伯里	0.48%
韩国新锐	韩国义王	0.43%

为配合上述存货监盘工作，项目组与组成部分会计师信永中和（SW）、秘鲁、智利和美国当地的成员所进行了充分沟通，向上述机构寄送了集团审计指引对存货监盘的时间、范围和性质进行了充分说明。对于其他境内组成部分由项目组直接指派审计人员前往现场进行监盘/抽盘。除此以外，项目组采用视频接入的方式对加拿大新锐、韩国新锐进行监盘工作。

② 现场监盘工作

在公司盘点存货前，项目组根据存货监盘计划安排，观察盘点现场，确定应纳入盘点范围的存货是否已经适当整理和排列，并附有盘点标识。

监盘过程中观察盘点人员是否遵照既定盘点计划开展工作，核实其对存货数量、实物状态记录是否规范准确，包括：观察是否存在所有权不属于公司的存货且其是否未纳入盘点范围，并单独记录；观察未停止移动的存货是否按照盘点计划的要求恰当处理以避免重复或遗漏盘点；观察盘点人员是否对毁损、陈旧、过时、残次的存货单独记录或标注；查看相同但多处存放的存货有无重复或遗漏，汇总是否正确。

针对已盘点的存货，项目组执行双向抽盘程序，分别从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物、从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，将抽盘结果与公司盘点记录相核对，以测试存货盘点记录的准确性和完整性。对于执行抽盘发现的差异，及时查明原因。

监盘结束时，项目组检查所有盘点表是否均已收回，编号是否连续；复核盘点表的填写是否规范，是否有盘点人员及监盘人员的签字确认；再次确认盘点现场是否存在漏盘的存货。

针对拟执行存货监盘工作的境内组成部分，项目组直接指派人员在对应时间前往现场进行监盘/抽盘工作，项目组要求被审计单位在盘点前提供完整的存货清单，并在盘点现场对存在的盘点差异进行解释说明并提供支持性文件。

针对拟执行存货监盘工作的境外组成部分（如智利 Drillco、澳洲 AMS），项目组向监盘人员邮件寄发审计指引文件，对监盘的过程、样本和比例进行要求，针对 RSM 成员所前往现场进行盘点的区域如智利 Drillco、秘鲁 Drillco 和美国 AMS，项目组通过视频会议的方式全程接入其存货监盘/抽盘过程并录像，项目组在盘点后取得成员所提供的现场签字盘点表、现场存货照片、盘点合照和盘点记录文件。

③完成存货现场监盘工作后，取得公司存货盘点汇总表及明细表，复核盘点表的计算是否正确，核实公司说明的盘点差异原因是否真实，并检查对应的出入库单等支持性资料。同时，项目组核对了存货盘点汇总表和存货明细账截止的一致性。对于未在资产负债表日实施监盘的存货，获取盘点日至资产负债表日期间的存货收发记录，将监盘日确认的存货数量、金额追溯调整至资产负债表日，验证存货变动记录的完整性和恰当性。

（2）监盘比例及监盘结果

截至 2025 年 12 月 31 日，公司账面累计的存货余额为 116,863.64 万元，针对相关存货项目组执行的存货监盘金额和比例情况如下表所示：

单位：万元

存货项目	存货余额	监盘金额	回函金额	合计金额	监盘/函证确认比例
原材料	22,344.26	16,578.42	0.00	16,578.42	74.20%
库存商品	49,345.14	32,150.25	0.00	32,150.25	65.15%
自制半成品	12,491.89	7,760.93	0.00	7,760.93	62.13%
委托加工物资	2,183.41	0.00	1,206.10	1,206.10	55.24%
在产品	15,241.45	10,863.56	0.00	10,863.56	71.28%
发出商品	14,532.11	0.00	2,174.45	2,174.45	14.96%
低值易耗品	725.38	218.81	0.00	218.81	30.16%
合计	116,863.64	67,571.96	3,380.55	70,952.51	60.71%

项目组在监盘后对所有监盘差异原因进行调查，取得了公司提供的差异说明和支持性资料，并复核了成员所和组成部分会计师的监盘工作，确认监盘结果准

确。项目组对所有监盘差异原因进行了解，监盘差异主要因公司收发计数差异所致，监盘差异金额微小。

监盘结果/结论：公司管理层制定的存货盘点计划合理，盘点范围完整，盘点过程得到有效执行；存货实物的数量及状况与账面记录一致，公司存货真实、完整，不存在重大错报。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

年审会计师进行了如下核查：

1、获取公司现金流量表的编制底稿，重新计算存货的减少、经营性应付项目的增加对经营活动现金流的具体影响金额；
2、获取2024-2025年度前五大供应商采购付款条件变化表，访谈管理层了解采购付款政策调整背景；
3、获取公司存货明细、收入成本明细并执行分析程序；
4、获取公司存货管理制度，访谈采购、生产及财务部门负责人，了解存货管理策略和采购计划制定的依据；
5、查阅公司会计政策，了解存货跌价准备计提方法，获取并复核公司存货跌价准备计算过程，查阅同行业可比公司定期报告等公告文件，计算存货跌价准备计提出例并与公司进行对比，分析公司存货跌价准备计提的充分性；
6、获取公司所有存货存放地点清单及存货盘点计划，制定并执行存货监盘计划，实施现场观察及双向抽盘程序，对委托加工物资、发出商品实施函证等替代程序。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司经营活动产生的现金流量净额同比下降，与存货变动、经营性应付项目波动及采购付款政策调整具备匹配性；
2、公司存货以1年以内库龄为主，周转效率较高，与营业收入增长趋势相

匹配，不存在存货积压风险；

3、公司存货跌价准备计提合理且充分；
4、公司存货盘点计划合理、范围完整、执行有效，实物数量及状况与账面记录一致，不存在重大错报。

问题四、关于收入和销售模式

年报显示，分地区看，公司境外收入10.62亿元，同比增长 35.85%；分销售模式看，经销模式收入7.51亿元，同比增长 7.81%，占收入比重达 30.11%。

请公司：（1）说明境内和境外、经销和直销各前五大客户销售情况，包括但不限于客户基本情况、主要销售产品、定价方式、销售收入、期末库存、销售回款情况、是否存在关联关系、主要客户变动原因等；（2）对于销售金额变动较大的客户，结合细分行业景气度、同类产品其他客户销售情况及2026年一季度销售收入变动情况，说明变动原因及合理性；（3）对于主要经销商客户，说明订单的合同签订时间、发货时间、收入确认时点及依据、终端客户、经销商期末库存情况，是否存在发货至收入确认间隔时间显著较长的订单，是否存在经销商压货或期后退货情形，相关收入确认是否符合会计准则要求。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。

一、公司回复：

注：公司已对2023年度、2024年度、2025年度报告中前五大客户的销售数据进行全面复核。基于更严谨的合并口径要求，现对前期报告中相关数据予以重述：（1）将客户七下同一控制客户进行合并统计，相应调整2023年及2024年相关数据；（2）客户六为智利Drillco的联营企业，不应纳入合并范围，故2024年度数据不再将其合并列示。此次数据差异不涉及对2023年、2024年年度报告财务报表的调整，不会对公司2023年度、2024年度的财务状况及经营成果产生影响。本回复所引用的2024年客户信息及销售数据，均采用上述重述后口径。

（一）说明境内和境外、经销和直销各前五大客户销售情况，包括但不限于客户基本情况、主要销售产品、定价方式、销售收入、期末库存、销售回款情况、是否存在关联关系、主要客户变动原因等；

1、2025年度境内外主要客户销售数据列示如下：

单位：万元

| 地区 | 客户名称 | 2025年度 | | 2025年12月31日
应收账款 | 期后回款（截至2026年4月30日） | 期后回款比例 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 收入 | 收入占比 | | | |
| 境内 | 客户一 | 5,722.91 | 2.30% | 4,775.67 | 2,082.77 | 43.61% |
| | 客户二 | 4,574.58 | 1.84% | 1,630.67 | 1,236.81 | 75.85% |
| | 客户三 | 4,535.61 | 1.82% | 4,161.59 | 1,556.00 | 37.39% |
| | 客户四 | 3,337.20 | 1.34% | 1,606.14 | 1,606.14 | 100.00% |
| | 客户五 | 2,524.75 | 1.01% | 1,273.35 | 357.06 | 28.04% |
| | 小计 | 20,695.05 | 8.30% | 13,447.42 | 6,838.78 | 50.86% |
| 境外 | 客户六 | 7,576.26 | 3.04% | 2,101.31 | 1,901.72 | 90.50% |
| | 客户七 | 4,884.33 | 1.96% | 1,046.04 | 1,046.04 | 100.00% |
| | 客户八 | 4,050.15 | 1.62% | 1,006.15 | 1,006.15 | 100.00% |
| | 客户九 | 3,531.77 | 1.42% | 94.78 | 94.78 | 100.00% |
| | 客户十 | 3,178.59 | 1.28% | 646.92 | 644.59 | 99.64% |
| | 小计 | 23,221.08 | 9.32% | 4,895.21 | 4,693.29 | 95.88% |

2025年度，境内前五大客户合计收入20,695.05万元，占公司总收入的 $8.30\%$ ；对应应收账款13,447.42万元，截至2026年4月30日的期后回款6,838.78万元，回款比例 $50.86\%$ 。境外前五大客户合计收入23,221.08万元，占总收入的 $9.32\%$ ；应收账款4,895.21万元，期后回款4,693.29万元，回款比例 $95.88\%$ 。境外客户回款情况明显优于境内，主要系境外客户多为大型矿业集团及长期合作经销商，信用状况良好，且部分客户采用预付款或较短信用期安排。

另外，公司对油气行业客户的销售账期较长，且大型央企油气集团结算流程较长，一般需6-12个月。公司客户一、客户三回款进度受集团资金统筹安排影响，回款比例分别为 $43.61\%$ 和 $37.39\%$ 。客户五作为油气装备服务商，其下游客户结算周期较长，回款比

例为 28.04%。上述回款情况符合油气行业普遍特点，具有合理性。相关石油客户与公司长期合作，回款稳定且符合账期，整体回款风险较低。

2、2025年度直销经销主要客户销售数据列示如下：

单位：万元

销售模式	客户名称	2025年度		2025年12月31日	期后回款（截至2026年4月30日）	期后回款比例
		收入	收入占比	应收账款
直销	客户一	5,722.91	2.30%	4,775.67	2,082.77	43.61%
	客户七	4,884.33	1.96%	1,046.04	1,046.04	100.00%
	客户三	4,673.01	1.87%	4,161.59	1,556.00	37.39%
	客户八	4,050.15	1.62%	1,006.15	1,006.15	100.00%
	客户九	3,531.77	1.42%	94.78	94.78	100.00%
	小计	22,862.16	9.17%	11,084.23	5,785.74	52.20%
经销	客户六	7,576.26	3.04%	2,101.31	1,901.72	90.50%
	客户二（注）	3,501.02	1.40%	1,461.75	1,067.90	73.06%
	客户十一	2,837.35	1.14%	1,172.43	1,172.43	100.00%
	智利 Drillco 及其控制的企业	1,893.65	0.76%	-	-	/
	客户十二	1,759.83	0.71%	670.15	670.15	100.00%
	小计	17,568.11	7.05%	5,405.64	4,812.20	89.02%

注：客户二同时经销本公司的牙轮钻头产品并向本公司采购合金齿、刀具等产品用于自行生产钻头产品，本公司在上表中列示金额均为经销模式产生的收入、应收账款和期后回款金额。

2025年度，直销模式前五大客户合计收入22,862.16万元，占公司总收入的 9.17%；应收账款11,084.23万元，期后回款5,785.74万元，回款比例 52.20%。经销模式前五大客户合计收入17,568.11万元，占总收入的 7.05%；应收账款5,405.64万元，期后回款4,812.20万元，回款比例 89.02%。经销模式回款比例显著高于直销模式，主要系公司对经销商执行更严格的信用管控政策，其信用期普遍较短；而对长期合作的直销客户，公司通常给予较长的信用账期，以维护战略合作关系。同时，公司会根据直销客户的实际回款表现动态调整信用政策，以有效控制整体回款风险。

3、2025年度境内外销售、直销经销主要客户销售数据列示如下：

2025年度境内销售前五大客户为：客户一、客户二、客户三、客户四以及客户五；境外销售的前五大客户为：客户六、客户七、客户八、客户九以及客户十；2025年度直销模式销售前五大客户为：客户一、客户七、客户三、客户八以及客户九；经销模式下销售前五大客户为客户六、客户二、客户十一、智利Drillco及其控制的企业以及客户十二。

上述客户的主要情况列示如下：

地区/模式	客户名称	主要销售产品	开始合作时间	是否存在关联关系	定价方式	是否新增前五大	新增原因	期末库存^{※2}
境内/直销	客户一	钻井系列、指重表系列、配件等	2004 年	否	根据市场行情定价	否	不适用	/
境内/经销	客户二	牙轮钻头、凿岩工具合金等	2018 年	否	根据市场行情定价	否	不适用	期末存货约 600 万元，已实现销售比例约 82.86%
境内/直销	客户三	钻井系列、指重表系列、配件等	2004 年	否	根据市场行情定价	否	不适用	/

地区/模式	客户名称	主要销售产品	开始合作时间	是否存在关联关系	定价方式	是否新增谊五大	新增原因	期末库存^{第2}
境内	客户四	耐磨零件合金、切削工具合金等	2013 年	否	根据市场行情定价	否	不适用	期末未使用存货约 400 万元，已领用约 88.01%
境内	客户五	钻井系列、指重表系列、配件等	2019 年	否	根据市场行情定价	是	非新增客户，2025 年客户规模扩张，采购需求增加	期末存货为 0，采购产品 100%当期消化。
境外/经销	客户六	牙轮钻头、潜孔钻具、顶锤式钻具等	2013 年	是	根据市场行情定价	是	2024 年第七大境外客户，2025 年客户业绩增长，且新增智利 Drillco 合并数据	期末未实现销售存货约 1270 万元，已实现销售比例约为 83.24%
境外/直销	客户七	金刚石取芯钻头、钻探配件等	2010 年	否	根据市场行情定价	否	不适用	/
境外/直销	客户八	潜孔钻具、凿岩工具配套产品等	2020 年	否	根据市场行情定价	否	不适用	/
境外/直销	客户九	牙轮钻头、潜孔钻具等	2019 年	否	根据市场行情定价	是	智利 Drillco 合并所致	/
境外	客户十	牙轮钻头、旋转钻杆等	2018 年	否	根据市场行情定价	否	不适用	/
经销	客户十一	耐磨零件合金、切削工具合金等	2014 年	否	根据市场行情定价	是	非新增客户，2025 年因价格上涨进入前五大	期末存货已完成 100%销售。
经销	智利 Drillco 及其控制的企业^{第1}	牙轮钻头	2009 年	是	根据市场行情定价	否	不适用	期末存货已完成 100%销售。

地区/模式	客户名称	主要销售产品	开始合作时间	是否存在关联关系	定价方式	是否新增前五大	新增原因	期末库存注2
经销	客户十二	耐磨零件合金、切削工具合金等	2014 年	否	根据市场行情定价	是	非新增客户，2025 年加大备货量，进入前五大	期末库存约为 4.5 吨，价值约 540 万元，已实现销售比例约为 69.32%

注 1：公司对智利 Drillco 及其控制的企业于 2025 年 1 月实现收入 1,893.65 万元，2025 年 2 月，公司完成对智利 Drillco 及其控制的企业的非同一控制下企业合并。

注 2：澳洲、智利、秘鲁等境外下游客户仓储点位分布相对较多，且该部分存货产权归属客户，基于维护良好的合作关系、尊重客户商业信息隐私原则，公司无法获取其期末未售存货价值。客户一、客户三下游企业众多，其期末库存情况无法准确获取并统计。其余客户期末库存为客户口头告知，受其保密制度约束，我司无法实地核验。

【主要客户变动原因分析】由上表所示，客户五与公司自 2019 年开始合作，2025 年因自身业务规模扩张、采购需求增加从而进入前五大；公司与客户六自 2013 年达成业务合作，2024 年其为公司第七大境外客户，2025 年因客户自身业绩增长且叠加公司收购智利 Drillco 后合并了其对客户六的销售额，从而进入 2025 年度境外销售前五大；客户九系公司收购智利 Drillco 后合并报表范围扩大所致；公司与客户十一自 2014 年达成业务合作，因当年产品价格上涨导致销售额增加进入经销业务前五大；客户十二与公司自 2014 年建立商业合作关系，因 2025 年钨价上涨加大备货量进入经销业务前五大。上述变动与客户自身经营策略相关，具有商业合理性。

【客户期末库存及已实现销售情况分析】客户六期末库存存货约 1270 万元，已实现销售比例约为 83.24%，库存水平与其南美市场备货需求匹配；智利 Drillco 及其控制的企业期末存货已完成 100% 销售；客户十二期末库存约 540 万元，已实现销售比例约

69.32%，主要系客户为应对下游模具行业需求而维持安全库存；客户二期末存货约600万元，已实现销售比例约82.86%。客户十一期末存货已完成100%销售。

综上，除客户十二因行业特点保持适当库存外，其余经销客户已实现销售比例较高或全部实现销售，不存在公司向经销商压货的情形，且各经销商期后均无退换货情况；部分直销/境外客户均未提供期末库存数据，包括客户七、客户八、客户九和客户十。直销客户主要为大型能源及矿业集团，采购产品直接用于生产经营，领用比例高，不存在经销商压货风险。境外未提供期后销售数据客户均为大型矿业集团或上市公司，收入确认依据充分，未见异常；境内/直销客户一、客户三，均为国务院国资委直接监管的特大型中央企业，主体长期信用评级均为AAA级、评级展望稳定，具备极强偿债能力。该类客户资产规模庞大、经营现金流充沛、财务状况稳健，行业地位与抗风险能力突出，历史回款记录良好，无实质性回款风险，坏账可能性极低。

综上，2025年度公司境内境外、经销直销前五大客户的新增变动均有合理商业原因，期末已实现销售或使用比例总体处于健康水平，未发现压货或异常情况。

（二）对于销售金额变动较大的客户，结合细分行业景气度、同类产品其他客户销售情况及2026年一季度销售收入变动情况，说明变动原因及合理性；

2025年度公司销售金额变动前五大客户（对比2024年度增加和减少）情况如下：

单位：万元

客户名称	交易内容	2026年第一季度	26年一季度/2025年度	2025年度	2024年度	2025年同比变动额
客户六	牙轮钻头、潜孔钻具、顶锤式钻具等	1,200.16	15.84%	7,576.26	2,810.61	4,765.64
客户九	牙轮钻头、潜孔钻具等	259.41	7.35%	3,531.77		3,531.77
客户十三	牙轮钻头、潜孔钻具等	869.46	28.58%	3,042.72		3,042.72
客户五	钻井系列、指重表系列、配件等	174.76	6.92%	2,524.75	804.47	1,720.29
客户十四	牙轮钻头	-	-	30.34	5,352.53	-5,322.19

1、主要新增收入客户分析：

如上表所示，2025年度新增变动较大客户主要为客户六、客户九以及客户十三，2025年度销售收入同比增长了4,765.6万元、3,531.77万元和3,042.72万元，这三家客户分别位于巴西、秘鲁和智利，为当地大型矿山企业，与公司的主要交易内容为牙轮钻头、潜孔钻具。巴西方面，矿业巨头淡水河谷2025年铁矿石产量达到3.36亿吨，铜产量达到38.2万吨，均为2018年以来最高水平，未来五年投资700亿雷亚尔以恢复和保持铁矿石产量并扩大铜产量。秘鲁方面，2025年铜产量达277万吨，矿业投资规模62.28亿美元，矿业出口总额628.48亿美元，均创历史新高。智利方面，智利最大铜生产商客户十三2025年铜产量增至133.4万吨，调整后利润同比增长 58%，资本支出达创纪录的50.73亿美元。2026年第一季度客户六、客户九以及客户十三的销售收入分别为1,200.16万元，259.41万元，869.46万元。

单位：万元

客户名称	销售主体	2025年度注		2024年度		2023年度
		销售金额	变动比例	销售金额	变动比例	销售金额
客户六	新锐股份合并
(不含智利 Drillco)	3,887.29	38.31%	2,810.61	-10.94%	3,155.72
	智利 Drillco 合并	3,688.97	58.84%	2,322.44	-36.33%	3,647.60
合计		7,576.26	47.60%	5,133.05	-24.55%	6,803.32

注：2025年智利Drillco对客户的销售金额为公司完成非同一控制下企业合并后的销售金额

单位：万元

客户名称	销售主体	2025年度注		2024年度		2023年度
		销售金额	变动比例	销售金额	变动比例	销售金额
客户九	智利 Drillco 合并	3,531.77	1.48%	3,480.25	4.60%	3,327.09
客户十三	智利 Drillco 合并	3,042.72	-10.29%	3,391.80	15.04%	2,948.43
合计		6,574.49	-4.33%	6,872.05	9.51%	6,275.52

注：2025年智利Drillco对客户的销售金额为公司完成非同一控制下企业合并后的销售金额

2025年，公司完成对智利Drillco的全资收购，将其长期合作的客户纳入合并报表。智利Drillco与客户九、客户十三等大型铜矿企业及客户六均保持多年稳定业务关系，2025年上述客户销售收入随合并范围扩大而计入公司，其中客户九和客户十三合计贡献收入6,574.49万元，与上年基本持平，符合长期客户稳定交易特点；智利Drillco对客户六销售3,688.97万元，同比增长 58.84%，主要受益于客户六自身业务扩张。同时，公司（不含智利Drillco）对客户六的销售亦由2024年2,810.62万元增长至2025年3,887.29万元，增长比例为 38.31%。综合来看，客户六合计收入7,576.26万元，较上年同比增长 47.6%，既有收购带来的合并因素，也有内生增长贡献。上述收入变动基于真实业务背景和长期合作，具有商业合理性。

客户五销售金额变动较大，主要原因系2025年客户规模扩张，需求增加，新增铁钻工品类需求，因此加大了年度采购产品类别和整体采购规模。

2、主要收入减少客户分析：

2025年度销售收入减少客户为客户十四，2025年度同比减少了5,322.19万元，主要原因分析如下：2024年，中资银行陆续收紧对外贸易收款业务，考虑收

汇影响，公司与具有海外贸易经验的客户十四合作，由其获取境外客户订单后向公司采购并负责报关，因此当年对其新增销售具有商业合理性。2024年底公司开通昆仑银行账户并建立人民币结算渠道，相关交易回款正常，故2025年相应减少了对客户十四的销售额。

3、2026年度第一季度销售额变动原因：

客户六：一季度销售额占2025年度的 15.84%，下降原因是因为主要的终端客户本年度的招标直到2026年4月才正式授予，导致在第一季度，客户六减少了库存储备和销售。鉴于目前招标不确定性已排除，预计客户六销售额将在2026年度第二季度逐步上升。

客户九：2026年第一季度销售额占2025年全年的 7.35%，下降原因是因为客户2026年的运营中引入了新供应商，公司的销售份额下降。

客户十三：2026年第一季度销售额占2025年全年的 28.58%，与客户的合作稳定增长且销售价格有所上升，一二季度的投标均已中标。

客户五：2026年一季度销售额偏低占2025年度全年销售额比例为 6.92%，一方面因为季节性波动，一季度收入较少，另一方面原因为石油行业处于转型期，国内需求收缩。

客户十四：2026年度第一季度未发生销售额主要原因为2024年底公司开通昆仑银行账户并建立人民币结算渠道，对外贸易收款业务正常，故公司2026年延续2025年减少了客户十四的销售。

（三）对于主要经销商客户，说明订单的合同签订时间、发货时间、收入确认时点及依据、终端客户、经销商期末库存情况，是否存在发货至收入确认间隔时间显著较长的订单，是否存在经销商压货或期后退货情形，相关收入确认是否符合会计准则要求。

1、主要经销商客户，说明订单的合同签订时间、发货时间、收入确认时点及依据、终端客户、经销商期末库存情况

（1）主要经销商收入确认关键时点及相关情况列示如下：

主要经销商客户	合同签订时间	发货时间（平均）	收入确认时间（平均）	收入确认时点及依据	期末库存	期后退换货情况
客户六	T	T+91	T+111	按出口报关单的完成报关时间确认收入	期末未实现销售的存货约1270万元，已实现销售比例约为83.24%	不存在
客户二	T	T+61	T+81	按客户验收通知单的验收时间确认收入	期末存货约600万元，已实现销售比例约82.86%	不存在
客户十一	T	T+74	T+93	按出口报关单的完成报关时间确认收入	期末已完成100%销售	不存在
客户十二	T	T+7	T+28	按客户验收通知单的验收时间确认收入	期末库存约为4.5吨，价值约540万元，已实现销售比例约为69.32%	不存在

公司主要经销商客户包括客户六、客户二、客户十一、智利 Drillco 及其控制的企业（2025 年度仅有合并前 1 个月销售额拟不展开分析）及客户十二。各客户合同签订时间均为 T，订单到发货平均间隔分别为 91 天、61 天、74 天、7 天，发货到收入确认平均间隔分别为 20 天、20 天、19 天、21 天。客户六、客户二、客户十一因产品涉及凿岩工具、硬质合金业务的定制生产及国际备货，订单到发货平均间隔长达 61 至 91 天，导致整体收入确认周期较长，但其发货后到验收平均间隔均在 20 天左右，其中境外客户涉及运输清关，境内客户涉及收货检验，符合正常业务特点。客户十二间隔较短，与产品有储备库存或现货交易模式相匹配。综上，所有客户发货至收入确认平均间隔最长仅 21 天，不存在显著较长的订单。

根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）第十三条之规定“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：

（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”公司对经销商采取买断式销售模式，经销商在验收商品后即获得商品的所有权和控制权。自公司上市以来，对经销商销售模式及相应的收入确认政策始终保持一致，未发生变化，公司对经销模式相关收入确认符合会计准则要求。

根据各经销商期末库存与当期收入测算的已实现销售比例，客户六已实现销售比例处于合理区间，库存水平与其南美市场备货需求匹配，未见异常。客户二期末存货约 600 万元，已实现销售比例约 82.86%。客户十一已实现销售比例达 100%，期末无未完成终端销售的存货。客户十二已实现销售比例符合其模具行业零散采购及安全库存特点。上述经销商均不存在期后退货情形，亦不存在公司为突击销售而向经销商压货的现象。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

年审会计师进行了如下核查：

1、对公司相关管理人员、财务负责人员等进行访谈，了解公司的收入变动情况、主要产品的市场需求和竞争格局情况、境内外客户变动原因及合理性、经销模式的具体情况及经销商管理制度的执行情况、经销收入变化的原因等；

2、取得公司的收入明细表，核查公司主要产品的境内外收入变动情况，经销和直销收入情况；根据收入明细表中的订单日期、发货日期、验收日期分析是否存在发货至收入确认间隔时间显著较长的情形；

3、取得公司关于销售模式、经销商管理制度、收入确认政策等说明文件；

4、查阅复核已获取的收入、应收账款等客户函证文件；

5、通过查询公开信息，核实公司与主要客户之间是否存在关联关系。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司主要产品的收入、销量、单价等变动情况符合行业发展趋势和公司经营情况，与同行业可比公司不存在重大差异；

2、公司销售金额变动较大的客户，变动原因主要系并购智利 Drillco 集团所致，具有合理性；

3、公司主要经销商客户的订单发货至收入确认间隔均处于合理范围内，且各经销商终端客户主要为矿业巨头、油气设备龙头、区域模具厂商及深孔加工行业客户等，下游需求真实；公司针对经销模式的收入确认政策符合企业会计准则的规定，收入确认依据充分，具有商业合理性。

问题五、关于贸易业务

年报显示：公司贸易业务收入主要为公司为凿岩工具客户提供“一站式”综合化服务时，通过外购方式获得的为满足客户即时需求而不自产的部分凿岩工具产品及其配套产品。2025 年，公司贸易业务收入 1.74 亿元，同比增长 18.11%。

请公司：（1）说明贸易业务实施主体及业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性；（2）说明贸易业务的收入确认政策，补充报告期内的业务发生总额，并列示相关业务前十大客户的情况，包括具体名称、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收款项余额情况以及是否与上市公司存在关联关系等；若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；若客户成立时间较短、注册资本较低、应收账款余额较大，需说明交易是否具有商业合理性；（3）补充近三年贸易业务毛利率，结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照会计准则的相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据，并结合其经营特点分析有关财务数据变化的原因；（4）结合贸易业务的内控制度中对相关客户资质要求、相应信用账期、公司相关内控制度，说明公司贸易业务开展中是否符合相关内控制度要求。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。

一、公司回复：

（一）说明贸易业务实施主体及业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性；

1、主要贸易业务实施主体及业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等情况列示如下：

单位：万元

实施主体	产品类型	2025年贸易收入	占比	业务模式	供应商选取	客户选取	货物采购	仓储物流	货款结算	信用账期	采购定价原则	销售定价原则
澳洲AMS	凿岩工具及配套服务	8,142.53	46.73%	为配合矿山客户的“一站式”耗材需求，公司外采金刚石取芯钻头、钻杆等非主业配套产品，产品由公司自行选择供应商并由公司自行管理，按客户需求配套自有产品向客户交付	自主开发	自主开发	自主选择	公司仓库直发或客户自提	电汇	30-120天	遵循市场化比价，结合采购数量、付款条件、长期合作优惠等因素，与供应商协商确定采购单价	参考市场行情/竞争对手价格
美国AMS	凿岩工具及配套服务	2,015.23	11.56%	为配合矿山客户的“一站式”耗材需求，公司外采金刚石取芯钻头、钻杆等非主业配套产品，产品由公司自行选择供应商并由公司自行管理，按客户需求配套自有产品向客户交付	自主开发	自主开发	自主选择	公司仓库直发或客户自提	电汇	30-120天	遵循市场化比价，结合采购数量、付款条件、长期合作优惠等因素，与供应商协商确定采购单价	参考市场行情/竞争对手价格
Drillers World	凿岩工具及配套服务	1,905.74	10.94%	为配合市政工程的耗材需求，公司外购土木钻探相关耗材等非主业配套产品，产品由公司自行选择，供应商由公司自行管理，按客户需求向客户交付	自主开发	自主开发	自主选择	公司仓库直发或客户自提	电汇	30-120天	遵循市场化比价，结合采购数量、付款条件、长期合作优惠等因素，与供应商协	参考市场行情/竞争对手价格

实施主体	产品类型	2025 年贸易收入	占比	业务模式	供应商选取	客户选取	货物采购	仓储物流	货款结算	信用账期	采购定价原则	销售定价原则
											商确定采购单价
苏州新锐（母公司）	凿岩工具及配套服务	932.11	5.35%	为配合矿山客户的“一站式”耗材需求，公司外采金刚石取芯钻头、钻杆等非主业配套产品，产品由公司自行选择供应商并由公司自行管理，按客户需求配套自有产品向客户交付	自主开发	自主开发	自主选择	公司仓库直发	电汇和银行承兑汇票	30–120天	遵循市场化比价，结合采购数量、付款条件、长期合作优惠等因素，与供应商协商确定采购单价	参考市场行情/竞争对手价格
新锐惠洋	凿岩工具及配套服务	430.03	2.47%	为配合客户的“一站式”耗材需求，公司外采顶锤式钻具配件及其他非主业配套产品，产品由公司自行选择供应商并由公司自行管理，按客户需求配套自有产品向客户交付	自主开发	自主开发	自主选择	公司仓库直发	电汇和银行承兑汇票	30–120天	遵循市场化比价，结合采购数量、付款条件、长期合作优惠等因素，与供应商协商确定采购单价	参考市场行情/竞争对手价格

实施主体	产品类型	2025 年贸易收入	占比	业务模式	供应商选取	客户选取	货物采购	仓储物流	货款结算	信用账期	采购定价原则	销售定价原则
镁玛工具	切削工具	2,445.19	14.03%	为配合终端客户的多样刀具耗材需求，公司外采部分夹具、刀柄或非标刀具等产品以满足客户的综合需求，产品由公司自行选择供应商并由公司自行管理，按客户需求配套自有产品向客户交付	自主开发	自主开发	自主选择	公司仓库直发或客户自提	电汇和银行承兑汇票	30–120天	遵循市场化比价，结合采购数量、付款条件、长期合作优惠等因素，与供应商协商确定采购单价	参考市场行情/竞争对手价格

公司凿岩工具板块贸易业务实施主体：为澳洲 AMS、美国 AMS、Drillers World、苏州新锐（母公司）、新锐惠沣等主体。由于矿山开采环境、地质结构复杂，定制化服务程度高，矿山企业需要配套多样化的凿岩工具及耗材配件，生产经营需要多达数百种的耗材产品，针对每一耗材品种单独选择供应商并进行采购的管理效率较低，因此通常需要耗材综合解决方案，即矿山企业只向少数耗材综合解决方案提供商提出需求，由该类耗材综合解决方案提供商提供“一站式”的服务。公司为终端矿山客户提供矿山耗材综合解决方案时，主要销售自产的凿岩工具及外购的配套产品。同时，公司专注主业，将经营和管理资源主要投入凿岩工具，因此通过外购方式获得因产能受限、满足客户即时需求而未自产的部分凿岩工具，以及金刚石取芯钻头、钻杆等非主业配套产品。客户享受了全面的服务，更有助于公司与客户形成稳定的业务合作关系。

公司切削工具贸易业务实施主体主要为锑玛工具。当相关客户面向新投资生产线、尚无刀具供应链资源、或不清楚如何选型刀具以解决加工问题时，锑玛会提供整体刀具解决方案。在提供整体刀具解决方案过程中，为满足客户多样化、一站式采购需求，公司需外购部分公司不自产的刀具、夹具、刀柄等配套产品。

2、公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性

（1）公司在业务链条中的主要作用：公司在贸易业务链条中承担一站式凿岩工具与切削工具综合解决方案提供商及供应链组织者的核心作用，通过整合海内外优质供应商资源，统筹采购、仓储、物流、清关及交付全流程管理，结合自产核心产品与外购配套产品，为下游客户提供全品类、高效率、一体化的产品供应与专业技术服务；

（2）开展贸易业务的必要性：贸易业务能够有效满足公司客户多样化、一站式采购需求，弥补公司自产产能与产品品类局限，快速响应客户紧急订单与配套服务需要，进一步完善主业服务体系、增强客户粘性与市场竞争力，同时助力公司将核心资源聚焦于高附加值自研产品的研发、生产与品质提升，实现制造主业与配套贸易深度协同，符合行业经营惯例与公司长期发展战略。

（二）说明贸易业务的收入确认政策，补充报告期内的业务发生总额，并列示相关业务前十大客户的情况，包括具体名称、实际销售或采购内容、交易金额、

期末应收款项余额情况以及是否与上市公司存在关联关系等；若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；若客户成立时间较短、注册资本较低、应收账款余额较大，需说明交易是否具有商业合理性；

1、贸易业务的收入确认政策

内销货物：一般为客户收到货物，对产品数量和质量进行验收后通知本公司，本公司收到通知后开具发票，本公司以收到客户验收后的通知作为客户取得商品控制权时点确认收入。

出口货物：本公司出口货物于产品报关出口时确认收入。

海外子公司销售货物：本公司以客户签收确认时点作为客户取得商品控制权时点确认收入。

此外，公司在内销货物和海外子公司销售货物过程中存在寄售模式，即寄售客户要求公司将订单对应的产品发送至客户指定仓库存放，以便在其使用时灵活取用。寄售模式的收入确认具体方法与其他非寄售模式相同，即内销货物的寄售模式下公司根据客户的实际取用及验收通知作为客户取得商品控制权时点确认收入，海外子公司以寄售模式销售货物过程中公司根据客户的实际取用及签收单据作为客户取得商品控制权时点确认收入。

2、报告期内的贸易业务发生总额以及相关业务前十大客户的情况

单位：万元

客户名称	交易内容	是否关联方	成立时间	注册资本	是否终端客户	2025年度		2025年末	2026年1-4月
						贸易金额	非贸易金额	应收账款余额*1	期后回款
客户七	金刚石取芯钻头、钻探配件等	否	1997年	无法定最低注册资本，无需实缴、非上市公司不公开股本金额	是	2,437.46	2,446.87	1,046.04	1,046.04
客户十五	金刚石取芯钻头、钻探配件等	否	2001年	无法定最低注册资本，无需实缴、非上市公司不公开股本金额	是	1,851.69	967.96	457.49	457.49
客户十六	切削刀具	否	2020年	40,000万元人民币	是	785.66	175.33	932.22	915.00
客户十七	切削刀具	否	2020年	500万元人民币	否	655.41	237.96	269.83	269.83
客户十八	金刚石取芯钻头、钻探配件等	否	2006年	无法定最低注册资本，无需实缴、非上市公司不公开股本金额	是	564.27	1,522.00	295.18	295.18
客户十九	金刚石取芯钻头、钻探配件等	否	2014年	无法定最低注册资本，无需实缴、非上市公司不公开股本金额	是	476.18	603.40	18.44	18.44
客户一	零件等	否	1983年	32,654,722.2万元人民币	是	377.98	5,344.93	4,775.67	2,082.77

客户名称	交易内容	是否关联方	成立时间	注册资本	是否终端客户	2025 年度		2025 年末	2026 年 1-4 月
						贸易金额	非贸易金额	应收账款余额^{注 1}	期后回款
客户六	钻探配件、钎头、钎杆等	是	2010 年	750,000 巴西雷亚尔	否	374.24	7,202.02	2,101.31	1,901.72
客户二十	金刚石取芯钻头、钻探配件等	否	1997 年	994,499,269AUD	是	364.33	853.11	45.19	45.19
客户二十一	钻探配件、钻杆等	否	1985 年	无法定最低注册资本，无需实缴、非上市公司不公开股本金额	是	328.67	240.02	54.76	54.76
合计						8,215.89	19,593.60	9,996.13	7,086.42
2025 年贸易业务						17,426.33	/	/	/

注 1：2025 年贸易前十大客户应收账款期末余额包含非贸易业务应收账款

客户十七以及客户六属于贸易商性质的，其终端销售情况如下：客户十七终端客户采购的切削刀具已在期后全部实现终端销售；客户六终端客户采购的钻探配件、钎头、钎杆等已在期后实现 83.24% 的终端销售。

公司合作的主要贸易类客户成立时间较长，2025年新增的客户十七，该公司于2020年成立，注册资本500.00万元，因为客户十七有重要终端客户资源，公司通过客户十七出售刀具到该终端客户，具有商业合理性，客户十七的应收账款在期后已全部回款。除此之外，公司贸易类客户无成立时间较短、注册资本较低、应收账款余额较大的客户。

（三）补充近三年贸易业务毛利率，结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照会计准则的相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据，并结合其经营特点分析有关财务数据变化的原因；

1、公司近三年贸易业务营业收入及毛利率如下：

单位：万元

贸易业务	2025年度			2024年度			2023年度
	营业收入	占比%	毛利率%	营业收入	占比%	毛利率%	营业收入	占比%	毛利率%
凿岩工具及配套服务	14,053.67	80.65	26.78	12,660.79	85.81	27.86	13,344.15	90.56	28.96
切削工具	2,476.84	14.21	29.98	160.47	1.09	24.22	44.63	0.30	12.67
其他	895.82	5.14	37.21	1,932.63	13.10	21.26	1,346.58	9.14	13.65
合计	17,426.33	100.00	27.77	14,753.89	100.00	26.96	14,735.36	100.00	27.51

（续）近三年贸易业务营业收入以及毛利率变动情况如下：

贸易业务	2025年度		2024年度
	收入变动率	毛利率变动	收入变动率	毛利率变动率
凿岩工具及配套服务	11.00%	-1.08%	-5.12%	-1.10%
切削工具	1443.46%	5.77%	259.57%	11.54%
其他	-53.65%	15.95%	43.52%	7.61%
合计	18.11%	0.82%	0.13%	-0.55%

注：其他贸易业务主要是油服类产品、硬质合金以及其他业务。

2、结合其经营特点分析贸易业务有关财务数据变化的原因：

（1）近三年贸易收入变动情况分析：

公司近三年贸易业务规模逐渐增长，公司2025年度贸易类业务收入较2024年度增长 18.11%，主要来源切削工具业务的增长，切削工具贸易业务2025年较2024年增长14.43倍，主要由于2025年公司刀具整体项目类业务进一步扩展，引进了新客户，整体项目的运营模式需要向客户提供刀具综合解决方案，部分公司无法生产的刀杆、刀盘等配套产品由公司采购后与自有产品配套向终端出售，导致贸易业务收入增长较多；凿岩工具及配套服务贸易业务2025年较2024年增长11.00%，主要由于受凿岩工具及配套服务整体客户需求规模增长的影响，向客户供应的配套贸易产品有所增长。

2024年贸易类业务收入较2023年度增长 0.13%，整体变化较小。切削工具贸易业务2024年较2023年增长2.60倍，主要由于2024年公司收购锑玛工具，导致贸易业务收入增长较多；凿岩工具及配套服务贸易业务2024年较2023年有所下降，主要由于公司持续开拓国际市场以及渠道，销售价格有所下降，使得贸易业务收入有所降低。

（2）近三年贸易业务毛利率变动情况分析：

公司三年贸易业务毛利率变动幅度较低，贸易业务2025年和2024年整体毛利率较上期分别上升 0.82% 和下降 0.55%，具体分析如下：

① 凿岩工具及配套服务贸易业务2025年和2024年毛利率同比分别下降 1.08%、1.10%，2025年，主要系当年度销售价格上升幅度低于成本上升幅度所致，一方面，在成本端，随着2025年碳化钨粉等原材料价格上涨推动了公司凿岩工具及配套服务产品成本随之上浮。另一方面，在价格端，为应对原材料价格上涨，公司积极实施价格调整机制，但销售价格上升幅度低于成本上升，使得毛利率略有下降，2024年，由于公司持续开拓国际新市场与国际新渠道，销售价格有所下降，使得毛利率略有下降。

②2024年、2025年切削工具贸易业务毛利率同比分别提升 11.54%、5.77%，板块盈利水平逐年走高。毛利率增长主要源于2024年并购锑玛工具，带动切削工具贸易业务体量增长。下游客户新增产线布局阶段，普遍存在刀具供应链缺失、加工选型经验不足等问题，锑玛工具可配套提供一体化刀具解决方案。为一站式满足客户多元化采购需求，公司同步外购非自产刀具、夹具、刀柄等配套品类。一体化解决方案业务占比提升，拉高2024年板块毛利率；2025年该类业务规模进一步扩大，且外购配套产品盈利水平高于常规贸易品类，推动当年毛利率再度上行。

3、结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照会计准则的相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据。

（1）公司主要贸易业务的产品类型为凿岩工具及配套产品及切削工具，其2025年度贸易业务收入合计16,530.51万元，占全部贸易业务收入的 94.86%，现将这两种业务类型模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等情况披露如下：

贸易业务类型	业务模式	合同约定			是否拥有定价权
		对客户承担的责任	不同时间节点货物所有权的归属	货物毁损灭失风险的承担
凿岩工具及配套产品	公司为配合矿山客户的“一站式”耗材需求，公司外采金刚石取芯钻头、钻杆等非主业配套产品进行备货，产品由公司自行选择供应商并由公司自行管理，按客户需求配套自有产品向客户交付，与主营业务协同	新锐承担向客户转让商品的主要责任	公司向供应商采购货物后直到产品交付之前，货物的所有权归属于新锐公司	新锐采用买断式采购，货物运抵新锐仓库后，交付客户前，因不可抗力导致的毁损灭失等风险，均由新锐承担。	是

贸易业务类型	业务模式	合同约定			是否拥有定价权
		对客户承担的责任	不同时间节点货物所有权的归属	货物毁损灭失风险的承担
切削工具	公司为配合终端客户的多样刀具耗材需求，公司外采部分夹具、刀柄或非标刀具等产品进行备货以满足客户的综合需求，产品由公司自行选择供应商并由公司自行管理，按客户需求配套自有产品向客户交付，与主营业务协同	新锐承担向客户转让商品的主要责任	公司向供应商采购货物后直到产品交付之前，货物的所有权归属于新锐公司	新锐采用买断式采购，货物运抵新锐仓库后，交付客户前，因不可抗力导致的毁损灭失等风险，均由新锐承担。	是

（2）对照会计准则的相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据

①《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定如下：

“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”

②根据公司的贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等情况判断，公司在贸易业务交易过程中能够对客户承担主要责任，采用买断式采购，货物在交付给客户之前，新锐股份拥有货物的所有权和承担货物毁损灭失的风险，有权自主决定所交易货物的价格，公司贸易业务采用总额法核算符合会计准则的相关规定。

（四）结合贸易业务的内控制度中对相关客户资质要求、相应信用账期、公司相关内控制度，说明公司贸易业务开展中是否符合相关内控制度要求。

由于公司采购配套产品后，需结合客户实际需求，与自有产品组合向客户销售，贸易客户亦是主营业务客户，公司对所有客户进行一体化管理，公司贸易业务内控制度与其他主营业务保持一致。

公司严格按照相关的内控制度，对客户资质要求、信用账期进行审批，建立客户准入机制。在制度层面，公司制定了《销售管理》《采购管理》等多种内控制度；在业务执行层面，公司自主设立基本指标并评审供应商，保证产品质量。公司接到下游客户订单后，先获取客户期望报价，再结合市场行情最终定价、达成协议、交付客户使用。公司在《销售管理》中的“客户信用管理”制度，对客户进行分级管控，对客户信用制定细分、执行性强的审批方案，并严格按授信流程对客户进行信用评级。

公司贸易客户期后回款情况良好，如贸易业务比较集中的澳洲 AMS、锑玛工具以及美国 AMS，截至 2026 年 4 月 30 日，三家公司 2025 年末应收账款的期后回款比例为 88.16%。

综上所述，公司在多层面建立了完善的内控制度，严格按照相关的内控制度，对客户资质要求、信用账期进行审批，建立客户准入机制，贸易业务开展符合相关内控制度要求。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

年审会计师进行了如下核查：

1、了解、评价和测试管理层与贸易收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、选取贸易业务样本检查销售合同或订单，分析贸易客户取得相关商品控制权转移时点，评价新锐股份的贸易收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

3、选取贸易业务样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发货单、验收确认单、出口报关单、销售发票及回款单据等；

4、与公司管理层进行访谈，了解公司贸易业务的主要业务模式；

5、查阅公司贸易业务收入成本明细表，分析复核公司近三年主要贸易业务的毛利率变动情况；

6、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询前十大客户中境内客户的工商登记信息，核查其成立时间、注册资本等；

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

公司贸易业务与主营业务具有协同效应，具有商业必要性与合理性；公司贸易业务采用总额法核算，符合企业会计准则的要求；公司贸易业务开展中符合相关内控制度要求。

问题六、关于关联交易

年报显示：（1）2025年公司第一大客户为关联方巴西Drillco，原为智利Drillco联营企业，2025年2月公司完成对智利Drillco的收购后，成为公司联营企业；（2）公司向巴西Drillco销售额为7,576.26万元，同比增长 212.58%，剔除2025年智利Drillco向巴西Drillco的销售额后同比仍增长 60.38%；（3）截至2025年末，公司对巴西Drillco应收账款2,101.31万元、应收股利3,116.83万元，而巴西Drillco2025年净利润仅为1,881.81万元；（4）2025

年公司向关联方苏州冠钻销售商品131.40万元，同比增长 66.70%，同时向其采购商品及接受劳务108.57万元，同比增长 50.39%。

请公司：（1）说明近两年公司与巴西 Drillco、智利 Drillco 的交易背景、交易产品类型、交易金额、定价依据、付款条件等主要合同条款，说明是否与非关联方企业存在重大差异；（2）结合公司报告期内新增订单、发展战略、客户历史回款等情况，说明对巴西 Drillco 销售金额大幅增长的原因及必要性；（3）说明对巴西 Drillco 应收账款、应收股利的形成原因、回款及分红执行情况；（4）说明报告期内与苏州冠钻的交易内容，说明是否存在采购原材料加工后售回的情形，如有，进一步说明交易形成原因、会计处理及是否符合企业会计准则相关规定。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。

一、公司回复：

（一）说明近两年公司与巴西 Drillco、智利 Drillco 的交易背景、交易产品类型、交易金额、定价依据、付款条件等主要合同条款，说明是否与非关联方企业存在重大差异；

1、公司与巴西 Drillco、智利 Drillco 的交易背景

智利 Drillco 成立于 1993 年，主营业务为矿用机械耗材产品的生产、销售以及相关产品的贸易业务。在公司收购智利 Drillco 前，其原股东为 Holding Empresas Drillco（持股 95%）、Inversiones Gardut（持股 5%），与公司没有关联关系，公司在 2009 年与其开展业务。

巴西 Drillco 成立于 2010 年，主营业务为矿用机械设备、配件的销售，其股东为 Guardian Participacoes LTDA（持股 50%）、智利 Drillco（持股 50%），为智利 Drillco 的联营公司，在公司收购智利 Drillco 前，与公司没有关联关系，公司在 2013 年与其开展业务。

公司于 2025 年 2 月初完成对智利 Drillco 的收购，自 2025 年 2 月起，智利 Drillco 成为控股孙公司，同时巴西 Drillco 成为公司的联营企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关联方认定标准等，巴西 Drillco 在公司增持前 12 个月内视同为公司的关联方，公司与其在此期间发生的交易构成关联交易。

公司产品在南美地区的终端客户为各大矿山企业，而矿山企业通常需要耗材供应商提供耗材综合解决方案，进行现场维护及技术支持，不单独购买某一款耗材产品。在收购智利 Drillco 前，公司未在南美地区设有分支机构，因此选择与南美当地有技术服务实力的厂商巴西 Drillco、智利 Drillco 合作，作为公司在南美的市场开拓及客户服务支点，通过其客户渠道，公司产品进入了智利国家铜业公司、巴西淡水河谷等矿山企业的采购体系。

2、交易产品类型、交易金额、定价依据、付款条件等主要合同条款

（1）公司近三年与智利 Drillco 的交易金额列示如下：

单位：万元

交易主体	2025年1月		2024年		2023年
	销售金额	变动比例	销售金额	变动比例	销售金额
新锐股份及子公司	1,893.65	不适用	7,658.33	-26.89%	10,474.92

如上表所示，2025年度新锐股份比2024年度收入锐减主要为2025年2月新锐股份取得智利Drillco控制权，销售金额仅为对智利Drillco的2025年1月销售额，2025年2-12月对智利Drillco的销售收入作为合并范围内关联交易。受终端矿山客户需求变动影响，2024年度对智利Drillco比2023年度收入减少 26.89% 。

（2）公司近三年与巴西 Drillco 的交易金额列示如下：

单位：万元

项目	2025年			2024年			2023年
		营业收入	变动额	变动比例	营业收入	变动额	变动比例	营业收入
总销售金额	公司对巴西Drillco的销售	7,576.26	4,765.64	169.56%	2,810.61	-345.11	-10.94%	3,155.72
	其中,智利 Drillco对巴西 Drillco 的销售	3,688.97	/	/	/	/	/	/
	剔除智利 Drillco对巴西 Drillco 的销售后	3,887.29	1,076.67	38.31%	2,810.61	-345.11	-10.94%	3,155.72
披露为关联交易的金额	公司对巴西Drillco的销售	7,576.26	5,152.48	212.58%	2,423.78	/	/	/
	剔除智利 Drillco对巴西 Drillco 的销售后	3,887.29	1,463.51	60.38%	2,423.78	/	/	/

注：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关联方认定标准等，巴西 Drillco 在公司增持前 12 个月内视同为公司的关联方，公司与其在此期间发生的交易构成关联交易。公司 2025 年 2 月收购智利 Drillco，2024 年公司与巴西 Drillco 发生的交易总额为 2,810.61 万元，其中，关联交易金额为 2024 年 2 月至 12 月交易额 2,423.78 万元。

如上表所示，2025 年度，新锐股份及子公司（不包含智利 Drillco）对巴西 Drillco 的销售收入增长了 1,076.67 万元，主要为巴西 Drillco 的终端客户各大矿业巨头对凿岩工具及配套类产品的需求增长所致。此外，智利 Drillco 2025 年纳入合并范围，其对巴西 Drillco 2023 至 2025 年的销售收入分别为 3,647.60 万元、2,322.44 万元、3,688.97 万元，收入主要受巴西 Drillco 的终端客户需求影响，不存在异常波动。

【产品类型】公司与智利 Drillco 及巴西 Drillco 的交易产品为凿岩工具及配套服务，主要为牙轮钻头、潜孔钻具、顶锤式钻具。

【定价依据】公司与巴西 Drillco、智利 Drillco 交易的定价为市场化定价，与合并智利 Drillco 之前采取一贯的定价原则，具体定价按照原材料市场价格波动及汇率等情况双方协商确定。

【付款条件】截至 2025 年末，公司与巴西 Drillco 约定了 140 天信用期的付款条件，主要根据历史信用情况、采购规模等，经过谈判沟通确定。

3、与非关联方企业不存在重大差异

公司与巴西 Drillco、智利 Drillco 的合作时间较早，合作初衷是出于开拓南美市场的考虑，在公司 2025 年度收购智利 Drillco 前，与巴西 Drillco、智利 Drillco

没有关联关系。对其销售定价采用一贯性原则，主要按照市场化定价，受原材料市场价格波动及汇率等因素影响，其定价依据、付款条件等主要合同条款与非关联方企业不存在重大差异。

（二）结合公司报告期内新增订单、发展战略、客户历史回款等情况，说明对巴西 Drillco 销售金额大幅增长的原因及必要性；

报告期内，巴西 Drillco 是公司在南美的市场开拓及客户服务支点，公司对巴西 Drillco 销售金额大幅增长主要受合并范围变动和巴西 Drillco 自身经营情况两方面的影响。

一方面，2025 年度统计公司对巴西 Drillco 的销售收入时，还包含了智利 Drillco 对巴西 Drillco 的销售 3689 万元。智利 Drillco 向巴西 Drillco 销售的主要产品为潜孔钻具，而公司向巴西 Drillco 销售的主要产品为牙轮钻头。

另一方面，公司对巴西 Drillco 的销售业绩主要受巴西 Drillco 自身经营情况的影响。2023 年、2024 年、2025 年，巴西 Drillco 的营业收入分别为 15,097.53、13,012.68、20,558.58 万元，对应公司（剔除智利 Drillco）对巴西 Drillco 的销售收入分别为 3,155.72、2,810.61、3,887.29 万元，与巴西 Drillco 的业绩呈现匹配的变动。

单位：万元

项目	2025 年（人民币）		2024 年（人民币）		2023 年（人民币）
	营业收入	增长比例	营业收入	增长比例	营业收入
巴西 Drillco 的经营情况	20,558.58	57.99%	13,012.68	-13.81%	15,097.53

2023 年、2024 年、2025 年，巴西 Drillco 经营状况良好，存货周转率稳定保持在 3-4 个月，符合向矿山企业供货的经营特征，不存在异常变动。

项目	2025 年	2024 年	2023 年
存货周转天数	105.41	101.00	139.69

此外，巴西 Drillco 的终端客户为世界著名的各大矿业巨头，巴西 Drillco 向终端客户转销率较高，年末不存在存货积压的情况，自身客户的信誉良好，回款及时，2025 年应收账款周转天数为 51.92 天，销售回款良好。

项目	2025 年	2024 年	2023 年
应收账款周转天数	51.92	107.45	79.75

报告期内，巴西 Drillco 对公司的历史回款情况良好，截至 2026 年 4 月 30 日，2025 年末应收账款回款率已达 90.50%。

单位：万元

产品类别	2025 年	2024 年	2023 年
应收账款余额	2,101.31	1,167.64	404.51
期后回款	1,901.72	1,167.64	404.51
回款率	90.50%	100.00%	100.00%

综上所述，巴西 Drillco 的终端客户为世界著名的各大矿业巨头，其业绩有赖于各大矿业巨头的需求。公司报告期内对巴西 Drillco 销售订单增加的原因主要为巴西 Drillco 自身业绩的增长和增加了智利 Drillco 对巴西 Drillco 的销售。公司的发展战略未发生重大变化。巴西 Drillco 对公司的历史回款情况良好。因此，巴西 Drillco 销售金额的增长具有必要性，其增长合理。

（三）说明对巴西 Drillco 应收账款、应收股利的形成原因、回款及分红执行情况

1、对巴西 Drillco 应收账款的形成原因、回款情况

2025年末，公司对巴西 Drillco 应收账款的形成原因为公司与巴西 Drillco 约定了140天的信用期。截至2026年4月30日，公司2025年末对巴西 Drillco 的应收账款期后回款率达到 90.50%，货款正常回款，总体回款情况良好。

2、对巴西 Drillco 应收股利的形成原因、分红执行情况

2025年11月26日，巴西发布第15270/2025号法案，对企业向境外股东支付股息引入预提所得税制度，自2026年1月1日起生效。法案约定了过渡性免税优惠政策，对于在2025年12月31日前已获批准的利润分配，若在后续年度相关股息的支付、入账、使用和交付严格按照原批准文件载明的条款执行，则可在该后续年度适用免税政策。

为了享受过渡性免税优惠政策，巴西 Drillco 于 2025 年 12 月 31 日前审议通过了分红方案，因此，2025 年末形成了公司对巴西 Drillco 的应收股利 3,116.83

102

万元人民币。截至2026年4月30日，该股利尚未支付。根据法案规定，相关股利的支付按照原批准文件载明的条款执行，最晚可在2028年前完成。

针对上述应收股利，公司在2025年末未计提信用减值损失，主要从以下两点考虑：一方面，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关要求评估其风险时，将“应收股利”作为其他应收款中的“无风险信用组合”，主要因为公司虽不能单方面控制巴西Drillco，但作为持有其 50.00% 股权的重要股东，对巴西Drillco的经营决策和分红计划具有重要影响。巴西Drillco的分红决策是主要股东（含新锐股份）基于公司资金情况、业务发展规划、税收政策等因素所做的共同决策，预计未来支付不存在实质性障碍和收款风险；另一方面，2025年末公司对巴西Drillco的长期股权投资进行了减值测算，预测了巴西Drillco的未来收入、利润等经营情况及未来现金流入，根据巴西Drillco所在行业和业务特点选取同行业公司计算得到折现率折现，据此得到的评估价值大于长期股权投资和应收股利的账面价值，对巴西Drillco的股权投资也不存在减值风险。综上，公司认为未对2025年巴西Drillco的应收股利计提信用减值损失符合业务实质，对相关风险的评估是谨慎合理的。

综上所述，对巴西Drillco应收账款的形成原因主要为公司与其约定的信用期，期后回款情况良好。对巴西Drillco应收股利的形成原因主要为享受过渡性免税优惠政策，截至2026年4月30日，股利尚未支付，将在未来2028年前完成支付。

（四）说明报告期内与苏州冠钻的交易内容，说明是否存在采购原材料加工后售回的情形，如有，进一步说明交易形成原因、会计处理及是否符合企业会计准则相关规定。

2025年度，公司合并口径下与参股企业苏州冠钻发生关联交易，销售金额131.40万元、采购金额108.58万元（含商品采购及接受劳务）。上述交易均基于真实商业背景，其中：新锐股份子公司武汉新锐向苏州冠钻销售用于生产切削工具的原材料（刀具棒料），苏州冠钻完成生产后的成品刀具出售给新锐股份二级子公司锑玛工具、锑玛机械、重庆锑玛等。

各项交易相互独立，无闭环绑定。武汉新锐向苏州冠钻销售原材料，与苏州冠钻向锑玛工具、锑玛机械、重庆锑玛销售成品刀具，系两笔独立的市场化购销

103

交易，不存在逻辑上的绑定关系或强制闭环安排。苏州冠钻生产的成品刀具可自由销售给包括锑玛工具、锑玛机械、重庆锑玛在内的任意客户，新锐集团未通过任何协议、口头约定等方式，要求苏州冠钻将加工后的产品全部或部分返销给集团内部主体，不存在采购原材料加工后售回的情形。

苏州冠钻作为独立经营主体，按正常采购→生产→销售业务循环核算苏州冠钻在对锑玛工具、锑玛机械、重庆锑玛销售成品刀具时，拥有对产成品的控制权，自行承担存货跌价、滞销等风险，享有定价自主权及信用风险，符合“主要责任人”的判断标准，采用总额法确认收入，符合《企业会计准则第14号——收入》第三十四条之规定。公司及合并范围内子公司与苏州冠钻之间的所有交易均具有真实商业实质，各主体的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，不存在会计处理不当、违规披露的情形。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

年审会计师进行了如下核查：

检查关联销售合同和采购合同，访谈公司董事长，了解关联交易的背景与内容、了解关联交易的必要性、合理性及定价依据等，是否属于偶发性或临时性关联交易以及是否履行了必要的审议程序；
与非关联第三方或市场价格比较采购或销售的定价依据、付款条件和关联交易价格，取得主要关联方巴西 Drillco、智利 Drillco 的财务报表，对关联交易实施函证，判断关联交易是否有失公允；
查阅企业董事会、独立董事专门会议决议，检查关联交易是否履行了必要的审议程序；
查阅巴西 Drillco、智利 Drillco 以及苏州冠钻的工商信息，访谈公司财务总监，了解公司与关联方关联交易背景，分析其变动合理性；
查阅公司《关联交易管理制度》等相关制度，了解公司关联方就规范关联交易采取的措施。

104

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、近两年公司与巴西 Drillco、智利 Drillco 等关联交易背景清晰，交易额变动依据充分，与非关联方企业不存在重大差异；

2、针对巴西 Drillco 2025 年度销售金额大幅增长主要由于合并智利 Drillco 合并范围增加以及所处行业需求增长所致，收入变动具备合理性

3、新锐公司与合并范围内子公司与苏州冠钻之间的所有交易均具有真实商业实质，各主体的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，不存在会计处理不当、违规披露的情形。

105

（此页无正文，为苏州新锐合金工具股份有限公司容诚专字[2026]210Z0171号专项报告之签字盖章页。）

中国·北京

中国注册会计师：王传文

中国注册会计师：文 - 祈李瑞

2026年6月3日

营业执照

(副本)(5-1)

扫描市场主体身份码

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名

称容诚会计师事务所（特殊普通会伙）

类型

特殊普通会伙企业

执行事务合伙人

刘维、肖厚发

经营范围

一般项目：税务服务；企业管理咨询；软件开发；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

容诚会计师事务所(特殊普通会伙)
业务报告附件专用

登记机关

2026年04月13日

国家企业信用信息公示系统网址：http://www.gsxt.gov.cn

市场主体应当了解年1月1日至6月30日通过

国家企业信息公示系统报送公示年度报告。

国家市场监督管理总局监制

证书序号：0022698

会计师事务所执业证书

名称：春诚会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：刘维

主任会计师：

经营场所：北京市西城区草成门外大街22号1幢1001-1至1001-26

组织形式：特殊普通合伙

执业证书编号：11010032

批准执业文号：京财会许可[2013]0067号

批准执业日期：2013年10月25日

说明

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的凭证。

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，应当向财政部门申请换发。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。

4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》。

发证机关：北京市财政局

2025年 3 月 24 日

中华人民共和国财政部制

华度检验登记

Annual Renewal Registration

本站所持检验合格，执照登记一年。
This certificate is valid for another year after this renewal.

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

业务报告附件专用

2018年12月25日

华度检验登记

Annual Renewal Registration

本站为投检定金额，包括登记一年。
This certificate is valid for another year after this renewal.

2018年12月25日

华度检验登记

Annual Renewal Registration

本站为投检定金额，包括登记一年。
This certificate is valid for another year after this renewal.

年度检验登记

Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。
This certificate is valid for another year after
this renewal. 专用

如有账号：
No. of Certificate 110100321429

批准注册协会：
Authorized Institute of CEA

江西省注册会计师协会

发证日期：年月日
Date of Issuance 2024 年月日
26 月 06 26 日

年月月日

AI assistant

SHAREATE TOOLS LTD. — Regulatory Filings 2026

58278_rns_2026-06-03_7995b87d-02c6-42b2-956d-e0c563c31b2e.PDF

关于苏州新锐合金工具股份有限公司

2025年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明

上海证券交易所：

问题一、关于对外投资

4）预计未来现金流的估算

①折旧及摊销

②资本性支出

③营运资金增加额

5）计算预计未来现金净流量的现值

①税前折现率

4）预计未来现金流的估算

①折旧及摊销

②资本性支出

③营运资金增加额

（3）新锐惠沣

1）首先分析判断是否存在减值迹象

2）确定包含商誉的资产组的账面价值

3）编制未来年度盈利预测

4）预计未来现金流的估算

①折旧及摊销

3）编制未来年度盈利预测

4）预计未来现金流的估算

4）预计未来现金流的估算

①折旧及摊销

②资本性支出

③营运资金增加额

5）计算预计未来现金净流量的现值

①税前折现率

4）预计未来现金流的估算

①折旧及摊销

②资本性支出

③营运资金增加额

5）计算预计未来现金净流量的现值

①税前折现率

（7）Drillers World

1）首先分析判断是否存在减值迹象

2）确定包含商誉的资产组的账面价值

3）编制未来年度盈利预测

4）预计未来现金流的估算

①折旧及摊销

②资本性支出

③营运资金增加额

5）计算预计未来现金净流量的现值

（2）转让新锐竞科的背景及原因

（3）转让新锐竞科交易对象、交易价格、定价依据及公允性、条款安排及转让款的实际收取情况

2、负债与财务费用的匹配性

3、相关资金是否存在使用受限情形

2、拟采取的应对措施

(1) 定向增发融资

(2) 拓宽银行授信融资渠道

②存货跌价准备计提的充分性分析

（四）说明存货存放地点、盘点程序及盘点结果。

1、公司的存货存放地点、盘点程序及盘点结果

（1）公司的主要存货存放地点列示如下：

（2）盘点程序

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

（二）核查意见

问题四、关于收入和销售模式

一、公司回复：

3、2026年度第一季度销售额变动原因：

二、核查过程及核查意见

3、与非关联方企业不存在重大差异

（三）说明对巴西 Drillco 应收账款、应收股利的形成原因、回款及分红执行情况

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

营业执照

名

类型

执行事务合伙人

经营范围

会计师事务所执业证书

说 明

华度检验登记

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

2018年12月25日

华度检验登记

SHAREATE TOOLS LTD. Regulatory Filings 2026

说明