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世纪同仁律师事务所

江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州新锐合金工具股份有限公司
2026年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）

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江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州新锐合金工具股份有限公司
2026年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）

致：苏州新锐合金工具股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“发行人”或“新锐股份”或“公司”）委托，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，就本次发行事宜于2026年4月22日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”，与前述文件合称“已出具文件”）。

根据上海证券交易所于2026年5月8日出具的《关于苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕77号）（以下简称“《审核问询函》”）所涉及相关事项，本所律师进行落实和回复，并出具《补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）（除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）。

本补充法律意见书是对已出具文件的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按

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照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：

第一部分本次发行相关事项的更新

一、本次发行方案调整的批准和授权

根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议召开程序以及发行人于2026年第二次临时股东会的授权，发行人于2026年5月25日召开第五届董事会第二十四次会议。

本次董事会会议审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，同意发行人调整本次募集资金的金额及用途情况。

二、发行人募集资金的运用

根据发行人第五届董事会第二十四次会议决议，发行人本次发行的募集资金总额由“不超过131,579.54万元（含本数）”调整为“不超过123,979.54万元（含本数）”（募投项目中补充流动资金部分金额相应调整）。本次调整后，发行人本次发行拟使用的募集资金总额不超过123,979.54万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	高性能数控刀片产业园项目	55,088.62	48,317.47
2	高性能凿岩工具生产项目	31,828.46	31,828.46
3	精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目	15,033.61	15,033.61

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序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
4	补充流动资金	28,800.00	28,800.00
合计		130,750.69	123,979.54

除上述调整外，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的原发行方案中的其他内容不变。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案调整事项已获得内部有权机构的批准和授权。发行人本次发行方案调整系对本次募集资金的总额进行调整，不会因此导致本次发行不符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件。

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第二部分对《审核问询函》的回复

审核问题：1、关于募投项目和融资规模

根据申报材料：（1）本次募集资金总额为不超过人民币 131,579.54 万元，投向高性能数控刀片产业园项目、高性能凿岩工具生产项目、精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目及补充流动资金；（2）公司前次募投项目为硬质合金制品建设项目、牙轮钻头建设项目、研发中心建设项目、精密零件建设项目以及潜孔钻具、扩孔器建设项目，牙轮钻头项目于 2024 年终止，公司 2026 年使用节余募集资金永久补充流动资金；（3）高性能数控刀片产业园项目达产年的预计销售收入为 77,986.80 万元/年，内部收益率为 14.31%；高性能凿岩工具生产项目达产年的预计销售收入为 102,406.00 万元/年，内部收益率为 17.12%。

请发行人说明：（1）公司实施本次募投项目的主要考虑和必要性，高性能数控刀片产业园项目和高性能凿岩工具生产项目产品与现有产品的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，高性能凿岩工具生产项目与前募建设项目是否共用土地、厂房、产线、设备等，能否明确区分，募投资金是否符合投向主业相关要求；（2）精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，结合公司研发人员数量、人均研发面积、同行业可比公司情况、前次 IPO 研发中心建设项目的募集资金使用情况等，说明实施精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目的必要性，募集资金是否符合投向科技创新领域相关要求；（3）结合本次募投项目各类产品现有及规划产能、产能利用率、产销率、市场空间、竞争格局、可比公司扩产情况、竞争优劣势、公司客户储备、在手及意向订单等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性；（4）实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）前募牙轮钻头项目终止的原因，相关因素是否对本募实施构成重大不利影响；前募变更前后非资本性支出情况；（6）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据与发行人和同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异；（7）结合货币资金余额、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司等情况，说明本

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次融资规模的合理性；（8）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（6）-（8）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形

1、实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款

根据发行人第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十二次会议、2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行相关议案，发行人本次发行所募集资金的拟投资项目信息如下：

序号	募集资金投资项目名称	项目实施主体	项目实施主体与发行人的关系
1	高性能数控刀片产业园项目	株洲韦凯	发行人的控股子公司
2	高性能凿岩工具生产项目	武汉新锐	发行人的全资子公司
3	精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目	发行人、新锐智造	发行人、发行人的全资子公司
4	补充流动资金	发行人	发行人

本次募投项目之“高性能数控刀片产业园项目”的实施主体株洲韦凯为发行人的控股子公司，发行人持有株洲韦凯 85.52% 股权。

该项目募集资金到位后，发行人将以借款形式向株洲韦凯提供实施资金，专项用于“高性能数控刀片产业园项目”。刘昌斌持有株洲韦凯 14.48% 股权，为株洲韦凯的少数股东，因个人资金有限，无法向株洲韦凯同比例提供借款。

2、主要条款情况

根据株洲韦凯的股东会决议、发行人与株洲韦凯签订的《股东借款框架协议》约定：发行人向株洲韦凯提供不超过48,317.47万元的借款，专项用于高性能数

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控刀片产业园项目建设；发行人向株洲韦凯提供借款的利率，应参照框架项下每笔借款的借款日（即提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年期以上同期贷款市场报价利率（LPR）确定，且不得低于LPR；每笔借款的金额、还款期限等具体条款信息，由双方届时另行签订协议具体约定；协议将于发行人本次发行获得中国证监会注册并发行成功时生效。

3、是否存在损害上市公司利益的情形

上述安排不存在损害上市公司利益的情形，具体原因如下：

（1）实施本次募投项目的控股子公司其他股东未同比例借款，未违反相关规定

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”）第6.1.9条规定，“上市公司发生‘财务资助’交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。……资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。”

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称为“《规范运作指引》”）第6.1.1条规定，“上市公司及其控股子公司提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等），适用本节规定，但下列情形除外；……（二）资助对象为上市公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；……”

实施“高性能数控刀片产业园项目”的主体株洲韦凯之少数股东仅为刘昌斌，其既非发行人的控股股东、实际控制人，亦非发行人控股股东、实际控制人的关联人，因此可以适用上述规定之豁免情形，无需发行人进行董事会、股东会审议并相应披露。

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此外，根据《上市规则》《规范运作指引》其他规定，未强制要求上市公司持股 50%以上的控股子公司少数股东需与上市公司同比例增资或同比例提供借款。

因此，实施本次募投项目的控股子公司其他股东未同比例增资或提供借款，未违反《上市规则》《规范运作指引》的规定。

（2）发行人与实施本次募投项目的控股子公司之间的借款利率公允

根据《股东借款框架协议》约定，发行人与株洲韦凯间借款的利率应参照框架项下每笔借款的借款日（即提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年期以上同期贷款市场报价利率（LPR）确定，且不得低于LPR，该借款利率公允。株洲韦凯向发行人支付相应借款利息，其少数股东以其所持股权按比例间接承担对应实施募投项目的借款利息费用，不会导致株洲韦凯无偿或以明显偏低的成本占用发行人资金的情形。

此外，市场上存在同类案例，非全资子公司实施募投项目但少数股东未同比例增资或提供贷款，具体情况如下：

序号	公司代码	公司简称	板块	再融资方式	募投项目	实施方式	借款利率	少数股东情况	审核通过日期
1	002669	康达新材	主板	向特定对象发行证券	大连齐化新材料有限公司8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目	借款	参照银行同期贷款利率以及公司的综合融资成本来确定	未同比例提供借款	2026/3/31
2	301611	珂玛科技	创业板	向不特定对象发行证券	半导体设备用碳化硅材料及部件项目	借款	参照公司综合资金成本	未同比例提供借款	2026/2/6
3	603759	海天股份	主板	公开发行可转债	简阳海天数智化供水及综合效能提升	借款	借款利率按海天股份实际向简阳海天提供借款时中国人民银行最新公告的	未同比例提供借款	2025/12/16

					工程		五年期贷款市场报价利率（LPR）与届时海天股份、简阳海天同期银行贷款利率中孰高
4	688003	天准科技	科创板	公开发行可转债	智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目	借款	同期贷款市场报价利率	未同比例提供借款	2025/9/10
5	688362	甬矽电子	科创板	公开发行可转债	多维异构先进封装技术研发及产业化项目	借款	不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率	未同比例提供借款	2025/4/7
6	688525	佰维存储	科创板	非公开发行股票	晶圆级先进封测制造项目	增资及借款	增资价格基于公允、合理的原则确定；借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定	未同比例增资和借款	2025/2/11

（3）发行人对实施主体具有实际控制权，能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程

发行人作为“高性能数控刀片产业园项目”实施主体株洲韦凯的控股股东，能够直接任免董事、通过董事会任免高级管理人员、直接任命与本次募投项目相关的关键管理人员，具有对株洲韦凯的实际控制权，可有效管控本次募投项目实施进程。同时，株洲韦凯将按照《上市公司募集资金监管规则》等规定的要求，签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，规范管理和使用募集资金。

因此，发行人通过其持有的绝对多数股权、日常经营的控制及募集资金专户管理等方式，能够有效控制本次募集资金的使用和募投项目实施进程，未损害发行人利益。

（二）核查程序

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针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人相关股东会决议、董事会决议、关于本次募集资金项目的决策文件、募集资金可行性分析报告等文件，确认本次募集资金到位后将以借款形式向募投项目实施主体株洲韦凯提供资金；
2、取得株洲韦凯少数股东刘昌斌出具《确认函》，确认其无同比例提供增资或贷款的安排；
3、取得株洲韦凯的股东会决议、发行人与株洲韦凯签订的《股东借款框架协议》，了解借款利率约定情况；
4、查阅发行人及株洲韦凯的相关章程和制度，了解发行人关于控股子公司管理、募集资金管理的相关规定和防范利益冲突的措施。

（三）核查意见

经核查，本所律师认为：发行人向株洲韦凯出借款项的利率参照每笔借款的借款日前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年期以上同期贷款市场利率（LPR）确定，实施本次募投项目的控股子公司其他股东未同比例提供借款，不存在损害上市公司利益的情形。

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（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》的签署页）

江苏世纪同仁律师事务所

负责人：许成宝

经办律师：

杨学良

张凤婷

2026年5月29日

AI assistant

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