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Regulatory Filings
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SHREATE
关于苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
广发证券股份有限公司
GF SECURITIES CO.,LTD.
二〇二六年五月
上海证券交易所：
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”、“发行人”、“公司”）收到贵所于2026年5月8日下发的《关于苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕77号）（以下简称“问询函”）。公司会同广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
关于本回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特别说明，本回复使用的简称或名词释义与《苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
|---|---|
| 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对审核问询函所列问题的回复修改及对募集说明书的修改、补充披露 | 楷体（加粗） |
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目录
目录...2
问题一、关于募投项目和融资规模...3
问题二、关于经营情况...95
问题一、关于募投项目和融资规模
根据申报材料：（1）本次募集资金总额为不超过人民币 131,579.54 万元，投向高性能数控刀片产业园项目、高性能凿岩工具生产项目、精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目及补充流动资金；（2）公司前次募投项目为硬质合金制品建设项目、牙轮钻头建设项目、研发中心建设项目、精密零件建设项目以及潜孔钻具、扩孔器建设项目，牙轮钻头项目于 2024 年终止，公司 2026 年使用节余募集资金永久补充流动资金；（3）高性能数控刀片产业园项目达产年的预计销售收入为 77,986.80 万元/年，内部收益率为 14.31%；高性能凿岩工具生产项目达产年的预计销售收入为 102,406.00 万元/年，内部收益率为 17.12%。
请发行人说明：（1）公司实施本次募投项目的主要考虑和必要性，高性能数控刀片产业园项目和高性能凿岩工具生产项目产品与现有产品的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，高性能凿岩工具生产项目与前募建设项目是否共用土地、厂房、产线、设备等，能否明确区分，募投资金是否符合投向主业相关要求；（2）精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，结合公司研发人员数量、人均研发面积、同行业可比公司情况、前次 IPO 研发中心建设项目的募集资金使用情况等，说明实施精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目的必要性，募集资金是否符合投向科技创新领域相关要求；（3）结合本次募投项目各类产品现有及规划产能、产能利用率、产销率、市场空间、竞争格局、可比公司扩产情况、竞争优劣势、公司客户储备、在手及意向订单等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性；（4）实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）前募牙轮钻头项目终止的原因，相关因素是否对本募实施构成重大不利影响；前募变更前后非资本性支出情况；（6）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据与发行人和同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异；（7）结合货币资金余额、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司等情况，说明本次融资规模的合理性；（8）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产
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品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（6）-（8）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）公司实施本次募投项目的主要考虑和必要性，高性能数控刀片产业园项目和高性能凿岩工具生产项目产品与现有产品的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，高性能凿岩工具生产项目与前募建设项目是否共用土地、厂房、产线、设备等，能否明确区分，募投资金是否符合投向主业相关要求
1、公司实施本次募投项目的主要考虑和必要性
（1）公司实施本次募投项目的主要考虑
1）高性能数控刀片产业园项目
就下游市场而言，刀具是硬质合金的最主要下游应用领域，占比超过 50%，刀具行业是机械制造与重大技术领域的基础性行业。切削加工占整个机械加工工作量的 90% 左右，刀具技术在汽车制造、通用机械、航空航天、风电、轨道交通和人形机器人等高端制造及新兴产业领域发挥着越来越重要的作用。由于高端刀具具备较强的技术壁垒及资金壁垒，国内制造企业普遍采用进口国外中高端刀具作为配套数控机床进行切削加工，以山特维克、肯纳金属为代表的欧美企业和以日本三菱、日本京瓷为代表的日韩企业长期占据高端刀具的全球主要市场份额。高端刀具的国产替代趋势亟待加快，国产替代空间广阔。在替代进口高端装备关键基础零部件切削耗材、推动国内高端装备产业升级进程中，数控刀具的国产化和推广应用对我国高端智能装备的自主发展具有十分重要的意义。
就公司自身而言，公司近年来通过收购株洲韦凯以及持续投入，在数控刀片已实现产品布局、技术能力提升以及市场开拓成果，具备了数控刀片产能扩充的市场、技术、生产等前提条件。公司刀具业务增速较快，目前产能已趋于饱和，亟需扩充产能抢占市场空间。报告期内，公司刀具业务的营业收入分别
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为 10,270.07 万元、24,454.90 万元和 36,277.42 万元，其中数控刀片的营业收入分别为 9,502.66 万元、14,409.08 万元和 20,234.86 万元，2023 年至 2025 年复合增长率为 45.92%，保持较高的增长趋势。报告期内，公司数控刀片的毛利率分别为 30.29%、36.86% 和 36.73%，保持较高的盈利水平，通过本项目建设可以增强公司的盈利能力。与此同时，2025 年度，公司产能利用率已达到 97.71%，目前产能已趋于饱和状态，但受限于租赁场地生产规模有限，无法购置更多生产设备扩充产线满足下游客户需求。
因此，在当今中高端刀具国产替代的背景下以及公司经过多年数控刀片业务的积淀，公司亟需通过本次募投项目的建设扩充产能，抓住数控刀片的产业发展机遇，提高订单响应速度与交付能力，助力公司锁定下游核心客户的份额，进一步提升公司在刀具领域的市场占有率及盈利水平。
2）高性能凿岩工具生产项目
就下游市场而言，凿岩工具亦是硬质合金的主要下游应用领域之一，系公司自成立以来即存在的重要业务板块。公司在凿岩工具领域的主要产品包括牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具及滚扩线产品，目前已实现对诸多澳洲、美洲头部矿山客户的覆盖。顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具及滚扩线产品的市场空间和应用领域更为广阔。以钎头、钎尾为代表的顶锤式凿岩钎具是矿山开采份额最大的凿岩工具，其中，钎头直接与岩石相接触作业，使用寿命短、消耗快，是顶锤式凿岩钎具产品需求量最大的细分产品。从应用场景来看，牙轮钻头主要适配于矿山地表爆破，应用于露天矿山开采、地表基建开挖等露天作业场景；而顶锤式凿岩钎具与潜孔钻具除可覆盖部分地表作业需求外，还能广泛应用于地下矿山开采、隧道掘进、地下基建工程等地下作业场景。凿岩工具产品在境内外均存在广泛的需求，市场空间极为广阔。未来，随着新能源、AI 算力中心等全球新兴产业发展以及大型基建工程推进，以铜、锂为代表的有色金属需求将持续攀升，进而矿山开采活动需求提升引致凿岩工具等耗材的市场放量。公司作为国内凿岩工具领域的头部企业，亟需抓住本次下游行业的发展机遇。
与此同时，凿岩工具领域同行业公司山特维克、安百拓两大巨头均已对凿岩工具布局产能建设。山特维克于 2025 年在芬兰投资新建地表凿岩工具生产线，项目建成后可将地表凿岩设备产能最高提升 30%；安百拓于 2025 年在印度建成
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全新凿岩工具扩建生产基地，主要生产以潜孔钻具为主的凿岩工具产品，产能较2017年度增长一倍。因此，公司系国内凿岩工具领域头部企业，亦需加快提升产业链产能规模，提升全球交付与服务响应速度，巩固国内龙头地位并加速抢占海外高端市场份额。
就公司自身而言，目前公司的凿岩工具主要产品中，顶锤式凿岩钎具和滚扩线产品的产能利用率已接近饱和，随着经营规模的扩大，公司产能受限。报告期内，公司需通过外购来满足下游订单，部分产品自产率较低的问题已严重制约了公司业务的快速扩张。报告期内，公司凿岩工具及配套产品中涉及本次募投产品的营业收入分别为12,102.84万元、15,122.59万元和26,911.96万元，2023年至2025年复合增长率为 49.12%，保持较高的增长趋势。报告期内，公司本次凿岩工具类募投产品的毛利率分别为 33.50%、30.62% 和 31.04%，保持较高的盈利水平，通过本项目建设可以增强公司的盈利能力。此外，公司于2025年度收购智利Drillco，吸收了其在潜孔钻具领域的先进技术，突破了公司在该领域技术瓶颈，叠加智利地区生产要素成本较高，集团出于成本效益考虑，拟通过在境内新建生产基地，完成对潜孔钻具的产能扩张。
综上，公司建设高性能凿岩工具生产基地将系统化、规模化提升顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具及滚扩线产品的产能规模。项目成功实施后不仅可以降低部分产品的外购比例，进一步提升产品一致性、供应链稳定性及质量可控性，更能通过产能扩张增强与国际巨头的竞争力，加速境外优质矿山客户的渗透，满足下游领域日益增长的需求，有利于进一步提高我国硬质合金凿岩工具企业在国际上的知名度与竞争力。
3）精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目
刀具作为硬质合金工具最主要的下游应用，高性能、定制化、体系化已成为刀具行业未来发展的趋势，对国内刀具企业的产品种类、技术研发能力、技术集成能力和技术服务能力都提出了更高的要求。
一方面，公司目前的刀具相关研发团队及研发资源主要分布于集团下属各子公司，包括株洲韦凯、锑玛工具、富邦工具及新锐新材料，分散于株洲、苏州和重庆，各子公司刀具研发工作相对独立，导致集团层面研发资源需要进一
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步统筹及有效整合，各刀具板块产品在技术研发、产业化等方面的协同效应尚未能充分发挥，一定程度上影响了公司刀具产品研发效率。另一方面，刀具研发要求企业具备更为综合的研发条件，横跨多个学科、涉及金属材料、粉末冶金、机械加工、热处理、表面涂层以及性能检测等不同技术维度，现有的研发条件很难满足刀具研发检测需要。
因此，在刀具领域竞争日趋激烈的现状下，公司需加快建设专业的研发检测中心，提升刀具全领域的研发能力，推进刀具领域技术迭代并快速形成产业化，赋能公司刀具业务快速增长。
与此同时，公司依托苏州制造高地实施总部管理，总部统筹负责国内外营销、运营、财务及行政管理等核心工作，现有办公场地投用二十余年，规模有限，已无法适配人员扩张与业务发展需求。伴随公司全球化布局持续推进、经营规模不断扩大，业务管理复杂度大幅提升，对精细化管理、科学化决策提出更高要求。因此，公司亟需深化智能化、数字化建设，搭建一体化运营平台，提升信息流转效率与市场响应能力，支撑管理层精准研判经营态势、把控风险与发展机遇。
综上，本项目是公司深耕刀具板块、提升总部管理的重要战略布局。通过建设精密刀具研发检测中心，可强化核心技术研发实力，构筑行业竞争壁垒；通过升级总部载体、搭建全球化一体化数字运营平台，可显著提升管理协同效率、稳固人才基础、保障经营稳定，全面增强公司综合竞争力，助力企业全球化战略落地与高质量发展升级。
4）补充流动资金
公司所处的硬质合金及工具行业属于典型的技术和资金密集型行业。报告期内，公司的营业收入分别为154,933.25万元、186,183.31万元和249,286.40万元，呈现逐年增长态势。在公司业务发展快速增长的背景下，公司在原材料及先进生产设备采购、职工薪酬支出、研发投入等方面存在较大的资金需求，因此需要一定规模的运营资金满足日常经营和进一步发展的需要。另一方面，本次发行募集资金补充运营资金，有利于进一步优化公司资产负债结构，提高公司偿债能力，增强经营抗风险能力，并且减少潜在利息支出，降低财务成本，
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提升公司盈利能力。
(2) 公司实施本次募投项目的必要性
1）高性能数控刀片产业园项目
① 把握数控刀片产业发展机遇，提升公司市场竞争力
从产业端来看，数控机床的产业发展带动数控刀片市场规模迅速提升，产业迎来较好的发展机遇。传统普通机床主要使用焊接刀具与机床配套进行切削工作，此类刀具结构较为简单、切削性能差且精度低，仅限于粗加工环节。随着加工产品的结构复杂化、加工精度不断提高以及生产效率的提升，国内机床设备正逐步从传统普通机床向数控机床过渡。数控刀片能够适应高温合金、耐热铸钢等难加工材料，同时通过程序控制系统进行精密零件加工工作，能够更好地满足数控机床应用于航空航天、军事工业、精密器械等高精度加工技术要求。因此，国内机床的数控化率提升空间较大，而硬质合金作为主流数控刀片，将受益于机床数控化率的提升而逐步扩大市场规模，未来空间较为广阔。
从供需端来看，作为搭配数控机床实现切削功能的核心部件，数控刀片国产化进程尤其是高端刀具市场亟待加速。近年来，我国刀具国产化及海外出口进程持续加快，但高端刀具目前仍以进口为主，国产替代空间较大。根据中国机床工具工业协会分析，近三年刀具进口额整体稳定在90亿元左右，国产刀具的替代空间较大。与此同时，作为高端刀片的硬质合金刀片的进出口比例近年来保持在1.4左右，目前国内仍以进口为主，凸显国内仍对高端刀片存在进口依赖。因此，在全球贸易摩擦和国内大循环背景下，推进国产高端刀具逐步替代海外刀具产品，实现关键生产链自主可控是目前亟待需要攻克的问题，国产刀具替代空间巨大且需求迫切。
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刀具进口额、刀具及硬质合金刀片进出口比例
数据来源：中国机床工具工业协会
通过本项目的实施，公司将进一步聚焦于高性能数控刀片的研发生产，顺应刀具产业的发展规划，加速产能扩张，持续提高刀具产品在海内外中高端市场的竞争力。一方面，提高国产高端装备的可靠性，从而逐步实现重要生产链供应链自主可控，另一方面，为公司在未来产业生态中建立先发优势、拓展更广阔的市场空间奠定坚实基础。
②增强公司数控刀片生产能力，提升公司业务规模及盈利能力
近年来，随着公司业务的持续发展，公司现有生产场地及设备已难以满足公司高质量发展的需求。一方面，受限于租赁场地，公司生产场地规模有限，无法购置更多的生产设备，不利于生产效率的提升；另一方面，新增产线建设投资金额相对较大，不利于在现有租赁厂房进行扩展。从整体战略发展布局出发，为了提高公司生产基地的稳定性、降低后期大规模搬迁的潜在风险及费用，公司需要建设自有生产基地。通过本项目的实施，公司将在已购置土地上建设厂房及配套设施，从而可以有序规划相关产品产线，实现工序流转顺序的科学设计。本项目实施后，公司将提升产品生产规模和生产效率，从而更好地满足旺盛的市场需求，推动业务规模扩张，进而增强公司抗风险能力和盈利能力。
③发挥硬质合金技术协同，提升整体切削工具配套能力
目前以瑞典山特维克、以色列伊斯卡、美国肯纳为代表的海外高端刀具厂
商凭借先发技术优势和市场渠道，占有现代高效刀具约三分之二的市场份额。与此同时，随着行业内企业不断科技攻关，目前刀具行业未来的增长方向已从发展初期通过粗放型售卖数控刀片发展到现阶段为下游企业提供整体解决方案，形成体系化配套供应能力。因此，公司通过立足于数控刀片这一中高端硬质合金刀具品类，有利于硬质合金领域材料配方经验积累，提升公司整体切削工具硬质合金的配套能力。同时，公司凭借在硬质合金领域的深厚行业积累，在原材料供应、生产研发工艺等方面与数控刀片业务发挥产业链一体化优势，形成硬质合金与工具业务协同增益。
2）高性能凿岩工具生产项目
① 有色金属需求广阔且持续提升，引致矿产开采耗材市场需求放量
有色金属作为国民经济发展的战略性基础材料，广泛渗透于工业制造、能源转型、国防航天等关键领域。近年来，伴随着我国持续推进能源转型与人工智能发展战略，新能源汽车、算力数据中心等产品和设施的高速发展，推动有色金属的市场需求进一步释放。
在新能源汽车领域，目前全球汽车行业已逐步朝着新能源、智能化的方向迈进。有色金属是新能源汽车核心零部件的原材料，例如金属铜主要应用于电池、电机、电控系统以及充电设施，金属铝是汽车轻量化的首选材料，广泛应用于车身、底盘、电池壳等部件，金属镍、锂、钴是动力电池的关键原材料。在算力数据中心领域，有色金属是算力数据中心等科技领域基础设施建设的核心原材料，铜在数据中心的使用方案已成为新建数据中心的主流选择，并逐渐成为数据中心革新升级的关键材料。除此之外，铝作为承担结构支撑与辅助散热功能的材料、镍作为耐腐蚀与耐高温的材料、铅作为储能系统的核心材料，有色金属是算力数据中心建设的核心原材料组成部分。因此，新能源汽车和算力数据中心等产业快速发展带来的有色金属市场需求的提升，引致以凿岩工具为代表的矿山开采耗材市场规模逐步扩大，公司作为国内凿岩工具行业的头部企业，正迎来长期良好的市场发展机遇。
通过本项目的实施，公司将抓住矿产开采耗材需求爆发的市场机遇，加强潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具及滚扩线产品等凿岩工具研发、生产等关键环节的
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软硬件设备及人员投入，加快相关产品的产能扩张，巩固公司在凿岩工具细分领域的市场地位，为实现业务的高质量发展提供支撑。
②利用产品、技术及渠道整合效益，解决产能瓶颈并发挥规模化优势
公司锚定主业深耕，聚焦凿岩工具领域，在重视产业链协同发展的同时，始终以“内生+外延”双轨并行模式推进主营业务强链补链，不断完善该领域的产品品类、技术体系以及销售渠道，推动完善公司硬质合金凿岩工具产业布局，不断夯实以凿岩工具及配套产品为代表的第一增长曲线，强化自身在工具制造、矿山设备、材料加工等关键领域的竞争优势。
在凿岩工具业务板块，公司通过“内生+外延”加速产品、技术及渠道整合，具备了产业链一体化协同及规模化发展基础。近年来，公司于2022年收购新锐惠沣，产品品类拓展至顶锤式凿岩钎具；于2025年收购经营已50余年的智利Drillco，完善并丰富了公司潜孔钻具领域技术版图，整合吸收了智利Drillco在凿岩工具领域的技术经验积累，并通过智利Drillco拓宽了公司在智利、巴西、秘鲁等南美国家业务区域、整合双方在北美区域的销售资源。因此，公司通过收购新锐惠沣、智利Drillco，将各自在凿岩工具领域积累的核心技术与研发经验与公司原有的精密制造工艺、材料研发能力深度融合，通过持续的技术迭代和工艺创新，进一步提升了凿岩工具应用于矿山开采的使用品质。因此，公司在积极整合收购子公司的产品、技术及渠道的基础上，发挥产业链协同优势，为实现凿岩工具产品规模化生产及长期发展奠定了基础。
与此同时，公司在顶锤式凿岩钎具及潜孔钻具产品都出现了产能紧缺的状态，部分境外产能经济效益与国内存在差距。一方面，在顶锤式凿岩钎具领域，公司钎头产品产能长期处于紧张状态，需持续通过外采弥补产能缺口；在潜孔钻具领域，长期以来公司潜孔钻具产品的自产率较低，主要通过外购满足下游客户的需求，因此公司在凿岩工具领域的产能瓶颈亟待解决；另一方面，受智利当地生产要素成本较高的影响，智利Drillco自身产能难以满足市场需求，需通过外购潜孔钻具的方式弥补产能不足。为解决上述业务痛点、优化产能布局，将在国内启动潜孔钻具规模化生产，提高潜孔钻具产品的自产率。本次募投项目的顺利实施，是公司提升凿岩工具板块核心产品——潜孔钻具及顶锤式凿岩钎具自主化生产能力的核心举措。
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因此，通过本项目的实施，公司对潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具及滚扩线产品进行产能扩展，提升自主产能为海内外市场提供竞争力更高的凿岩工具产品。因此，本项目是筑牢客户壁垒的关键举措，对在行业内的长期发展具有不可替代的核心价值，项目建设具备充分的必要性。
③充分利用公司现有产品体系优势，实现公司凿岩工具全球竞争力跃升
公司已形成跨硬质合金生产、硬质合金工具制造和应用场景综合服务等硬质合金产业链的全品类的产品布局，形成了以矿用、切削及耐磨三大硬质合金技术为依托，产品已具备全球市场竞争力。根据中国钨业协会硬质合金分会的公开统计数据，公司硬质合金总产量连续多年位列国内前十。根据中国钢结构协会钎钢钎具分会统计信息，公司矿用牙轮钻头的国内市场占有率位列国内第一；在全球市场范围内，公司矿用牙轮钻头在澳洲等市场占有率位列前三，具备与山特维克、阿特拉斯等跨国公司在该细分市场竞争的实力。
公司已构建起“技术为本、渠道赋能、客户落地”三位一体的凿岩工具体系产品护城河，通过多维度协同赋能潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具及滚扩线等产品的快速落地。在技术层面，牙轮钻头长期积累的岩石力学研究、耐磨材料配方及精密制造工艺等核心步骤实现跨产品协同，大幅缩短新产品研发周期。在渠道层面，借助公司已建立的全球销售网络及服务体系，潜孔钻具等凿岩工具可以快速触达矿山开采等核心应用场景，避免渠道构建的时间成本。在客户层面，凭借公司在前期核心矿用产品奠定的品牌口碑与良好的合作基础，为其他凿岩工具的顺利导入提供品牌优势及客户信任基础，加速市场的快速渗透。
通过本项目的实施，公司完善了覆盖多场景的凿岩工具产品矩阵，更推动了公司在矿山开采行业快速增长的浪潮中，实现从单一龙头产品到全品类领先的战略升级，为矿山客户提供全方位服务奠定了坚实的产品基础，有助于公司凿岩工具业务规模与市场竞争力持续跃升，持续开展与国外龙头企业的全方位竞争。
3）精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目
①有利于公司提升刀具研发测试条件，增强研发软硬件实力
目前公司在武汉建设并使用的研发中心系围绕硬质合金产品方向展开，受制于现有的研发场地、实验检测设备差异等问题，公司关于刀具的相关技术开
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发工作存在一定的局限性。首先，公司刀具相关研发团队及研发资源主要分布于集团下属各子公司，各子公司研发工作相对独立，导致集团层面研发资源未能形成有效聚合，各刀具板块产品在技术研发、产业化等方面的协同效应未能充分发挥，一定程度上影响了公司刀具产品研发效率的提升及核心技术竞争力的进一步强化。其次，公司将持续开展超硬刀具、整硬刀具、齿轮刀具等各类刀具的研发，为后续新领域产品的开发奠定基础。最后，精密刀具行业是涉及多种学科、多种技术的综合应用，对研发技术人员理论基础、技术功底和实践经验要求较高。本次募投项目实施后，有利于扩大公司科研人才队伍，增强公司人才储备。
通过本次研发检测中心项目的建设，公司将打造一个设施先进、功能齐全、运营高效的刀具领域研发检测中心，满足产品开发和技术产业化的需求。本项目实施后，将显著提高公司的研发技术条件与资源基础，整合集团内部研发资源，强化各刀具板块的协同研发，有效提升公司在高精密刀具领域的研发实力，赋能公司精准把握下游客户需求，研发推出具备高性能、高质量及智能化特性的刀具产品，从而全面强化公司整体切削解决方案服务能力，并进一步提升产品附加值及客户黏性。
②有利于公司加大智能化建设，发挥总部中心管理中枢职能
公司总部位于江苏省苏州市，承担管理、营销、行政、财务等多种职能，涵盖国内、国际营销及管理统筹。目前公司总部办公楼已建设20余年，现有办公场地面积较小，随着公司业务和人员规模的持续增长，办公场地需求亟需扩大，办公环境亟待改善。同时，公司始终坚持全球化的战略布局，拥有数十个海内外子公司，业务规模已布局全球。
随着公司进一步开拓全球市场，业务规模持续提升，境内外资金流、物流和信息流的实时交互，运营数据的及时、准确提供对于提升决策分析能力、应对激烈多变的市场竞争具有重要意义。因此，公司拟建设一个深度集成的坚实而灵活的全球化运营一体化数字平台，能够极大加强公司的统筹规划与信息整合能力，及时获取公司内部财务、生产、销售等环节的信息并进行整理和分析，公司迫切需要加强生产运营智能化应用，并进行一体化数字化平台建设，提高信息流通转化效率和准确性以及对外部市场各要素变化做出分析的速度，助力
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管理者实时掌握经营态势和市场趋势，及时识别潜在风险和机遇。
未来，如果公司所需经营场地进一步扩大，如不进行总部基地的建设，届时只能通过新增租赁或整体搬迁的方式满足公司的办公运营需求，则对公司的日常经营会产生不利影响。一方面，新增租赁或搬迁涉及选址及迁移成本，且面临租金上涨压力，提高了长期运营成本；另一方面，频繁场地变动或分散布局将影响员工子女教育、医疗保障等生活安排，增加核心人才流失风险，危及团队稳定性与业务连续性。此外，分散的场地布局将显著增加跨部门协作难度，制约资源统一调配与管理效率，进而影响整体运营效能。因此，合理规划并建设总部中心，不仅可满足业务扩张所产生的场地需求，更能保障经营稳定性、提升管理协同效率并巩固人才基础，从而提升公司综合竞争力。
4）补充流动资金
① 公司业务快速发展需要公司加强自身的资金储备
公司所处的硬质合金及工具行业属于典型的技术和资金密集型行业。近年来，公司经营规模不断扩大，在国家重点领域行业快速发展背景下，公司在研项目持续快速推进，预计未来公司业务规模仍会保持良好的增长态势。基于保障研发能力的持续提高和生产的顺利进行等方面的考虑，公司有必要加强自身的资金储备。
② 进一步优化财务结构，增强公司抵御经营风险的能力
公司业务目前处于快速增长阶段，需要大量的资金支持，仅依靠内部经营积累难以满足公司较高的营运资金需求，补充流动资金能够降低公司的流动性风险，降低资产负债率，提升公司的资金实力，优化财务结构，增强公司防范和抵御经营风险的能力。
2、高性能数控刀片产业园项目和高性能凿岩工具生产项目产品与现有产品的区别和联系，是否涉及新产品、新技术
（1）高性能数控刀片产业园项目
1）本次募投产品是现有切削工具产品大类的细分产品之一
公司切削工具板块主要产品为数控刀片、整硬刀具、齿轮刀具和金属陶瓷
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刀片，本次募投产品为数控刀片，为现有切削工具板块产品之一。报告期内，公司数控刀片的业务收入分别为 9,502.66 万元、14,409.08 万元和 20,234.86 万元，2023 年至 2025 年复合增长率为 45.92%，保持较高的增长趋势。数控刀片是公司切削工具板块占比最大的刀具产品，本次募投项目系将切削工具板块最核心的产品进行产能扩充。2025 年度，公司数控刀片的产能利用率为 97.71%，已趋于饱和状态。
图：公司切削工具板块产品架构情况
注：黄色表格对应产品为本次募投项目扩产产品。
2）高性能数控刀片产业园项目募投产品与现有产品无实质区别，不涉及新产品、新技术
本次募投项目之高性能数控刀片产业园项目拟生产产品与公司现有产品无实质区别。高性能数控刀片产业园项目募投产品为数控刀片，本项目系公司在当前技术储备基础上，综合考虑公司产能、客户需求、下游应用领域发展等因素，以现有技术水平和生产工艺为依托实施的现有业务扩产。因此，本募投项目产品不涉及新产品和新技术。
（2）高性能凿岩工具生产项目
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1）公司本次募投产品是现有凿岩工具及配套产品大类的细分产品
公司凿岩工具及配套产品板块的主要产品为牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具、滚扩线产品及其他配套产品，本次募投产品为顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具及滚扩线产品，均为现有凿岩工具及配套产品板块产品。报告期内，公司上述凿岩工具类募投产品的业务收入分别为 12,102.84 万元、15,122.59 万元和 26,911.96 万元，2023 年至 2025 年复合增长率为 49.12%，保持较高增长趋势。
图：公司凿岩工具及配套产品板块产品架构情况
注：黄色表格对应产品为本次募投项目扩产产品。
2）高性能凿岩工具生产项目募投产品与现有产品无实质区别，不涉及新产品、新技术
本次募投项目之高性能凿岩工具生产项目拟生产产品与公司现有产品无实质区别。高性能凿岩工具生产项目的募投产品为顶锤式凿岩钎具（钎头和钎尾）、潜孔钻具及滚扩线产品，本项目系公司在当前技术储备的基础上，综合考虑公司产能、客户储备、境外生产要素成本、下游应用领域发展等因素，通过项目建设扩产上述凿岩工具的产能，系现有业务的扩产。因此，本募投项目产品不涉及新产品和新技术。
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3、高性能凿岩工具生产项目与前募建设项目是否共用土地、厂房、产线、设备等，能否明确区分
公司前募生产性建设项目情况如下所示：
| 项目类型 | 投资项目名称 |
|---|---|
| IPO 承诺投资建设项目 | 硬质合金制品建设项目 |
| 牙轮钻头建设项目 | |
| 超募资金投资建设项目 | 精密零件建设项目 |
| 潜孔钻具、扩孔器建设项目 |
高性能凿岩工具生产项目系在公司全资子公司武汉新锐现有权属土地上进行，与前次募投项目在土地、房屋、产线、设备的共用情况如下：
| 募投项目 | 涉及资产 | 与前次募投是否共用 |
|---|---|---|
| 高性能凿岩工具生产项目 | 土地 | 是，与前次募投建设项目“硬质合金制品建设项目”、“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”处于同一权属地块。 |
| 厂房 | 否，一方面建设独立、可区分车间，另一方面该募投项目部分产线使用因前募“牙轮钻头建设项目”改变实施地点从而空置的厂房。 | |
| 产线 | 否，新增建设专业化生产线。 | |
| 设备 | 否，新增购买专业设备。 |
注：本次募投项目部分使用前次募投建设项目“牙轮钻头建设项目”于武汉新锐规划建设的厂房，后续牙轮钻头项目在苏州实施，故武汉厂房空置，因此本次募投项目实际与前次募投项目未共用厂房。
高性能凿岩工具生产项目土地系公司全资子公司武汉新锐早期购买，本次募投项目仅在武汉新锐所属土地空置地段进行新建厂房以及运用历史空置厂房搭建产线，本次募集资金不存在投向该土地购置的情况。部分厂房系公司前次IPO募投项目“牙轮钻头建设项目”的预留厂房，由于该项目实施地后续更改至苏州，因此厂房处于空置状态。本次募投项目除新建厂房外，部分产线及设备将在该空置厂房进行搭建，该厂房已利用前次募集资金建设完毕，本次预计将投入募集资金90.24万元进行该厂房改造，不涉及该厂房的新建投资。因此，本次募投项目高性能凿岩工具生产项目与前次募投项目不存在重复投资部分。
公司对高性能凿岩工具生产项目已独立完成了项目备案，可与前次募投建设项目“硬质合金制品建设项目”、“牙轮钻头建设项目”、“精密零件建设项目”和“潜孔钻具、扩孔器建设项目”明确区分。同时，公司可以对高性能凿岩工
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具生产项目实际运营计划进行独立效益测算。
4、募投资金符合投向主业的要求
公司是一家专业从事硬质合金及工具的研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业。硬质合金是由碳化钨等难熔金属化合物和钴、镍等粘结金属通过粉末冶金工艺制成的一种先进有色金属材料，硬质合金工具是硬质合金向下游延伸的应用，公司的硬质合金工具包括凿岩工具及切削工具。
（1）本次募投生产性项目均为现有主营业务，披露再融资方案时点，均已具有一定收入规模，且已长久成熟、稳定运行，不存在投向新产品、新业务的情况，募投项目实施不存在重大不确定性，符合“投向现有主业”的认定
1）高性能数控刀片产业园项目
公司于2022年度完成对株洲韦凯收购后，数控刀片即成为公司的核心板块，现有业务规模稳定、生产体系成熟、经营运行良好，具备扎实的产业化运营基础。公司持续加大数控刀片等核心切削工具的产能布局，不断提升产品精度、寿命与性价比，巩固在高端制造领域的配套能力。公司未来将进一步依托硬质合金全产业链优势，做强切削工具主业，为高端装备关键工序国产化替代提供关键支撑。报告期内，公司切削工具产品已实现收入10,270.07万元、24,454.90万元和36,277.42万元，呈现快速增长的发展趋势。数控刀片作为切削工具的重要组成部分，是子公司株洲韦凯的核心产品。2023年至2025年，公司已实现数控刀片业务收入分别为9,502.66万元、14,409.08万元和20,234.86万元，2026年一季度株洲韦凯单体实现收入9,268.64万元，同比增长 144.86%。报告期内，数控刀片的销售收入占公司合并口径的主营业务收入的比重分别为 6.13%、7.74% 和 8.12%。报告期内，数控刀片业务的收入占合并口径营业收入的比重均超过 5%，且收入和占比逐年升高，表明业务成熟且呈现稳定发展的趋势。因此，在公司2026年1月披露再融资方案时点，数控刀片业务已具有一定收入规模，且已成熟、稳定运行长久，不存在投向新产品、新业务的情况，募投项目实施不存在重大不确定性，符合“投向现有主业”的认定。
2）高性能凿岩工具生产项目
公司自成立以来，凿岩工具即为核心业务板块。公司作为国内凿岩工具领
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域的领军企业，已通过全球化战略布局重要矿山企业。公司亟需通过本次募投项目的实施，突破现有产能瓶颈，提升高端产品供给能力，从而降低规模化生产成本、增强全球交付与服务响应速度，巩固国内龙头地位并加速抢占海外高端市场份额。公司目前凿岩工具产品已涵盖矿山开采、基建工程所需的绝大多数凿岩工具品类，包括牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具及滚扩线产品等，已实现对澳洲、美洲重要矿山开采企业的覆盖。报告期内，公司凿岩工具及配套产品业务收入分别为 77,994.01 万元、84,678.68 万元、112,043.06 万元，占主营业务收入的比例分别为 51.89%、46.73%、46.35%。本次募投项目的凿岩工具产品收入分别为 12,102.84 万元、15,122.59 万元和 26,911.96 万元，占主营业务收入比重分别为 8.05%、13.73% 和 11.13%。因此，在公司 2026 年 1 月披露再融资方案时点，本项目产品已具有一定收入规模，且已成熟、稳定运行，不存在投向新产品、新业务的情况，募投项目实施不存在重大不确定性，符合“投向现有主业”的认定。
3）精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目
①精密刀具研发检测中心的研发课题紧密围绕公司刀具业务展开研发投入
本次精密刀具研发检测中心建设，完全聚焦公司切削工具核心主业，所有研发方向、技术攻关内容均服务于主业产品升级、技术迭代、性能突破与产业化提质增效，不存在任何脱离主营业务的规划与投入。公司深耕精密刀具领域多年，本次全部研发课题均紧扣主业发展核心痛点与核心需求，围绕高端精密刀具结构优化、核心工艺改良、新材料应用、智能化研发及产品国产化替代等核心赛道开展技术攻关，是对公司现有刀具主营业务的深度赋能。
从业务逻辑来看，本次研发布局精准贴合精密刀具研发攻克、生产制造、加工适配、性能检测验证的全产业链主业需求，涵盖产品性能优化、核心工艺升级、数字化研发体系搭建及高端市场突破等关键环节，所有技术研发成果均可直接转化为公司核心产品竞争力，落地应用于刀具业务的技术升级与市场拓展，是公司主业持续高质量发展的核心刚需投入。同时，高端精密刀具的高精度研发、微观工艺调控、工况性能验证、稳定性检测等核心技术工作，对专业研发场地、精密检测设备、专项试验环境及系统化研发体系具备极强的专属依赖性，无法通过现有常规生产设施、通用办公条件替代完成。因此，本项目建
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设精准锚定主业及赋能主业，与公司核心主营业务高度绑定、深度契合。
②合并建设总部管理中心是公司高质量全球化发展战略的重要支撑和核心载体，是赋能主业的关键举措
总部管理中心作为公司主业发展的战略中枢与运营底座，将与研发检测体系形成高效联动、双向赋能。项目将同步引进搭建全球化信息管理系统，全面导入数字化、智能化管理软件，依托集约化、数字化的全新总部运营架构，统筹整合公司研发创新、运营管理、市场拓展等核心主业工作。通过数字化系统赋能，彻底革新传统管理模式，有效破解现有运营体系效率不足、资源分散、管控精细化程度不足、难以适配主业高速增长与全球化扩张的核心痛点，全面优化主业资源配置、提升集团整体管控效能、强化全球化经营能力，夯实公司主业运营软实力。
从核心战略逻辑来看，研发检测中心是聚焦技术创新与产品升级、筑牢主业发展的技术根基。数字化赋能的总部管理中心聚焦运营提效、资源整合与战略落地，保障主业规模化、高质量、全球化有序发展。两大建设板块深度绑定、互补协同，所有投入均围绕做大做强精密刀具核心主业展开，与公司主营业务发展逻辑、长期战略布局高度契合，具备极强的主业专属属性、战略必要性与不可替代性，是支撑公司主业持续领跑、实现全球化高质量发展的核心保障。
4）补充流动资金
在公司业务发展快速增长的背景下，公司在原材料及先进生产设备采购、职工薪酬支出、研发投入等方面存在较大的资金需求，因此需要一定规模的运营资金满足日常经营和进一步发展的需要。另一方面，本次发行募集资金补充运营资金，有利于进一步优化公司资产负债结构，提高公司偿债能力，增强经营抗风险能力，并且减少潜在利息支出，降低财务成本，提升公司盈利能力。
综上所述，公司本次募投资金符合投向主业的相关要求。
（2）募投产品行业系根据制造工序、应用领域进行分类，不影响投向主业的认定
1）数控刀片“C3321 切削工具制造”系根据应用领域分类，不影响投向主业的认定
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数控刀片的主要生产流程包括“硬质合金生产—压制成型—烧结—刃口处理—涂层”等核心工序，按照硬质合金工具应用领域划分，数控刀片产品亦归属于“C33 金属制品业”中的“C3321 切削工具制造”，且“C3321 切削工具制造”亦是同行业上市公司欧科亿及华锐精密对切削工具产品的分类方式。因此，将数控刀片产品分类为切削工具制造，是依据其应用领域进行分类。因此，本募投项目是公司主营业务产品的扩产，属于公司现有主业。
图：数控刀片生产工艺流程图
综上所述，高性能数控刀片产业园项目属于公司的主营业务之一，本次募投资金符合投向主业的相关要求。
2）凿岩工具生产工序不涉及前端硬质合金生产，行业分类不影响投向主业的认定
本项目产品为顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具及滚扩线产品，属于硬质合金凿岩工具（亦叫“矿用工具”），不涉及硬质合金制造的生产工序，系公司其他产线生产完成硬质合金后，将硬质合金制品与合金钢等其他结构件通过物理方式镶嵌、组配制成凿岩工具产品。以顶锤式凿岩钎具的钎头产品的生产工艺为例，仅在“镶合金齿”工序中，嵌入硬质合金制品，不涉及硬质合金产品的生产过程。具体如下：
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图：钎头生产工艺流程图
注：上图虚框的环节为硬质合金制品参与的环节。
因此，本募投项目的生产过程均不涉及硬质合金生产的工序，遂根据其生产工序及应用领域划分，本次凿岩工具类募投产品亦可分类为“C35专用设备制造业”中的“C3511矿山机械制造”和“C3514建筑工程用机械制造”，且该行业分类也是部分矿山机械生产企业耐普矿机、恒立钻具、志高机械的分类方式。因此，将凿岩工具产品分类为矿山机械制造和建筑工程用机械制造，是依据其生产工序及应用领域进行分类，是硬质合金下游工具的延伸，公司本次募投项目仍属于现有主业之凿岩工具。
综上，公司业务模式成熟，是具有行业代表性的优质企业。公司本次募集资金主要投向主业，公司本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，募投项目已具备一定收入体量和客户储备，实施不存在重大不确定性，与现有业务关系紧密相关，符合投向主业的要求。
（二）精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，结合公司研发人员数量、人均研发面积、同行业可比公司情况、前次IPO研发中心建设项目的募集资金使用情况等，说明实施精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目的必要性，募集资金是否符合投向科技创新领域相关要求
1、精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况
本项目按照“研发-测试-中试-展示-运营”一体化思路建设精密刀具研发检
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测中心及总部管理中心，以研发创新为核心，系统性配置刀具研发设施。本项目拟建设研发办公楼共7层，其中地下1层，地上6层，并同步建设厂房第3层安置大型研发装备及测试区，其内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况如下所示：
| 功能规划 | 建筑面积
(平方米) | 具体安排相关设施 | 相关用途 |
| --- | --- | --- | --- |
| 地下一层为停车库、机房及弱电设施 | 3,800.00 | 主要满足员工及外来人员停车需求，兼具运输通道功能。 | 停车、消防配电管理、机房、泵房 |
| 1F成果展示与培训中心 | 1,380.00 | ①大堂与接待区：搭配大型展示屏，滚动播放企业宣传片、企业文化、来访客人信息等；
②培训室：可随时切换培训、会议等场景，高效聚合资源，激活团队交流与企业文化；
③员工食堂：满足员工日常工作餐饮。 | 来访接待、产品展示、员工培训、企业文化宣传、员工食堂 |
| 2F综合职能区 | 1,380.00 | ①各职能部门办公室：满足总部人事部、证券部、财务部、国际部的日常办公需求；
②智能化会议室：多种规格的会议室，配置先进的视频会议系统，用于研发项目和技术研讨会、日常经营管理会议、部门周会、商务洽谈等。 | 运营管理支持研发活动进行以及研发成果转化与销售 |
| 3-4F研发办公及实验室 | 2,760.00 | ①研发部办公室：满足精密刀具技术开发人员的办公需求；
②精密刀具检测实验室：配置先进粗糙度轮廓仪、伽嘣二次元影像测量仪、高温微纳米力学测试系统等高精密测量仪器，通过对刀具的测量数据进行分析，提升产品切割精度、产品性能等。 | 研发人员办公及精密检测实验区 |
| 5F活动平台区 | 1,380.00 | 露天活动平台，配置阅览区、健身区、休息区，为员工提供学习、舒缓压力的场所。 | 公共区域 |
| 6F多功能厅及办公区 | 1,161.00 | ①办公室：满足管理层办公需求、商务洽谈等活动；
②多功能厅：配备完善的智能会议系统，用于技术交流、会议培训、来访接待等。 | 办公、商务接待，统筹集团战略及研发方向 |
| 厂房3F研发测试区 | 3,566.67 | ①研发制造区：主要承担精密刀具新产品试制、结构优化、工艺验证及小批量试产任务；
②切削测试区：主要开展各类刀具在不同工况下的切削性能、抗振性能、寿命及稳定性测试；
③精密检测区：主要对刀具尺寸精度、表面质量、涂层性能、几何参数等进行高精度检测与分析；
④中央机房与动力中心：主要为研发检测设备、全球信息管理系统及数字化运营平台提供稳定、安全、高效的算力支撑与动力保障，确保研发与管理体系高效运行。 | 刀具研发测试区、部署大型研发设备、研发人员主要活动区域 |
本项目拟建设的精密刀具研发检测中心及总部管理中心项目地上总面积和投资额分别为11,627.67平方米和13,261.57万元。其中，用于研发活动开展、研发功能测试的面积为6,326.67平方米，投资金额为6,795.19万元，分别占地上建筑面积及投资金额的比例为 $54.41\%$ 和 $51.24\%$ 。本项目设备及软件投资为
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8,087.83 万元，占该募投项目总投资金额比例为 53.80%。其中，用于研发活动开展、研发功能测试的设备及软件投资金额为 4,307.83 万元，占总设备及软件投资金额的比例为 53.26%。
其中，本项目拟建设的地下建筑面积为 3,800 平方米，建筑工程投资金额为 1,672.00 万元。本项目通过集约化利用地下空间，在有限用地条件下最大化停车供给。该方案将停车功能集中于地下，可有效释放地面空间，避免车辆对科研环境的干扰。该地下建筑将作为保障本项目研发及办公的重要配套措施，将为公司员工提供停车、部分设备及材料出入库的重要配套服务，同时配备弱电设施、水泵设施、消防设施等，形成的相关建筑物均用于本次募投项目，确保了科研生产活动的连续稳定，是项目科创属性得以实现的重要基础保障。因此本项目建设地下停车库具有必要性和合理性。
此外，本募投项目选址于苏州总部，主要考虑公司总部位于苏州工业园区，该区域具备显著的先进制造产业集群优势，有利于吸引高素质研发人才，助力公司研发实力跃升。作为国家级经开区综合考评领先的创新高地，苏州工业园区是全国先进制造业与智能制造核心标杆区域，已形成高端装备、新一代信息技术等完整产业生态，集聚大量高新技术企业与专精特新企业，创新资源密集、产业链配套完善。相较于其他区域，本次募投项目实施地能够为发行人提供高层次人才技术协作、产业链资源对接、前沿技术成果转化等便利条件，进一步提升公司研发创新能力与核心竞争力。
综上，精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目符合公司业务发展规划，具备合理性。
2、结合公司研发人员数量、人均研发面积、同行业可比公司情况、前次 IPO 研发中心建设项目的募集资金使用情况等，说明实施精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目的必要性，募集资金是否符合投向科技创新领域相关要求
（1）公司研发人员数量、人均研发面积、同行业可比公司情况
本项目建成后，精密刀具研发检测中心预计容纳研发相关人员 200 人，即人均研发面积为 31.63 平方米/人。由于同行业可比公司仅沃尔德披露过相关数
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据支持计算人均研发面积进行对比分析，本题回复在选择沃尔德的基础上，选取近年来募投项目涉及研发中心类，且募投项目位于苏州的科创板上市公司作为可比公司进行比较分析。
本项目研发办公楼人均研发面积与同行业可比上市公司同类募投项目比较情况如下：
| 公司 | 募投项目 | 研发建筑面积（平方米） | 研发人数（人） | 人均研发面积（平方米/人） |
|---|---|---|---|---|
| 明志科技 | 新建研发中心项目 | 5,518.50 | 120 | 45.99 |
| 伟创电气 | 苏州技术研发中心（二期）建设项目 | 23,615.49 | 799 | 29.56 |
| 沃尔德 | 金刚石功能材料研发中心项目 | 5,960.44 | 186 | 32.05 |
| 平均值 | 35.87 | |||
| 发行人 | 精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目 | 6,326.67 | 200 | 31.63 |
注：①发行人本次募投项目建成后的研发相关建筑面积包含研发大楼实验室及重设备实验检测区面积；
②明志科技“新建研发中心项目”为IPO募投项目，研发人数为2025年度报告披露的研发人员数量；
③沃尔德“金刚石功能材料研发中心项目”为再融资募投项目，研发人数为2025年度报告披露的研发人员数量。
本次募投项目建设后，将对集团现有刀具研发团队进行部分聚集，并同步吸引补充刀具业务行业人才，预计项目建成后容纳200名研发人员。根据上表，精密刀具研发检测中心及总部管理中心项目建成后，人均研发面积为31.63平方米，与沃尔德和伟创电气相近。同类型项目的人均研发面积区间为29.56-45.99平方米/人，具备合理性与谨慎性。项目建成后，将显著提升公司在刀具领域的研发人员数量及研发能力。
（2）前次IPO研发中心建设项目的募集资金使用情况
截至2025年12月31日，公司前次IPO研发中心建设项目拟投入募集资金8,400.00万元，项目实际累计投入资金7,336.79万元，已完成结项。公司前次IPO研发中心建设项目建设地点位于湖北省武汉市，实施主体为武汉新锐。前次IPO研发中心建设项目主要满足公司武汉基地的研发活动，包括硬质合金研发实验室及矿用硬质合金工具（即凿岩工具）研发实验室。公司前次IPO研发中心建设项目实施情况良好，已实现对公司硬质合金及凿岩工具业务研发赋能。
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（3）说明实施精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目的必要性，募集资金投向符合投向科技创新领域要求
本次精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目则主要围绕刀具领域从事研发活动，聚焦于高端精密刀具的基体材料、涂层工艺、精密加工及检测技术攻关，以高端刀具进口替代为方向，完善刀具产品矩阵、提升产品性能与质量。前次 IPO 研发中心建设项目位于武汉市，主要聚焦于硬质合金及凿岩工具领域的研发，已建立硬质合金研发实验室及矿用硬质合金工具（即凿岩工具）研发实验室。本项目与前次 IPO 研发中心建设项目的区别如下：
| 项目 | 本次募投项目 | 前次募投项目 |
|---|---|---|
| 项目名称 | 精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目 | 研发中心建设项目 |
| 实施地点 | 苏州市 | 武汉市 |
| 研发领域 | 刀具领域 | 硬质合金、凿岩工具领域 |
| 研发课题方向 | 强刃口抗冲击性能的刀具的研发、可快速切换加工方式的刀具的研发、抑制加工振动的刀具的研发、高精加工用超硬PCD刀具研发、细晶粒及高织构CVD涂层工艺优化等 | 含镍耐腐蚀基片的研发、低钴特粗晶煤截齿产品的研发、TaC纳米强化钴相的技术开发、计算机仿真模拟技术在混合料压制成形性能优化中的应用、钢齿滚刀产品的研发等 |
| 应用领域 | 汽车制造、航空航天、风电、人形机器人、通用机械 | 矿山开采、基础设施建设、硬质合金工具等 |
由上表可知，本次精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目与前次IPO研发中心建设项目在实施地点、研发领域、研发课题方向、应用领域等方面均存在明显差异，不存在重复建设情形。
精密刀具研发检测中心项目定位于刀具领域的研发，这不仅可以解决当今刀具研发分散于各子公司（分布于苏州、株洲、重庆等城市）、导致集团层面研发资源未能形成有效聚合的问题，更可以为公司打造一个高层次的刀具研发平台，通过建设研发实验室、功能检测区、配备全新的研发设备，为公司科技创新能力的长期储备和可持续发展奠定基础，提升对研发人才的吸引力，从而更加有效地利用公司立足苏州这一高端制造高地的优势，吸引研发人才、壮大公司研发团队，有效地与行业内优质刀具企业进行更深入地技术、产品交流，强化公司研发队伍的综合实力，进而巩固公司行业地位。
本项目的必要性详见本题回复“一/（一）/1、/（2）/3）精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目”。
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该项目募集资金符合投向科技创新领域的要求，主要如下：
1）本次募投项目是公司打造刀具研发高地的核心举措，有助于巩固提升刀具产业地位
刀具作为“工业的牙齿”，是高端制造领域的核心耗材。目前，公司在刀具领域已具备数控刀片、整硬刀具、齿轮刀具及金属陶瓷刀片等主流产品，但刀具研发要求企业具备更为综合的研发条件，横跨多个学科、涉及金属材料、粉末冶金、工业工程、热处理、表面涂层及性能检测等不同技术维度，现有的研发条件很难满足刀具研发检测需要。本次募投项目将聚焦刀具先进技术及未来新产品的研发与成果转化，并非简单的常规业务升级，而是公司于总部打造刀具研发高地的关键载体。
本次募投项目的主要研发内容及研发目标具体如下：
| 研发项目 | 研发内容 | 研发目标 |
|---|---|---|
| 强刃口抗冲击性能的刀具的研发 | ①刀具轻量化阻尼结构的优化设计，通过结构仿真调控振动传递路径； | |
| ②切削力分布的刃口几何参数调整（如刃倾角、槽型曲率），减少共振源； | ||
| ③不同加工材料（铝合金、碳纤维）对应的刀具振动频率适配设计； | ||
| ④刀具与加工设备的工况匹配参数调试，验证抗振效果； | ||
| ⑤开展多批次抗振刀具的加工工况测试，形成工艺标准。 | ①加工过程中刀具振动幅度降低50%以上，振动频率稳定在设备适配区间内； | |
| ②加工表面粗糙度提升1个等级（如从Ra1.6μm优化至Ra0.8μm）； | ||
| ③因振动导致的产品废品率降低60%； | ||
| ④形成适配8类以上加工工况的抗振刀具工艺方案。 | ||
| 可快速切换加工方式的刀具的研发 | ①钻-铣-攻丝等加工方式切换的刃口联动结构设计，实现工序间无卡顿衔接； | |
| ②切换机构的定位精度优化，开发快锁式接口的自适应校准结构； | ||
| ③不同加工方式对应的切削参数适配模型开发，同步匹配刀具工况； | ||
| ④切换响应速度的调试与优化，验证多批次刀具的切换稳定性； | ||
| ⑤适配主流五轴加工中心的切换控制逻辑调试。 | ①加工方式切换时间缩短至1分钟以内，切换操作流程简化至2个步骤； | |
| ②切换后加工精度波动0.01mm以内，满足精密零部件加工要求； | ||
| ③适配钻、铣、攻丝3类以上加工方式，覆盖10+种常用加工材料； | ||
| ④形成标准化的“刀具+切换工艺”技术包。 | ||
| 抑制加工振动的刀具的研发 | ①快换刀体的定位接口精度结构优化（如锥面+键槽双重定位）； | |
| ②快换锁紧机构的便捷性与稳定性升级，开发一键式锁紧组件； | ||
| ③快换后刀具同轴度、跳动量的工艺控制方案，验证重复装夹精度； | ||
| ④不同刀体类型（螺纹刀体、铣削刀体）的通用快换接口设计； | ||
| ⑤开展批量快换刀具的寿命与精度测试。 | ①刀体更换时间缩短至30秒以内，操作无需专业工具； | |
| ②快换后刀具同轴度精度稳定在0.005mm以内，重复装夹精度达标率99.8%； | ||
| ③实现5类以上刀体的通用快换接口适配； | ||
| ④客户刀具采购成本降低20%（仅更换刀体而非整刀）。 |
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| 研发项目 | 研发内容 | 研发目标 |
|---|---|---|
| 高精加工用超硬 PCD 刀具研发 | ①PCD 刀具刃口的超精密微钝圆处理工艺优化，控制刃口粗糙度 0.01μm 以内； | |
| ②适配高精加工的 PCD 刀具几何参数（如刃带宽度、前角）设计，匹配高硅铝、碳纤维等材料特性； | ||
| ③高精加工场景下的刀具切削参数适配模型开发，减少加工误差； | ||
| ④开展 PCD 刀具与高端精密加工设备（如超精密五轴中心）的适配调试； | ||
| ⑤验证刀具在 1000+小时高精加工工况下的寿命与精度稳定性。 | ①加工精度达到微米级管控（尺寸公差控制在±0.002mm 以内）； | |
| ②加工表面粗糙度稳定在 Ra0.6μm 以内，满足航空航天精密构件、新能源电池极柱的加工要求； | ||
| ③超硬 PCD 刀具寿命提升 70%，达到进口同类产品水平； | ||
| ④适配 6 类以上高精加工场景，实现进口替代。 | ||
| 气门芯杆车削刀片开发 | ①优化的刀片结构参数设计，降低切削力和减少振动，提高气门芯杆的尺寸精度和表面光洁度，满足高精度制造要求； | |
| ②耐磨、耐热的基体和涂层组合，实现长寿命稳定加工。 | 研发超过 4 款产品成功替代竞品，在终端形成稳定销售，国内市场占有率≥30%。 | |
| 多向成型刀片设计与开发 | ①多向测压成型产品和模具结构设计方案研究； | |
| ②模具制造精度改进。 | ①开发出≥6 套用于槽刀或铣刀的多轴侧压产品，成功替代竞品； | |
| ②毛坯尺寸精度（M 级）稳定控制在±0.08 毫米。 | ||
| 钛合金精密车削刀片优化 | ①R＜0.1mm 刀尖圆弧刀片、带槽型多齿槽刀等系列产品补充开发； | |
| ②刃口钝化和涂层均匀性和稳定性控制。 | 3 个系列产品替换成功；刃口完整性、尺寸精度和一致性等符合设计标准。 | |
| 细晶粒及高织构 CVD 涂层工艺优化 | ①MT-TiCN 微米级晶粒细化研究； | |
| ② α-Al2O3 特定生产方向控制研究； | ||
| ③不同晶体结构涂层间结合力提升研究。 | MT-TiCN 柱状晶粒均匀控制在＜1μm；α-Al2O3 特定晶粒取向 TC≥6.0；涂层结合力≥120N。 | |
| 研发、应用综合智能数据平台建设 | ①高通量材料集成计算设计与软件开发； | |
| ②先进结构材料微观结构演化和强化机制的研究理论计算与模拟研究； | ||
| ③通过智能计算模拟与关键实验数据相结合的研究方法，建立经过优化的材料数据库和槽型结构数据库。 | 开发出具有自主知识产权的高通量多尺度、并发/并行式、自动流程计算方法与专用软件，建成依托于高性能智能计算平台的可支撑高通量计算的运行环境，形成开放共享的高通量材料计算设计平台，实现新材料、新结构的快速、低成本筛选与设计，新效应高效探索。 |
由上表可知，本次募投项目将集中攻克刀具性能提升、涂层工艺优化、智能数据平台搭建、PCD 刀具产品的研发等行业核心技术瓶颈，上述技术及产品属于公司刀具业务板块的关键创新点，突破后将显著提升公司产品的技术壁垒。
与此同时，公司具备成熟的研发成果转化能力，过往研发项目成功实现向多领域应用的延伸，形成了从技术攻关到批量交付的完整转化路径。因此，过往技术转化的丰富经验将推动本次刀具研发中心成果的快速落地，助力公司在高技术壁垒的刀具领域快速实现科技成果产业化落地，增强公司的科技创新实力，顺利跻身国内乃至全球高端刀具领先企业的行列中。
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本项目实施后，将显著提高公司的研发技术条件与资源基础，整合集团内部研发资源，强化各刀具板块的协同研发，有效提升公司在高精密刀具领域的研发实力，赋能公司精准把握下游客户需求，研发推出具备高性能、高质量及智能化特性的刀具产品，从而全面强化公司整体切削解决方案服务能力，并进一步提升产品附加值及客户黏性。因此，本募投项目的实施符合科技创新导向对核心技术突破与产业升级的要求。
2）本次募投项目合并建设总部管理中心是实现集团化、数字化、智能化战略跃迁的重要举措，有助于公司立足产业高地，助力科技创新
公司一直以来坚持全球化的战略布局，截至本问询函回复出具日，公司已在境内外拥有30余个子公司，业务规模持续增长。公司总部位于江苏省苏州市工业园区，已建设20余年，办公面积仅有两层较为有限，总部承担管理、营销、行政、财务等多种职能，涵盖国内、国际营销及管理统筹。随着公司业务规模的不断扩张及全球化发展战略的不断深入，公司目前的总部管理平台已无法满足集团发展需求。通过合并建设总部管理中心，可以扩充办公经营场所，改善员工办公环境、软硬件设施条件，为高端技术人才提供良好、高效工作条件。同时，该项目将完善智能化、信息化办公流程，也将有利于提高研发及办公效率，有利于公司长期的技术研发和产品开发，并快速掌握数据，推动研发成果产业化落地。
因此，通过合并建设总部管理中心，公司将引进全球化信息管理系统，进行全球一体化数字化平台建设。一方面，公司将加强全球集团企业信息数据连接与协同，增强集团的运营管理能力，帮助管理者实时掌握经营态势和市场趋势，更好地规划公司的业务发展路径，助力公司持续攻克硬质合金及工具领域的研发难题，为公司的科技创新提供了不可替代的硬件支撑，实现对主营业务的深度赋能。另一方面，硬质合金行业的科技创新依赖高素质专业人才团队，本次募投项目将打造刀具领域专业化研发环境、引进先进实验设备，同时合并规划建设的数字化、智能化总部管理中心，将显著提升公司对核心技术人才、高端管理人才的吸引力，同时也为内部人才提供了良好的成长平台和发展空间，有利于其快速掌握集团业务脉络，更好地为集团赋能。
因此，公司依托苏州工业园区这一高端制造产业高地，通过建设精密刀具
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研发检测中心并同步合并建设总部管理中心，集聚行业顶尖人才，形成技术人才与职能人才聚集的优势，全球化信息管理系统的引进，也将为公司业务深度赋能，进一步加强公司的科技创新能力。
3）本次募集资金投向聚焦科技创新领域
本次募投项目总投资概算中，研发相关投入占比高，资金投向严格聚焦科技创新领域，具有明确的创新导向。
本项目拟建设的精密刀具研发检测中心及总部管理中心项目地上总面积和投资额分别为 11,627.67 平方米和 13,261.57 万元。其中，用于研发活动开展、研发功能测试的面积为 6,326.67 平方米，投资金额为 6,795.19 万元，分别占地上建筑面积及投资金额的比例为 54.41% 和 51.24%。本项目设备及软件投资为 8,087.83 万元，占该募投项目总投资金额比例为 53.80%。其中，用于研发活动开展、研发功能测试的设备及软件投资金额为 4,307.83 万元，占总设备及软件投资金额的比例为 53.26%。
研发设备及软件购置投入方面，涵盖高精度五轴联动加工中心、五轴磨床、高温微纳米力学测试系统、全球数字化管理系统等研发设备及全球数字化管理软件的采购与安装调试，为科技创新提供了核心技术支撑。通过配置先进的研发设备和测试仪器，构建完善的生产研发体系，可有效满足刀具领域技术攻关；同步引进全球数字化管理系统，监控研发、生产、财务、运营等业务流程，为科技创新奠定了基础。设备及软件购置拟投资金额为 8,087.83 万元，占该募投项目总投资的 53.80%，均符合投向科技创新领域的要求。
综上，本次募投项目投资概算中，资金投向围绕刀具领域的核心技术研发及集团全球数字化平台构建，均系实现公司科技创新的重要支撑，未涉及任何非科技创新类的产能扩张与无关支出，严格符合募集资金投向科技创新领域的要求。
（三）结合本次募投项目各类产品现有及规划产能、产能利用率、产销率、市场空间、竞争格局、可比公司扩产情况、竞争优劣势、公司客户储备、在手及意向订单等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性
1、现有及规划产能、产能利用率、产销率情况
（1）公司本次募投项目各类产品现有及规划产能情况
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公司本次募投项目产品现有及规划产能情况如下：
| 项目名称 | 产品名称 | 产品小类 | 现有产能 | 规划产能 |
|---|---|---|---|---|
| 高性能数控刀片产业园项目 | 数控刀片（万片） | 2,768.16 | 5,000.00 | |
| 高性能凿岩工具生产项目 | 顶锤式凿岩钎具（支） | 钎头 | 137,808.00 | 388,000.00 |
| 钎尾 | 24,780.00 | 72,000.00 | ||
| 合计 | 162,588.00 | 460,000.00 | ||
| 潜孔钻具（支） | 钻头 | 25,984.00 | 135,000.00 | |
| 冲击器 | 2,496.00 | 22,500.00 | ||
| 合计 | 28,480.00 | 157,500.00 | ||
| 滚扩线产品（支） | 滚刀 | 937.00 | 6,600.00 | |
| 扩孔器 | 293.00 | 1,000.00 | ||
| 合计 | 1,230.00 | 7,600.00 |
注：①现有产能为公司2025年度产能；
②数控刀片的规划产能5,000万片指项目达产100%后，公司年产合计5,000万片的产能，包含现有的2,768.16万片。
本次募投项目产品报告期销量复合增长率、完全达产年度产能及首次完全达产后销量最低复合增长率如下：
| 项目名称 | 产品名称 | 报告期内销量复合增长率 | 完全达产年度产能 | 首次完全达产后销量最低复合增长率 |
|---|---|---|---|---|
| 高性能数控刀片产业园项目 | 数控刀片（万片） | 39.29% | 5,000 | 13.93% |
| 高性能凿岩工具生产项目 | 顶锤式凿岩钎具（支） | 32.33% | 622,588 | 25.85% |
| 潜孔钻具（支） | 47.97% | 185,980 | 26.40% | |
| 滚扩线产品（支） | 98.05% | 8,830 | 42.31% |
注：①完全达产后销量最低复合增长率，是指以2025年度的销量为基础，至完全达产年度，能满足完全达产年度产能消化的复合增长率；
②完全达产年度产能=现有产能+本次募投规划新增产能。
由上表可知，公司报告期内各募投产品销量复合增长率均已超过满足消化完全达产年度销量所需复合增长率，因此产能消化不存在重大不确定性，产能规划具有合理性。
2）本次募投项目规划产能的主要考虑
①高性能数控刀片产业园项目
本项目募投产品数控刀片现有产能2,768.16万片，规划产能为达产100%后
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形成每年 5,000 万片的产能。一方面，报告期内，公司数控刀片的销量分别为 1,342.48 万片、2,002.02 万片和 2,604.48 万片，年复合增长率为 39.29%，发展势头迅猛。
结合数控刀片行业的增长趋势、市场规模测算（关于数控刀片的市场规模测算详见本题回复“一”（三）/2、/（1）/1）市场空间”）及同行业可比公司的产能规模（关于同行业可比公司现有产能规模详见本题回复“一”（三）/2、/（1）/3）可比公司扩产情况”），公司规划项目建成后形成 5,000 万片产能规模具备合理性。
②高性能凿岩工具生产项目
a. 顶锤式凿岩钎具
顶锤式凿岩钎具扩产产品为钎头和钎尾，其中钎头的扩产数量占比较大，新增产能较现有产能增加 388,000.00 支/年。其中，钎头产品根据直径区分为大钎头和小钎头，直径低于 76mm 为小钎头，反之则为大钎头。由于钎头直接与岩石相接触作业，使用寿命短、消耗快，是顶锤式凿岩钎具产品需求量最大的细分产品。本次钎头产品规划产能为 388,000.00 支，其中小钎头为 310,000.00 支，大钎头为 78,000.00 支，小钎头由于其适配钻具范围较大、应用场景更广、适用中小型矿山及工程采掘工况，且作业频次高、磨损消耗速率更快，因此下游市场刚需及替换需求量更大。
公司于 2025 年 6 月收购德锐宝，扩大了钎头产品的产能规模。本项目的产能规划系以 2026 年约 20 万支钎头产能规划，按每年约 15% 的增长幅度进行测算，并同步搭配一定比例的钎尾产品进行扩产。报告期内，公司顶锤式凿岩钎具的钎头产品销量复合增长率为 40.95%，因此按照约 15% 的增长幅度规划具备谨慎性。
b. 潜孔钻具
潜孔钻具扩产产品为钻头和冲击器，其中钻头扩产数量占比较大，新增产能较现有产能增加 109,016.00 支/年。潜孔钻头直接与岩石接触破碎，在凿岩作业中属于高消耗、快周转核心部件，受岩石磨损、冲击载荷影响，使用寿命较短、市场替换需求旺盛，是潜孔钻具系列中需求量最大的产品。本次扩产重点
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加大钻头产能规模，与下游矿山开采、工程施工等领域的实际消耗节奏及市场需求结构高度匹配。根据实际施工场景推断，1个冲击器一般搭配6个钻头使用，因此钻头和冲击器规划产能比例为6:1，具备合理性。
c.滚扩线产品
滚扩线产品扩产产品为滚刀和扩孔器，其中滚刀产品规划产能为6,600支/年，扩孔器产品规划产能为1,000支/年，主要系根据报告期内该产品的销量增幅、客户储备等因素综合考虑规划。
结合凿岩工具行业的增长趋势、市场规模测算（关于凿岩工具的市场规模测算详见本题回复“一/(三)/2、/(2)/1）市场空间”）及同行业可比公司的产能规模（关于同行业可比公司现有产能规模详见本题回复“一/(三)/2、/(2)/3）可比公司扩产情况”），公司规划项目建成后形成625,100支凿岩工具产能规模具备合理性。
（2）公司本次募投项目各类产品产能利用率情况
报告期内，公司现有产能利用率情况如下：
| 募投项目 | 对应产品 | 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 高性能数控刀片产业园项目 | 数控刀片 | 产能 | 2,768.16 | 2,758.31 | 2,679.50 |
| 产量 | 2,704.83 | 2,086.74 | 1,415.51 | ||
| 产能利用率 | 97.71% | 75.65% | 52.83% | ||
| 高性能凿岩工具生产项目 | 顶锤式凿岩钎具 | 产能 | 162,588.00 | 63,720.00 | 38,760.00 |
| 产量 | 153,891.00 | 60,609.00 | 35,764.00 | ||
| 产能利用率 | 94.65% | 95.12% | 92.27% | ||
| 潜孔钻具 | 产能 | 28,480.00 | 8,060.00 | 6,720.00 | |
| 产量 | 20,452.00 | 4,446.00 | 3,994.00 | ||
| 产能利用率 | 71.81% | 55.16% | 59.43% | ||
| 滚扩线产品 | 产能 | 1,230.00 | 1,268.00 | 785.00 | |
| 产量 | 1,122.00 | 1,032.00 | 269.00 | ||
| 产能利用率 | 91.22% | 81.39% | 34.27% |
注：①上表顶锤式凿岩钎具包括本次募投产品钎头和钎尾，潜孔钻具包括钻头和冲击器，滚扩线产品包括滚刀和扩孔器；
②产能利用率 = 产量/产能。
1）高性能数控刀片产业园项目产品
报告期内，公司数控刀片产品的产能利用率分别为 52.83%、75.65% 和 97.71%，呈现逐年增长的趋势，目前产能已趋于饱和状态。
2）高性能凿岩工具生产项目产品
① 顶锤式凿岩钎具
报告期内，公司顶锤式凿岩钎具产品的产能利用率分别为 92.27%、95.12% 和 94.65%，产能利用率处于高位。2025 年度，顶锤式凿岩钎具产能较 2024 年度增长幅度较大，主要原因系，一方面公司在武汉通过新建厂房、购买设备新增产线，扩大该产品的产能；另一方面公司通过收购德锐宝，扩大了钎头的产能规模。
② 潜孔钻具
报告期内，公司潜孔钻具的产能利用率分别为 59.43%、55.16% 和 71.81%。报告期内，公司潜孔钻具产品产能利用率较低的原因系 2022 年使用 IPO 超募资金建设潜孔钻具生产项目，公司潜孔钻具产品尚处于产能爬坡阶段，且于 2024 年将苏州地区产线搬迁至武汉生产基地。但是，随着公司收购智利 Drillco 之后，吸收了其在潜孔钻具的先进技术优势，公司已逐渐攻克了钻头及冲击器的技术难题，部分钻头产线已实现达产，因此报告期内产能利用率仍保持一定速度的增长。
③ 滚扩线产品
报告期内，公司滚扩线产品的产能利用率分别为 34.27%、81.39% 和 91.22%。2023 年度，由于公司滚扩线产品处于产能爬坡阶段，因此产能利用率较低；随着产能逐渐爬坡及下游客户的持续开拓，产能利用率呈现逐年增长的趋势，现已趋于饱和的状态。
（3）公司本次募投项目各类产品产销率情况
2025 年度，公司本次募投项目各类产品的产销率均已达 90%以上，且顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具需依靠大量外购来满足下游客户订单需求。
报告期内，公司现有产销率情况如下：
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| 募投项目 | 对应产品 | 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 高性能数控刀片产业园项目 | 数控刀片 | 产量 | 2,704.83 | 2,086.74 | 1,415.51 |
| 销量 | 2,604.48 | 2,002.02 | 1,342.48 | ||
| 产销率 | 96.29% | 95.94% | 94.84% | ||
| 高性能凿岩工具生产项目 | 顶锤式凿岩钎具 | 产量 | 153,891.00 | 60,609.00 | 35,764.00 |
| 销量 | 156,702.00 | 117,314.00 | 89,483.00 | ||
| 外购 | 13,174.00 | 59,426.00 | 62,184.00 | ||
| 产销率 | 93.80% | 97.73% | 91.36% | ||
| 潜孔钻具 | 产量 | 20,452.00 | 4,446.00 | 3,994.00 | |
| 销量 | 45,606.00 | 27,729.00 | 20,828.00 | ||
| 外购 | 29,172.00 | 26,475.00 | 17,817.00 | ||
| 产销率 | 91.90% | 89.68% | 95.49% | ||
| 滚扩线产品 | 产量 | 1,122.00 | 1,032.00 | 269.00 | |
| 销量 | 1,063.00 | 892.00 | 271.00 | ||
| 产销率 | 94.74% | 86.43% | 100.74% |
注：①上表顶锤式凿岩钎具包括本次募投产品钎头和钎尾，潜孔钻具包括钻头和冲击器，滚扩线产品包括滚刀和扩孔器；②顶锤式凿岩钎具和潜孔钻具存在外采或外协的情况，因此产销率=销量/(产量+外购)，滚扩线产品和数控刀片的产销率=销量/产量。
1）高性能数控刀片产业园项目产品
报告期内，公司数控刀片产品的产销率分别为 94.84%、95.94% 和 96.29%，产销率一直保持较高的水平。
2）高性能凿岩工具生产项目产品
①顶锤式凿岩钎具
报告期内，公司顶锤式凿岩钎具的产销率分别为 91.36%、97.73% 和 93.80%，产销率一直保持较高的水平。由于公司产能长期不能满足下游客户的需求，因此需通过外购的方式来弥补产能缺口。2025年度，顶锤式凿岩钎具产量较2024年度增长幅度较大，主要原因系公司通过于武汉新建产线及收购德锐宝，提升产能从而产量随之增长。值得注意的是，公司2025年度产量较上年度增加93,282.00支，同比增长 153.91%，但销量也较上年增加39,388.00支，同比增长 33.57%。公司扩产的产能可以通过下游客户订单实现消化，且极大地降低了外购数量，该产品的自产率得到有效提升。
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② 潜孔钻具
报告期内，公司潜孔钻具的产销率分别为 95.49%、89.68% 和 91.90%，产销率一直保持较高的水平。2025 年度，潜孔钻具的产量较 2024 年增长幅度较大，主要原因系，一方面公司境内产能逐渐爬坡引致产量增长，另一方面公司收购智利 Drillco 后，扩大了钻头的产量规模。报告期内，潜孔钻具外购数量分别为 17,817.00 支、26,475.00 支和 29,172.00 支，销量分别为 20,828.00 支、27,729.00 支和 45,606.00 支，各年度大量采购的原因系公司产能长期不能满足下游客户的需求，因而通过外购的方式来弥补产能缺口。
③ 滚扩线产品
报告期内，公司滚扩线产品的产销率分别为 100.74%、86.43% 和 94.74%，产销率一直保持较高的水平。
2、市场空间、竞争格局、可比公司扩产情况和公司竞争优劣势
（1）高性能数控刀片产业园项目
1）市场空间
① 数控机床行业规模逐步提升，带动切削耗材市场放量
本项目的产品为数控刀片，数控刀片产品主要应用于数控机床，通过搭配数控机床实现切削功能，因此数控机床是数控刀片的直接应用下游。数控机床作为先进制造业的核心，是突破复杂制造瓶颈、构建自主可控产业链的关键支点，直接关系到国家安全与战略产业保障。我国已将数控机床列为重点发展领域，持续出台鼓励性产业政策，推动行业稳步发展；同时，制造业转型升级亦为数控机床产业创造了更加广阔的市场需求。据统计，我国数控机床渗透率逐年提升，数控机床市场规模已由 2020 年的 3,260 亿元增长至 2024 年的 4,325 亿元，复合增长率达 7.32%，呈现稳定增长态势。根据前瞻产业研究院预测，预计至 2029 年，我国数控机床市场规模将超过 6,000 亿元，具有广阔的发展空间。
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2020-2025年中国数控机床市场规模（亿元）
资料来源：前瞻产业研究院
因此，伴随数控机床行业的快速发展，作为搭配其使用的关键切削耗材，数控刀片的市场空间也进一步拓宽。
②机床行业数控化率将实现跨越式提升，直接催生以数控刀片为代表的耗材市场新增需求
数控刀片是数控机床的核心切削耗材，其市场需求与数控机床的行业发展高度相关。当前，伴随我国制造业加速转型升级，终端应用向高端化、个性化方向发展，对加工精细度、生产效率的要求持续提升，直接推动数控机床市场渗透率逐年攀升。从运动控制方式划分，机床可分为传统机床和数控机床。传统机床依靠人工手动操作完成切削，加工精度与效率较低。数控机床配备程序控制系统，属于自动化机床，兼具柔性化、高效能特点，可实现复杂精密零件加工，适配小批量、多品种生产需求，并在加工精度、效率、能力等方面均优于传统机床，是现代机床行业的主流发展方向。据统计，2024年我国金属切削机床行业数控化率约为 44%，日本机床数控化率维持在 80% 以上，美国和德国机床数控化率均超过 70%，与发达国家数控化率水平相比，仍存在较大提升空间。
政策层面的强力推动进一步加速机床行业升级进程。2024年3月国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确提出到2027年规模以上工业企业关键工序数控化率超过 75%，未来几年将成为我国机床行业数
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控化率实现跨越式提升的关键阶段。根据弗若斯特沙利文研究数据，预计到2030年我国金属切削机床行业数控化率将超过 70%。这一进程意味着大量传统机床将被数控机床替代，为数控机床核心切削耗材数控刀片带来持续且庞大的增量市场需求。
根据中国钨业协会硬质合金分会统计，2025年度数控刀片产量为70,286.79万片。未来，伴随数控机床产量及机床数控化率的双重提升，数控刀片的需求会持续扩大。本次募投项目将形成年产5,000万片数控刀片的生产规模，与市场需求量相比仍有较大增长空间，因此不存在产能无法消化的风险。
2）行业竞争格局
在刀具领域，按照发展阶段、技术水平等因素，可以将刀具企业分为三类：欧美企业、日韩企业和中国本土企业。
欧美企业为第一梯队，包括山特维克、肯纳金属等，主导高端定制化刀具市场，以向客户提供整体切削解决方案为主，技术水平整体较高；日韩企业为第二梯队，包括三菱、京瓷等，产品性能较好、稳定性及通用性较高、性价比高；中国本土企业为第三梯队，企业数量众多，以价格和服务优势赢得市场份额。我国刀具行业起步较晚，基础薄弱，高端刀具主要依赖进口。但经过多年发展，我国刀具行业已形成了以中钨高新、厦门钨业、欧科亿、华锐精密以及公司为代表的头部企业。
公司本次募投项目的刀具产品为数控刀片，在该产品领域，公司的主要竞争对手情况如下：
| 主要竞争对手 | 基本情况 | |
|---|---|---|
| 主要国际竞争对手 | 山特维克 | 创立于1862年，全球领先的跨国先进产品制造商。从事金属切削工具、建筑及采矿业设备设施、不锈钢材料、特种合金、金属及陶瓷电阻材料以及传动系统的研发制造与销售。其中山特维克旗下子公司生产的硬质合金、高速钢刀具以及其他材料制品的市场占有率常年稳居世界第一。2025年，山特维克实现销售收入为1,206.80亿瑞典克朗。 |
| 肯纳金属 | 创立于1943年美国宾夕法尼亚州。主营业务为硬质合金，陶瓷，超硬材料的发展和应用，以及提供金属切割刀具在极端条件下的解决方案。2025年，肯纳金属实现销售收入为19.67亿美元。 | |
| 日本三菱 | 创立于1875年，是日本大型综合性材料生产商，三菱生产的数控刀具在日本国内市场占有率高居首位，而且在全球市场上， |
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| 主要竞争对手 | 基本情况 | |
|---|---|---|
| 也有较大影响。2025 年，日本三菱实现销售收入为 19,620.76 亿日元。 | ||
| 日本京瓷 | 创立于 1959 年。京瓷生产工业金属机械加工用全系列硬质合金、金属陶瓷、陶瓷、CBN、人造金刚石等材料制造的切削工具。2025 年，日本京瓷实现销售收入为 20,144.54 亿日元。 | |
| 主要国内竞争对手 | 中钨高新 | 中钨高新下属子公司株洲钻石为集团下从事切削工具研发、生产与销售的主体，株洲钻石成立于 2002 年 6 月 7 日，是中国领先的硬质合金刀具综合供应商。2025 年，株洲钻石实现销售收入为 20.12 亿元。 |
| 厦门钨业 | 厦门钨业下属子公司厦门金鹭为集团下从事切削工具研发、生产与销售的主体，厦门金鹭成立于 1989 年 12 月 23 日，主要从事钨粉、碳化钨粉、硬质合金、切削刀具等钨系列产品的生产。2025 年，厦门钨业集团切削工具业务实现收入约为 13 亿元。 | |
| 欧科亿 | 成立于 1996 年，主营业务为数控刀具产品和硬质合金产品的研发、生产和销售，主要产品包括数控刀具产品和硬质合金产品。2025 年，欧科亿数控刀具产品（含数控刀片及刀具）实现销售收入 8.04 亿元。 | |
| 华锐精密 | 成立于 2007 年，主营业务为硬质合金数控刀具的研发、生产和销售，主要产品为硬质合金数控刀片和硬质合金整体刀具。2025 年，华锐精密数控刀片产品实现销售收入 8.50 亿元。 |
受限于当前产能规模，公司在数控刀片的市场占有率与中钨高新、厦门钨业等国内头部企业相比仍存在一定差距。但是，报告期内公司数控刀片的业务收入分别为 9,502.66 万元、14,409.08 万元和 20,234.86 万元，复合增长率为 45.92%。随着公司不断精进产品工艺，公司已凭借优异的产品质量、良好的客户口碑，通过多领域布局形成了一定的竞争力，品牌效应已逐渐显现。展望未来，随着公司研发创新能力的不断提升、对下游行业需求的深度挖掘以及产品应用领域的不断拓展，叠加本次募投项目的产能扩充，公司的市场占有率有望实现稳步增长。当前，在下游客户与市场拓展方面，公司积极部署。一方面，深入挖掘现有客户需求，在现有业务的基础上不断深入与终端用户的合作，随时响应终端客户的需求。随着汽车制造、航空航天、风电等产业的蓬勃发展，数控刀片迎来了广阔的发展机遇与新兴应用场景。目前发行人已成功拓展了众多航空航天优质客户，同时针对这些客户对切削材料的特殊精度及效率要求，公司通过派驻专业人员去现场进行针对性优化，以确保技术的适配性和市场竞争力。
另一方面，公司亦积极参加行业展会，通过在活动中展示技术与产品，成功吸引了众多潜在客户的关注，为市场拓展奠定了基础。此外，公司积极与高
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校、科研机构进行合作，及时掌握行业发展动态及技术优势，提前布局市场的开拓工作。
3）可比公司扩产情况
公司同行业可比公司近年来针对数控刀片产品的扩产情况如下：
| 公司名称 | 披露时间 | 项目内容 | 规划产能 | 产能情况 |
|---|---|---|---|---|
| 中钨高新 | 2020 年度 | 精密工具产业园建设项目 | 新增数控刀片产能 2,000 万片/年 | 约 1.4 亿片/年 |
| 2022 年度 | 高端制造用高精密复合涂层切削刀具技改项目 | 新增高端数控刀片产能 1,000 万片/年 | ||
| 2022 年度 | 自硬公司数控刀片生产线扩能改造项目 | 新增数控刀片产能 1,000 万片/年 | ||
| 厦门钨业 | 2024 年度 | 厦门金鹭同安精密刀具工业园项目 | 新增可转位刀片产能 3,000 万片/年 | 约 9,000 万片/年 |
| 华锐精密 | 2020 年度 | 精密数控刀具数字化生产线建设项目 | 新增硬质合金数控刀片产能 3,000 万片/年 | 约 1.13 亿片/年 |
| 欧科亿 | 2020 年度 | 年产 4,000 万片高端数控刀片智造基地建设项目 | 新增数控刀片产能 4,000 万片/年 | 约 9,500 万片/年 |
| 发行人 | 2026 年度 | 高性能数控刀片产业园项目 | 达产 100% 后，形成数控刀片产能 5,000 万片/年 | 5,000 万片/年 |
注：①上述项目内容及规划产能来源于各公司披露的定期报告、招股说明书、募集说明书、问询回复等文件；
②中钨高新的现有产能数据来源于《2024年年度报告》：数控刀片产量约1.4亿片，约占国内总产量的 10%；
③厦门钨业的现有产能数据，依据其2022年度披露的《投资者关系活动记录表》披露的6,000万片年产能，加上厦门金鹭同安精密刀具工业园项目规划的新增可转位刀片产能3,000万片/年，合计约9,000万片/年；
④华锐精密的现有产能数据来源于《2022年株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》；
⑤欧科亿现有产能数据，依据其招股书披露的2020年半年度产能为2,780.00万片，募投项目年产能为4,000万片，因此估算其现年产能为9,500万片左右；
⑥发行人产能为完全达产后的情况。
由上表所示，公司在数控刀片领域的同行业公司近年来均实施产能扩张动作来抢抓市场发展机遇。2025年度，公司数控刀片的产能仅为2,768.16万片，与同行业可比公司均存在一定差距。因此，公司此次募投项目的实施系通过扩产提升市场份额，增强竞争力。
4）公司竞争优劣势
①公司竞争优势
a.基体材料及顶尖涂层工艺双重赋能
数控刀片的核心性能由基体材料与表面涂层工艺共同决定，材料品质与涂
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层技术是衡量刀片核心竞争力的关键指标。公司在基材与涂层两大核心领域，已形成广泛的市场认可，产品综合性能实现全方位升级。在基体材料层面，公司的基体材料为行业公认优势材质。该基体材料经过精细化配比、特殊烧结工艺优化，具备高韧性、高硬度、抗冲击、耐磨损的优异特性，有效解决了普通基体材料易崩刃、易变形、耐高温性差的问题，从根源上提升了数控刀片的结构稳定性与使用寿命，适配各类高负荷、高精度、高强度切削工况，基材综合性能获得行业客户与市场的广泛认可，形成了难以复制的材料优势。在表面涂层工艺层面，公司长期深耕高端涂层技术，持续跟进行业各细分领域一流工艺水平，熟练掌握并规模化应用PVD、CVD主流高端涂层工艺。公司始终紧跟行业前沿涂层技术迭代节奏，持续优化工艺参数、升级涂层体系，确保涂层工艺对标行业一流水平，持续强化产品综合性能优势，提升产品市场核心竞争力。
b. 智能化、数字化制造水平行业领先
数控刀片对生产装备精度、稳定性及智能化水平要求极高。公司具备突出的后发制造优势，依托产业技术迭代红利，通过配置行业新一代高端生产、精密检测设备，有效规避传统老旧设备精度不足、稳定性弱、自动化程度低等行业短板。公司搭建全流程数字化、智能化生产管控体系，实现压制、烧结、精密磨削、刃口处理、成品检测全工序自动化、标准化生产，可实时管控生产参数与产品质量，大幅降低人工误差，在规模化量产的同时，保障产品高精度、高良品率，制造能力具备显著差异化优势。
② 公司竞争劣势
公司目前数控刀片生产主体为控股子公司株洲韦凯，生产场地目前为租赁性质，鉴于公司在数控刀片领域的市场地位逐步提升，目前租赁的生产及办公场地严重制约了公司的生产能力，公司与同行业可比公司中钨高新、厦门钨业、欧科亿和华锐精密在数控刀片的产能规模上仍存在一定差距，规模效应不足，不仅制约市场份额进一步提升，也在交付能力、成本控制及行业综合竞争力方面处于相对劣势。
（2）高性能凿岩工具生产项目
1）市场空间
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2025年度，公司凿岩工具及配套产品的业务收入为112,043.06万元，按照2025年度全球凿岩工具约82亿美元的市场规模来看，公司的全球市占率为 2% 左右，未来仍有较大的市场增量空间。从两大国际巨头山特维克和安百拓的收入情况看，2025年度，山特维克矿山业务占比 51%，合计约446亿人民币，安百拓的工具及配套产品业务占比 24%，合计达107亿人民币。综合市场规模数据及两大国际巨头的规模体量来看，凿岩工具的市场空间极为广阔，公司仍有较大的发展前景。
此外，从下游应用领域来看，随着新能源、AI算力中心等全球新兴产业发展以及大型基建工程推进，作为矿采、基建耗材的凿岩工具迎来了良好的市场发展机遇。下游应用领域的市场空间详见本题回复“一/(三)/4、/(2)”凿岩工具下游应用领域及市场空间”。
从本次募投项目产品具体情况来看，本次募投产品所在领域市场空间亦较为广阔。
①顶锤式凿岩钎具
根据相关产业数据，顶锤式凿岩钎具的钎头产品，由于其直接和矿山岩石接触，使用寿命短、消耗快，是顶锤式凿岩钎具产品需求量最大的细分产品。钎尾产品与钎头产品配套，平均每消耗20个钎头产品会同步消耗一个钎尾产品。2024年，全球顶锤式凿岩钎具钎头产品的市场规模为21.29亿美元。预计2035年全球顶锤式凿岩钎具钎头产品市场空间约35亿美元，钎尾产品与钎头产品配套使用，因此也具有广阔的市场空间，公司扩产部分占全球空间比例较低，故产能消化风险较低。
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顶锤式凿岩钎具钎头市场规模（亿美元）
资料来源：WiseGuyReports
②潜孔钻具
根据相关产业数据，2024年度全球潜孔钻具市场规模已达35亿美元，增长得益于全球矿山资源勘探开发、基础设施建设以及水井与地热钻探等需求持续推动。2033年全球潜孔钻具市场规模将达55亿美元左右，公司本次潜孔钻具扩产所形成规模占全球空间比例较低，故产能消化风险较低。
潜孔钻具市场规模（亿美元）
资料来源：华经产业研究院
③滚扩线产品
a.滚刀
现阶段矿山开采深度已由浅层向深层转变。煤矿方面，我国煤炭资源多数在深部，在5.97万亿吨煤炭资源储量中，1000米以下深度占 53%，其中：我国中、东部重要产煤省份埋深超1000米煤炭资源占预测总量比重为 65%-93%，大部分矿井已进入深部开采阶段，西部地区矿井采深以每年10~25米速度向深部延伸。金属矿山方面，根据金诚信可转债募集说明书，南非、美国、加拿大、澳大利亚等国的部分深井复杂矿床开采深度超过2000米。南非Mponeng金矿采矿深度超过4000米；WestDriefovten金矿体延伸至6000米以下，向深部开采资源将给采掘运维作业带来高压、高温、通风、提升及地下水等一系列工程技术问题。
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图：必和必拓报告，1900-2020年，全球新勘查铜矿深度持续增加
数据来源：必和必拓
一般来说，一个刀盘安装 12-24 个不等数量的滚刀，约 10 米消耗一个滚刀。本次募投仅新增 6,600 个滚刀，即只能满足 66,000 米的挖掘。按照平均地下开采深度 500 米而言，只能满足 132 次地下矿井挖掘工作，与整体矿山开采需求量显然有巨大的差距。与此同时，在目前凿岩深度逐步往深度延伸的现状下，高压、高温等环境也会加大滚刀产品的消耗力度。因此，滚刀的市场需求远不止公司本次的产能规划数量。公司作为凿岩工具国内头部企业，报告期内滚刀
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产品的销量已从66个增长至777个，增长速度较快，且未来伴随新客户的不断开拓，将进一步提升市场占有率，因此产能消化风险较低。
b. 扩孔器
扩孔器是一种用于岩层钻进中扩大孔径的钻具，常在导孔钻进完成后使用，安装于钻杆或主钻头之后，依靠钻机驱动旋转并施加轴向压力，利用刀齿（如硬质合金齿或金刚石复合片）对孔壁进行切削，从而扩大孔径。根据QY Research的统计及预测，2025年全球扩孔器市场销售额达到了17.12亿美元，预计2032年将达到24.98亿美元，市场空间巨大。本次产能规划仅新增1,000个扩孔器产品，主要系搭配其他凿岩工具配套出售，与市场空间差异较大，因此产能消化风险较低。
扩孔器市场规模（亿美元）
资料来源：QY Research
综上所述，本次募投产品的市场空间均较为广阔，因此产能消化风险较低。
2）行业竞争格局
凿岩工具行业，山特维克、安百拓和宝长年为该领域的国际巨头，山特维克的核心业务包括矿山开采设备和工具、金属切削刀具以及材料科技，主要产品包括各类钻机及钻具，其中，牙轮钻头、潜孔钻具及天井滚刀均为山特维克主要钻具类产品。安百拓是全球知名的工业集团，旗下矿山与岩石开挖板块主要产品包括各类钻具，钻具类产品包括牙轮钻头、潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具
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及天井滚刀等。宝长年的核心业务涵盖矿产勘探钻探服务、矿山凿岩钻探装备及硬质合金钻具，主要产品包括各类勘探钻机、凿岩设备及配套钻具，其中，岩心钻探工具、潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具均为宝长年主要钻具类产品。
在国内，凿岩工具企业普遍是以凿岩工具生产为主的独立生产商，公司是国内凿岩工具的头部领先企业，无特别可比的同行业上市公司。根据中国钢结构协会钎钢钎具分会统计信息，公司凿岩工具板块的牙轮钻头产品市占率国内第一，全球第三，仅次于山特维克和安百拓。石化机械主营业务为油用设备及油用钻头的研发、制造和服务，主要产品包括石油机械装备、油气管道、钻头钻具，主要应用领域为油田开采，公司与其不存在竞争关系。
公司本次募投项目的凿岩工具产品为顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具及滚扩线产品，在该等产品领域，行业内主要国际巨头为山特维克、安百拓和宝长年，其情况如下：
| 公司 | 基本情况 | |
|---|---|---|
| 主要国际巨头 | 山特维克 | 创立于1862年，全球领先的跨国先进产品制造商。凿岩工具业务覆盖矿山和岩石开挖，主要产品包括各类钻机及钻具，其中，牙轮钻头、潜孔钻具及天井滚刀均为山特维克主要钻具类产品。2025年，山特维克实现销售收入为1,206.80亿瑞典克朗。 |
| 安百拓 | 安百拓于2017年由阿特拉斯·科普柯集团下包括矿山与岩石开挖技术业务领域等相关业务板块分拆成立。安百拓专注于研发井生产创新的凿岩钻机、岩石开挖和建筑设备及工具，并且能够提供优质的服务及自动化解决方案，为露天和地下采矿、基础设施、土建工程、水井钻进和地质工程勘测等领域提供可持续生产力。2025年，安百拓实现营业收入619.98亿瑞典克朗。 | |
| 宝长年 | 创立于1893年，全球知名的钻探凿岩装备与服务企业。主营业务涵盖矿山勘探钻探服务、凿岩钻具及硬质合金耗材研发制造、钻探设备与数字化地质数据解决方案。 |
相较于国际头部企业，其历史悠久且矿山资源丰富，凭借其自身的研发实力及规模效应，已形成了强大的市场占有率与竞争能力。公司受限于产能规模，市场占有率与山特维克、安百拓、宝长年等国际头部企业相比仍存在一定差距。
新锐股份是国内少数拥有多品类凿岩工具产品并覆盖矿山、基建等多个下游领域并成功建立品牌优势的企业，已通过境内外一体化布局形成了差异化的竞争能力。经过多年发展，公司实现了硬质合金生产、工具制造以及矿山耗材综合服务的产业链贯通，成为必和必拓、力拓集团、FMG、Perenti集团、
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MinRes 集团、智利国家铜业公司等全球矿山巨头的直接供应商，且已进入巴西淡水河谷的供应链体系。公司“Shareate®”品牌的矿用硬质合金工具在国内外市场取得了广泛认可，产品销售区域覆盖亚洲、欧洲、大洋洲、非洲和美洲等五大洲的 60 多个国家或地区。报告期内，公司凿岩工具及配套产品业务收入分别为 77,994.01 万元、84,678.68 万元、112,043.06 万元，其中外销收入分别为 64,127.98 万元、68,756.41 万元和 93,484.39 万元，占比较高。
与此同时，公司现阶段顶锤式凿岩钎具和滚扩线产品的产能均处于饱和阶段，公司需通过外采来满足顶锤式凿岩钎具及潜孔钻具产品的下游客户需求。公司作为国内头部凿岩工具生产企业，亦需通过扩大产能解决目前自产率不足的问题，以保证产品质量、性能均符合矿山客户的要求，增强客户黏性，提升国际竞争力。
3）可比公司扩产情况
公司在凿岩工具领域主要可比公司为境外矿山巨头山特维克和安百拓，境内无特别可比的上市公司，因此选择未上市的凿岩工具主要厂商进行列示。山特维克、安百拓及境内凿岩工具生产商的扩产情况如下：
| 公司名称 | 披露时间 | 项目内容 | 规划产能/产值 |
|---|---|---|---|
| 山特维克 | 2025 年度 | 于芬兰新建地表凿岩工具生产线 | 项目建成后可将地表凿岩设备产能最高提升 30% |
| 安百拓 | 2025 年度 | 于印度建成全新凿岩工具扩建生产基地，主要生产以潜孔钻具为主的凿岩工具产品 | 产能较 2017 年度增长一倍 |
| 湖南新金刚工程机械有限公司 | 2025 年度 | 年产潜孔冲击器 5 万台、钻头 50 万支、偏心钻具 0.9 万套扩建项目 | 年产潜孔冲击器 5 万台、钻头 50 万支、偏心钻具 0.9 万套 |
| 浙江普兰卡钎具股份有限公司 | 2026 年度 | 高速凿岩采矿设备及钻具钻杆生产 | 建成后形成 7 亿元产值 |
注：上述项目内容及规划产能来源于各公司披露的招股说明书、募集说明书、问询回复、公司官网、新闻报道等文件。
因此，以山特维克和安百拓为代表的凿岩工具国际巨头和境内主要凿岩工具生产厂商近年来也不断开展产能扩张计划，公司作为国内少数可以与山特维克和安百拓竞争的龙头企业，更应紧迫地加快产能扩建步伐，提升规模化生产能力、交付效率与综合竞争力，抢抓全球矿山凿岩工具市场发展机遇，缩小与国际头部企业差距，稳固并扩大自身市场份额。
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4）公司竞争优劣势
①公司竞争优势
a.产业链一体化发展优势
公司的收入主要来源于硬质合金和硬质合金工具，两者结合紧密、相互促进，有利于成本的优化和产品性能的提升。报告期内，萧岩工具及配套产品的收入分别为 77,994.01 万元、84,678.68 万元和 112,043.06 万元，是硬质合金工具的主要收入来源。
在萧岩工具领域，公司萧岩工具产品主要采用自产硬质合金作为原材料，能够有效保障原材料品质，公司硬质合金的技术优势在硬质合金萧岩工具的使用寿命和性价比方面获得了充分的体现；同时，公司作为硬质合金萧岩工具领域重要参与者，能够深入客户生产经营实际，掌握客户的切实需求，有针对性的对产品进行改进，从而反哺硬质合金的研发与创新，提升了硬质合金产品的市场竞争力。
因此，公司作为国内少数同时拥有硬质合金和下游萧岩工具业务板块的头部企业，已形成硬质合金及萧岩工具一体化协同发展的核心竞争优势，在产品质量稳定性、成本控制能力、技术研发迭代效率及市场快速响应能力等方面具备突出竞争力，为公司持续巩固行业领先地位、拓展市场空间奠定坚实基础。
b.下游客户的综合服务能力优势
公司依托自产硬质合金萧岩工具的技术优势和性价比优势，深度参与客户生产过程，切实了解客户需求，为客户提供应用于开采、勘探的硬质合金萧岩工具及其配套产品的定制化解决方案，在对客户销售产品的过程中为其提供产品选型和技术咨询等服务，使矿山客户将主要精力集中于勘探开采作业。优异的产品性能和较高的性价比，以及对矿山客户的综合服务能力，公司已具备与跨国公司在牙轮钻头、顶锤式萧岩钎具和潜孔钻具等硬质合金萧岩工具细分领域竞争的能力。目前公司已实现对澳洲、美洲重要矿山企业的覆盖，已成为必和必拓、力拓集团、FMG、Perenti集团、MinRes集团、智利国家铜业公司等全球矿山巨头的直接供应商，且已进入巴西淡水河谷的供应链体系。
公司凭借在境外矿山市场的深度布局与优质客户资源的沉淀积累，进一步
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提升了在全球萧岩工具领域的品牌影响力与市场地位，有效增强了抵御境内市场波动风险的能力。通过境内外业务协同发展、技术与市场资源互补，公司持续完善全球化运营体系，不断提升综合服务能力与核心竞争力，为未来持续拓展国际市场、巩固行业领先优势提供了强有力支撑。
c.品牌优势
公司自成立以来始终坚持打造自主品牌，经过十余年的技术积累和市场开拓，公司产品获得了国内外市场的广泛认可，销售区域覆盖亚洲、欧洲、大洋洲、非洲和美洲等五大洲的60多个国家或地区。“Shareate®”品牌的硬质合金和萧岩工具产品在行业内树立了良好的口碑，获得“江苏省高新技术产品”、“苏州市名牌产品”等称号。公司的品牌优势和广泛的市场认可度对公司开拓市场、增强竞争力具有重要的意义。未来，公司将凭借既有的品牌优势进一步加大国内外市场开拓力度，努力将公司产品打造成为具有国际竞争力的知名品牌。
依托稳定的品牌口碑与全球化渠道布局，公司与境内外优质客户建立了长期稳定的合作关系，有效提升客户黏性与市场议价能力，为业务规模持续增长提供有力保障。
②公司竞争劣势
报告期内，以顶锤式萧岩钎具、潜孔钻具为代表的部分萧岩工具产品产能存在一定瓶颈，自有萧岩工具产能无法完全匹配市场订单需求，长期依赖外部采购或外协加工补足产能缺口，使得公司对产品生产质量、交付周期及生产成本的管控力度受限，一定程度上制约了业务盈利能力。同时，相较于山特维克、安百拓等全球矿山工具行业龙头企业，公司在生产规模、产能体量、全球化配套体系及综合市场竞争力等方面仍存在明显差距，整体规模化优势不足。若后续公司产能建设无法及时跟进市场需求增长，将不利于公司进一步拓展高端市场、扩大市场份额，对公司持续发展及行业竞争实力提升将形成一定制约。
3、公司客户储备、在手及意向订单等情况
（1）高性能数控刀片产业园项目
1）在手订单
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从在手订单来看，公司数控刀片产品具有“小批量、多批次”的特点，一般下游客户不会给予公司全年的销售预测订单，而是按照一定周期（1-3个月左右）的需求向公司下达订单需求。因此，订单周转速度相对较快，无法通过在手订单情况对未来中长期的产能消化情况准确预测，截至2026年5月10日，公司数控刀片的在手订单总金额为2,709.66万元，交货周期为1-3个月左右。
2）客户储备
公司在数控刀片的销售主要采用经销模式，经销商凭借其丰富的终端客户开拓及维护能力，为公司开拓终端销售渠道。但公司与终端客户亦保持密切联系，为其提供刀片调配等技术支持，公司已凭借优异的产品质量、细致的客户服务获取诸多终端客户的信赖。公司专注于技术研发、产品生产、调配运维等环节，将渠道开拓、市场维护的任务交予经销商。
近年来，公司凭借在数控刀片领域的深耕，已逐步形成了“以市场为驱动、以产品为核心、以客户为导向”的客户市场体系。一方面，下游市场需求的不断扩张，驱动刀具行业快速发展；另一方面，公司在原有通用机械的客户背景基础上，逐渐打入航空航天、汽车制造、风电等重要领域的重点终端客户，与客户深度绑定，公司目前在各终端领域代表客户如下：
| 应用领域 | 终端领域代表客户 | 代表公司地位 |
|---|---|---|
| 航空航天 | 中国兵器集团下属某公司、中国航发集团下属某公司 | ①国内领先的智能化弹药研发制造核心企业，隶属中国兵器工业集团，聚焦陆、海、空、火箭军等多军兵种弹药装备领域； |
| ②国内领先的大推力军用涡扇发动机研发制造核心企业，隶属中国航发集团，聚焦先进军用航空动力与重型燃气轮机领域。 | ||
| 汽车制造 | 某汽车零部件制造上市公司、某汽车涡轮增压器生产制造企业 | ①国内领先的汽车核心零部件研发制造龙头，聚焦燃油喷射、尾气后处理、进气系统及氢能/智能电动领域； |
| ②国内领先的汽车涡轮增压器关键零部件研发制造龙头，聚焦高性能涡轮壳及精密铸件领域。 | ||
| 风电 | 某风电领域上市公司、上海电气下属某公司 | ①国内领先的高端高强度紧固件研发制造商，聚焦风电、航空航天等领域，以高市占率的螺套等核心产品为全球高端装备提供专业紧固系统解决方案； |
| ②上海电气旗下、国内领先的透平叶片与航空辊件专业制造商，为全球能源与航空高端装备提供核心动力部件。 | ||
| 其他 | 强生医疗、美敦力 | ①全球领先的综合性医疗器械巨头，聚焦外科、骨科、心血管电生理、神经血管、眼健康五大领域，为微创与开放手术、骨科重建、心律失常、心衰及卒中提供高端解决方案； |
| ②全球领先的高端医疗器械研发制造龙头，聚焦心血管、神经医疗、糖尿病管理、微创外科等领域，为全球临床诊疗领域提供专业医疗健康整体解决方案。 |
因此，公司已积累丰富的终端客户资源，并逐步开拓新领域的客户群体，
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为本项目新增产能的消化提供了有利保障。
（2）高性能凿岩工具生产项目
1）在手订单
由于凿岩工具产品主要的受众客户为下游矿山开采企业，且公司的主要客户为澳洲、南美洲及北美洲的头部矿山客户，例如 Perenti 集团、MinRes 集团、必和必拓、力拓集团、FMG、智利国家铜业公司等，公司通常会与其签订周期性供货框架合作协议，因此在手订单的金额并不能直接对未来的产能消化进行准确预测。截至 2026 年 5 月 10 日，公司本次募投产品的在手订单金额为 8,451.73 万元，交货周期为 1-3 个月左右。
2）客户储备
公司是国内凿岩工具的领军企业，是国内凿岩工具领域产品品种最为丰富的制造商之一，且已实现对澳洲、美洲重要矿山企业的覆盖，目前已成为必和必拓、力拓集团、FMG、Perenti 集团、MinRes 集团、智利国家铜业公司等全球矿山巨头的直接供应商，且已进入巴西淡水河谷的供应链体系，丰富的境外矿山客户储备为公司产能扩张建设奠定了重要的客户基础。主要境外矿山客户情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 基本情况 | 所在地 | 行业地位 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Perenti集团 | Perenti Group，为全球顶级综合矿业服务集团，聚焦矿山全产业链服务，核心业务包括承包采矿、钻探服务以及矿山配套服务。 | 澳大利亚 | 业务覆盖四大洲12个国家 |
| 2 | 智利国家铜业公司 | CODELCO，负责管理智利国有铜矿资源，全球最大铜生产商之一。 | 智利 | 全球最大铜生产商之一，铜开采产量约占全球总量的10% |
| 3 | 必和必拓 | BHP Group Limited，致力于为全球增长提供有力的资源保障，包括铁矿石、炼焦煤、铜和铀等资源。必和必拓还拥有大量的石油、天然气和动力煤等权益资产。必和必拓的全球总部位于澳大利亚的墨尔本，资源勘探和开发业务主要位于澳大利亚和美洲，并通过新加坡、美国休斯顿的营销中心在全球范围内销售产品。 | 澳大利亚 | 全球市值最高的矿业公司，知名的综合性资源公司 |
| 4 | FMG | Fortescue Metals Group Ltd，从事铁矿石的开采与销售，在铁矿产地西澳大利亚 | 澳大利亚 | 全球第四大铁矿石生产商 |
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| 序号 | 客户名称 | 基本情况 | 所在地 | 行业地位 |
|---|---|---|---|---|
| 亚皮尔巴拉地区开发建设了业界领先的勘探开采基础设施。 | ||||
| 5 | MinRes集团 | Mineral Resources Limited，是澳洲头部综合矿业企业，在澳大利亚拥有广泛的锂、铁矿、能源和采矿服务业务。 | 澳大利亚 | 全球顶级硬岩锂生产商 |
| 6 | 力拓集团 | Rio Tinto，跨国矿业集团，业务覆盖矿产勘探、开采、加工与销售全产业链，核心产品包括铁矿石、铝土矿、铝、铜、锂等关键矿产，服务钢铁、能源转型及高端制造领域 | 澳大利亚 | 全球头部矿业集团 |
| 7 | Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. | 塞罗维德矿业股份公司，秘鲁领先的铜矿开采公司，开发并运营着全球前列的铜矿。 | 秘鲁 | 秘鲁最大铜矿开采公司 |
| 8 | Australian Underground Drilling Pty Ltd | AUD，是一家优质的澳大利亚钻井公司，为采矿巨头提供勘探开采、生产钻井、爆破服务和岩土工程服务，也为大型资源公司提供钻爆、品控和勘探服务，该公司为采矿巨头和大型资源公司在整个澳大利亚和其中一些最偏远的地区的大型采矿项目提供高效率、高质量和高安全性的服务。 | 澳大利亚 | 澳大利亚地下钻探头部专业承包商之一 |
此外，基于丰富的产品种类及较高的技术含量，公司始终以客户系统性需求为中心，能够为客户提供系统、完整的解决方案，并及时掌握客户实际需求变化，积极调整产品结构，强化配套服务，是国内少有的矿山开采领域的综合服务商之一，具有良好的市场口碑。因此，在提供长期优质服务的过程中，积累了大批具有较强黏性的客户资源。未来，公司将在稳固现有优质客户的基础上，开拓行业内新兴客户，为本项目的实施创造可行条件。
4、本次募投项目产能规划的合理性
综上所述，本次募投项目的产能规划为公司综合考量公司内部产销率及产能利用率饱和、客户储备充足以及外部市场空间广阔、可比公司扩产趋势等因素，进行的现有产品的扩产，具备合理性。此外，对于数控刀片及凿岩工具来说，其下游及终端应用领域市场空间亦极为广阔，具体如下：
（1）数控刀片的终端应用领域及行业空间情况
数控刀片的终端应用领域涵盖汽车制造、航空航天、风电等产业，具体应用场景及行业空间如下所示：
| 终端应用领域 | 应用场景 | 行业空间 |
|---|---|---|
| 汽车制造 | ①汽车整车和发动机、变速箱、传动轴、轮毂等零部件都会涉及到金属切削加工环节，且整车及零部件结构复杂，生产过程中自动化程度较高，在生产过程中会根据零部件的表面尺寸、轮廓形态及材质选择合适的硬质合金刀具。硬质合金刀具搭配数控机床从而实现对汽车零部件的切削。 | |
| ②虽然新能源汽车不再需要对发动机缸体、缸盖、曲轴、凸轮轴和连杆等零部件进行加工，但对于传动齿轮的精度和加工质量具有更高的要求，并且在新能源汽车驱动电机的制造中需要对电机轴、电机壳体等进行金属切削加工，上述加工过程中均需使用到硬质合金工具。此外，电池壳作为新能源汽车的关键零部件，在电池模块的稳定运行和安全保护中起着重要作用，硬质合金由于具有较强的硬度和较高的抗弯强度，被广泛应用于生产动力电池壳拉伸模具。因此，随着新能源汽车的不断普及和推广，一方面，对切削工具的高速加工能力和多功能性提出了更高要求；另一方面，对模具的精度和耐磨性也提出了更高的标准，因此，硬质合金凭借其特性，将进一步提升在新能源汽车制造工具及模具中使用的广度，从而获得更大的发展空间，展现出良好的经济效益。 | ①据同花顺 IFIND 数据，至 2025 年，中国汽车产量已经连续十七年居全球第一，达到 3,453.10 万辆。根据中国汽车工程学会牵头编制的《节能与新能源汽车技术路线 2.0》的预测，2025 年、2030 年和 2035 年，我国汽车销量分别为 3,200 万辆、3,800 万辆以及 4,000 万辆，保持持续增长的态势，随着车辆消费及置换的需求增加，我国汽车行业对于硬质合金刀具有着持续的需求。 | |
| ②近年来，在汽车产量恢复性提升的过程中，新能源汽车起到了十分重要的作用。根据《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，2035 年，纯电动汽车将成为新销售车辆的主流。根据同花顺 IFIND 统计，我国新能源汽车产量从 2020 年的 136.61 万辆增长到 2025 年 1,662.60 万辆，复合增长率为 64.84%，市场渗透率不断提升。根据《节能与新能源汽车技术路线 2.0》的预测，2035 年，我国汽车销量达 4,000 万辆，汽车产业将逐步实现电动化转型，可见，新能源车具有良好的发展前景和广阔的市场空间。 | ||
| 航空航天 | 由于航空航天用的零部件对尺寸精度极高，且飞机结构件如机翼大梁、机身框架等多为大型薄壁结构，加工过程趋向复杂，同时航空航天领域广泛使用钛合金、镍基合金、碳纤维复合等难加工材料，因此硬质合金刀具凭借其高硬度、高耐磨性和良好的耐热性，成为加工航空航天零部件的主流刀具。 | 在政策和资本的多方加持下，中国航空航天行业市场持续保持高速增长。根据统计，2018 年我国航空零部件市场规模为 230.5 亿元，2023 年市场规模达到 401.3 亿元，2018-2023 年均复合增长率可达 11.72%。 |
| 风电 | 风电行业的零件加工是风电设备制造的核心环节，涉及多种材料、成型技术和表面处理方法。刀具的应用主要集中在风力发电机的制造和维护过程中，如齿轮箱内的齿轮、叶片模具以及其它机械部件。因此，风电设备及其零部件制造行业会用到大量的刀具，而风电装机量直接决定了风电用刀具的需求。 | 据 GWEC 统计，全球风电累计装机容量从 2014 年的 370GW 增至 2024 年的 1,135GW，年均复合增长率达 10.73%；全球风电年度新增装机容量从 2014 年的 51.7GW 增至 2024 年的 117.0GW，呈现加速增长的态势。 |
| 据中国风能协会数据，2024 年，我国风力新增装机容量 86.99GW，达到 2013 年以来的最高水平；其中， |
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| 终端应用领域 | 应用场景 | 行业空间 |
|---|---|---|
| 陆上风电新增装机容量 81.37GW，占全部新增装机容量的 93.50%，海上风电新增装机容量 5.62GW，占全部新增装机容量的 6.50%。截至2024年末，全国累计装机容量达到561.59GW，同比增长 18.33%；其中，陆上风电累计装机容量518.27GW，占全部累计装机容量的92.29%，海上累计装机容量43.32GW，占全部累计装机容量的7.71%。 |
综上，数控刀片的直接下游和终端应用领域的发展前景均较为广阔，叠加国产刀片的进程日益加快，因此，广阔的市场空间为本募投项目的产能消化提供了坚实的基础，本募投项目产能规划具有合理性。
（2）凿岩工具下游应用领域及市场空间
凿岩工具的下游应用领域为矿山勘探及开采行业及基础设施建设企业。
1）矿山勘探及开采需求持续提升，引致凿岩工具等耗材放量
伴随新能源汽车、AI 数据中心等产品和设施的高速发展，以铜矿为代表的有色金属需求持续提升，矿山开采市场规模扩大引致凿岩工具等耗材需求放量。
在新能源汽车领域，目前全球汽车行业已逐步朝着新能源、智能化的方向迈进。有色金属是新能源汽车核心零部件的原材料，例如金属铜主要应用于电池、电机、电控系统以及充电设施，金属铝是汽车轻量化的首选材料，广泛应用于车身、底盘、电池壳等部件，金属镍、锂、钴是动力电池的关键原材料。据中国汽车工业协会数据显示，2025 年国内新能源汽车产销分别完成 1,662.6 万辆和 1,649 万辆，同比分别增长 29% 和 28.2%，连续十一年居全球第一。因此，随着新能源汽车的持续放量，有色金属的需求也进一步提升，带动金属矿山开采易耗品市场放量。
在 AI 数据中心领域，在信息时代，数据中心作为人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重要载体，已经成为新型数字基础设施的算力底座，具有空前重要的战略地位，堪称“数字经济发动机”。有色金属是 AI 数据中心等科技领域基础设施建设的核心原材料，以金属铜为例，铜在数据中心中的应用涉及
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配电设备、接线与互联、散热制冷等多方面：从配电设备来看，铜的应用主要集中于数据中心服务器内部的配电板、电缆、连接器及母线；从散热制冷来看，铜主要用来制作铜铝换热冷板应用于数据中心的冷板式液冷技术，将热量传递至冷却液提升散热制冷效率。铜在数据中心的使用方案已成为新建数据中心的主流选择，并逐渐成为数据中心革新升级的关键材料。除此之外，铝作为承担结构支撑与辅助散热功能的材料、镍作为耐腐蚀与耐高温的材料、铅作为储能系统的核心材料，有色金属是AI数据中心建设的核心原材料组成部分。根据华为《智能世界2030》（2024版）报告预测，全球数据中心产业正进入新一轮快速发展期，未来三年内，全球超大型数据中心数量将突破1000个，并将保持快速增长。随着AI数据中心等科技领域基础设施建设的算力扩张需求，以铜为代表的关键有色金属的市场规模将进一步扩大。根据ICSG的数据统计，全球精炼铜消费量由2005年的1,667.40万吨增长至2024年的2,733.20万吨，持续保持增长态势。根据国际能源署（IEA）《2024年全球关键矿物展望》预测到2030年，全球精炼铜需求将在不同情景下达到3,100-3,300万吨，全球铜需求将保持稳定增长。
此外，有色金属的价格水平与金属矿山资本开支具有强相关性。以金属铜为例，2020年以来，铜价一直处于高位，在铜价持续上升的背景下，矿山企业的开采需求将持续提升，因此带动矿山企业资本开支的增长。未来，持续的全球铜需求增长将在未来支撑铜价继续维持高位运行，因此带动铜矿开采耗材的
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需求增长。
舒山机械投资与矿产资源价格关联度
数据来源：Wind
综上，在全球有色金属需求持续增长的行业背景下，以萧岩工具为代表的矿产开采耗材将迎来发展机遇，为公司的产能扩张提供了增量空间
2）重大基础设施建设进度加快，为萧岩工具带来广阔增量空间
随着岩石掘进技术的发展，萧岩工具的使用不再局限于矿山勘探及开采行业，近年来萧岩工具在基础设施建设领域的应用愈加广泛。萧岩工具是岩土工程施工中实现岩石钻孔、破碎的核心装备，作为基础设施建设的“开山利器”，其适配不同地质条件、施工场景的技术特性，直接决定了岩土开挖工序的效率、成本与安全性。在交通、能源、水利、城市地下空间等核心基建领域，萧岩工具是隧道掘进、基坑开挖、桩基施工等关键工序的必备装备，广泛应用于钻爆法施工、锚固支护施工、超前地质勘探等核心环节，覆盖从施工前期勘探到主体工程开挖、后期防护的全流程。
2020年，中央政治局常务委员会提出“加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”以来，我国以铁路、公路、机场、桥梁为代表的传统基础设施建设和以5G、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心等为代表的新型基础设施建设全面均衡发展。2025年，全国基础设施建设固定投资完成额为24.50万亿元，2016年至2025年复合增长率为 5.45%。
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国内基础设施建设投资（万亿元）
此外，2025年7月，我国基建战略工程雅鲁藏布江下游水电工程正式开工，工程主要采取截弯取直、隧洞引水的开发方式，建设5座梯级电站，预计十年内总投资1.2万亿元。其中，雅下工程要建设至少六条发电用巨大的超级隧道，使我国能够向一带一路沿线国家提供电力供应。因此在可预见的未来十年建设期内，雅下工程的建设会引致凿岩工具的需求量激增，对公司凿岩工具产品产能的扩张提供了广阔的增量空间。
（四）实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形
1、实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款
根据发行人五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十二次会议、2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行相关议案，发行人本次发行所募集资金的拟投资项目信息如下：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 项目实施主体 | 项目实施主体与发行人的关系 |
|---|---|---|---|
| 1 | 高性能数控刀片产业园项目 | 株洲韦凯 | 发行人的控股子公司 |
| 2 | 高性能凿岩工具生产项目 | 武汉新锐 | 发行人的全资子公司 |
| 3 | 精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目 | 发行人、新锐智造 | 发行人、发行人的全资子公司 |
| 4 | 补充流动资金 | 发行人 | 发行人 |
本次募投项目之“高性能数控刀片产业园项目”的实施主体株洲韦凯为发行人的控股子公司，发行人持有株洲韦凯 85.52%股权。
该项目募集资金到位后，发行人将以借款形式向株洲韦凯提供实施资金，专项用于“高性能数控刀片产业园项目”。刘昌斌持有株洲韦凯 14.48%股权，为株洲韦凯的少数股东，因个人资金有限，无法向株洲韦凯同比例提供借款。
2、主要条款情况
根据株洲韦凯的股东会决议、发行人与株洲韦凯签订的《股东借款框架协议》约定：发行人向株洲韦凯提供不超过48,317.47万元的借款，专项用于高性能数控刀片产业园项目建设；发行人向株洲韦凯提供借款的利率，应参照框架项下每笔借款的借款日（即提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年期以上同期贷款市场报价利率（LPR）确定，且不得低于LPR；每笔借款的金额、还款期限等具体条款信息，由双方届时另行签订协议具体约定；协议将于发行人本次发行获得中国证监会注册并发行成功时生效。
3、是否存在损害上市公司利益的情形
上述安排不存在损害上市公司利益的情形，具体原因如下：
（1）实施本次募投项目的控股子公司其他股东未同比例借款，未违反相关规定
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”）第6.1.9条规定，“上市公司发生‘财务资助’交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。……资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。”
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称为“《规范运作指引》”）第6.1.1条规定，“上市公司及其控股子公司提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等），适用本节规定，但下列情形除外：……（二）资助对象为上市公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；……”
实施“高性能数控刀片产业园项目”的主体株洲韦凯之少数股东仅为刘昌斌，其既非发行人的控股股东、实际控制人，亦非发行人控股股东、实际控制人的
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关联人，因此可以适用上述规定之豁免情形，无需发行人进行董事会、股东会审议并相应披露。
此外，根据《上市规则》《规范运作指引》其他规定，未强制要求上市公司持股 50%以上的控股子公司少数股东需与上市公司同比例增资或同比例提供借款。
因此，实施本次募投项目的控股子公司其他股东未同比例增资或提供借款，未违反《上市规则》《规范运作指引》的规定。
（2）发行人与实施本次募投项目的控股子公司之间的借款利率公允
根据《股东借款框架协议》约定，发行人与株洲韦凯间借款的利率应参照框架项下每笔借款的借款日（即提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年期以上同期贷款市场报价利率（LPR）确定，且不得低于LPR，该借款利率公允。株洲韦凯向发行人支付相应借款利息，其少数股东以其所持股权按比例间接承担对应实施募投项目的借款利息费用，不会导致株洲韦凯无偿或以明显偏低的成本占用发行人资金的情形。
此外，市场上存在同类案例，以非全资子公司实施募投项目但少数股东未同比例增资或提供贷款，具体情况如下：
| 序号 | 公司代码 | 公司简称 | 板块 | 再融资方式 | 募投项目 | 实施方式 | 借款利率 | 少数股东情况 | 审核通过日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 002669 | 康达新材 | 主板 | 向特定对象发行证券 | 大连齐化新材料有限公司8万吨/年电子级环氧树脂扩建项目 | 借款 | 参照银行同期贷款利率以及公司的综合融资成本来确定 | 未同比例提供借款 | 2026/3/31 |
| 2 | 301611 | 河玛科技 | 创业板 | 向不特定对象发行证券 | 半导体设备用碳化硅材料及部件项目 | 借款 | 参照公司综合资金成本 | 未同比例提供借款 | 2026/2/6 |
| 3 | 603759 | 海天股份 | 主板 | 公开发行可转债 | 简阳海天数智化供水及综合效能提升工程 | 借款 | 借款利率按海天股份实际向简阳海天提供借款时中国人民银行最新公告的五年期贷款市场报价利率（LPR）与届时海天股份、简阳海天同期银行贷款利率中孰高 | 未同比例提供借款 | 2025/12/16 |
| 4 | 688003 | 天准科技 | 科创板 | 公开发行可转债 | 智能驾驶及具身智能控制器 | 借款 | 同期贷款市场报价利率 | 未同比例提供 | 2025/9/10 |
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| 序号 | 公司代码 | 公司简称 | 板块 | 再融资方式 | 募投项目 | 实施方式 | 借款利率 | 少数股东情况 | 审核通过日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 研发及产业化项目 | 借款 | ||||||||
| 5 | 688362 | 甬矽电子 | 科创板 | 公开发行可转债 | 多维异构先进封装技术研发及产业化项目 | 借款 | 不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率 | 未同比例提供借款 | 2025/4/7 |
| 6 | 688525 | 佰维存储 | 科创板 | 非公开发行股票 | 晶圆级先进封测制造项目 | 增资及借款 | 增资价格基于公允、合理的原则确定；借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定 | 未同比例增资和借款 | 2025/2/11 |
（3）发行人对实施主体具有实际控制权，能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程
发行人作为“高性能数控刀片产业园项目”实施主体株洲韦凯的控股股东，能够直接任免董事、通过董事会任免高级管理人员、直接任命与本次募投项目相关的关键管理人员，具有对株洲韦凯的实际控制权，可有效管控本次募投项目实施进程。同时，株洲韦凯将按照《上市公司募集资金监管规则》等规定的要求，签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，规范管理和使用募集资金。
因此，发行人通过其持有的绝对多数股权、日常经营的控制及募集资金专户管理等方式，能够有效控制本次募集资金的使用和募投项目实施进程，未损害发行人利益。
（五）前募牙轮钻头项目终止的原因，相关因素是否对本募实施构成重大不利影响；前募变更前后非资本性支出情况
1、前次募投项目“牙轮钻头建设项目”终止的原因
公司于 2021 年首次公开发行股票并在科创板上市，本次募集资金净额为 135,152.33 万元，其中超募资金金额为 69,963.54 万元。募集资金承诺投资项目分别为“硬质合金制品建设项目”、“牙轮钻头建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。
公司于 2024 年 12 月 26 日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，于 2025 年 1 月 13 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资
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金新项目结项的议案》，鉴于公司牙轮钻头产品已在苏州具备扩产实施条件，终止募投项目“牙轮钻头建设项目”。
本次终止的募投项目为“牙轮钻头建设项目”主要建设内容包括：（1）新建牙轮钻头生产厂房，购置厂房配套设施及环保设施；（2）新建牙轮钻头全流程生产线，购置国内外先进的生产设备，提高生产效率。
“牙轮钻头建设项目”是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素经过充分论证制定的，计划在武汉地区新增2万只牙轮钻头生产能力。公司上市后，因政策规划调整且鼓励在苏州地区扩建厂房，公司通过技术改造、产线整合等方式在苏州地区扩建牙轮钻头厂区，已实现新增1万只牙轮钻头产能。牙轮钻头产品在苏州地区具备继续扩产实施条件，未来将根据市场变化及业务开展情况，适时再使用自有资金进行投资，预计将再新增1万只牙轮钻头产能，已无必要在武汉地区继续建设牙轮钻头项目。为进一步提高募集资金的使用效率、避免重复建设，实施集约化管理，公司审慎决定终止实施募投项目“牙轮钻头建设项目”。
2、相关因素是否对本募实施构成重大不利影响
（1）前次终止募投项目对应产品与本次募投项目对应产品不同
“牙轮钻头建设项目”因为公司发展规划调整而终止，该项目与本次募投项目建设内容、主要产品差异较大，具体如下：
| 序号 | 类别 | 项目名称 | 建设内容 | 主要产品 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 前次终止募投项目 | 牙轮钻头建设项目 | 新建牙轮钻头生产厂房，购置厂房配套设施及环保设施；新建牙轮钻头全流程生产线，购置国内外先进的生产设备，提高生产效率 | 牙轮钻头 |
| 2 | 本次募投项目 | 高性能数控刀片产业园项目 | 实现每年5,000.00万片高性能数控刀片的生产能力，提升产品生产规模和生产效率，从而更好地满足旺盛的市场需求，推动业务规模扩张，进而增强公司抗风险能力和盈利能力 | 数控刀片 |
| 3 | 高性能凿岩工具生产项目 | 新增每年625,100只凿岩工具的生产能力，对潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具及滚扩线产品进行产能扩张，缓解产能不足的现状，提升潜孔钻具及顶锤式凿岩钎具自主化生产能力，巩固公司在凿岩工具细分领域的市场地位 | 潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具和滚扩线产品 | |
| 4 | 精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目 | 打造一个设施先进、功能齐全、运营高效的刀具领域研发检测中心；合并建设总部中心，同时建设一个深度集成的坚实而灵活的全球化运营一体化数字平台 | 高精密刀具领域研发、检测 |
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| 序号 | 类别 | 项目名称 | 建设内容 | 主要产品 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 补充流动资金 | - | - |
本次募投项目拟投产的主要产品包括数控刀片、潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具和滚扩线产品，与前次终止募投项目“牙轮钻头建设项目”的主要产品牙轮钻头不同，相关因素不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
（2）终止因素与市场环境、行业政策无关
公司本次终止“牙轮钻头建设项目”，系基于内部产能布局优化及提升募集资金使用效率作出的主动战略决策，而非因市场需求萎缩、行业政策转向或生产经营恶化等被动负面因素导致。公司目前订单情况持续向好，市场环境、行业政策、生产经营状况均未发生重大不利变化。
因此，“牙轮钻头建设项目”终止的影响因素不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
3、前次募投项目变更前后非资本性支出情况
公司前次募集资金总额为 144,536.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 135,152.33 万元，剔除超募资金 69,963.54 万元后，募集资金净额为 65,188.79 万元。
公司于 2026 年 1 月 9 日召开第五届董事会第十九次会议、于 2026 年 1 月 26 日召开 2026 年第一次临时股东会审议通过《关于将剩余募集资金投入新项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将终止募投项目“牙轮钻头建设项目”剩余的募集资金中的 7,840 万元用于收购重庆富邦工具制造有限公司 70.00% 的股权，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司前次募投项目变更前后，非资本性支出的具体金额及占前次募集资金净额（不含超募资金）的比例情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 变更前 | 变更后 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金拟投入金额 | 其中:资本性支出 | 其中:非资本性支出 | 募集资金拟投入金额 | 其中:资本性支出 | 其中:非资本性支出 | |||
| 1 | 硬质合金制品建设项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | 15,000.00 | 15,000.00 | - | - |
| 2 | 牙轮钻头建设项目 | 18,788.79 | 16,648.17 | 2,140.62 | 3,547.19 | 3,547.19 | - | - |
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注：公司于2026年1月9日召开第五届董事会第十九次会议、于2026年1月26日召开2026年第一次临时股东会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对前次募投项目“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
公司前次募投项目变更前非资本性支出为 28,156.62 万元，占比为 43.19%；变更后非资本性支出为 35,703.07 万元，占比为 54.77%。公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，本次募集资金总额由不超过 131,579.54 万元（含本数）调整为 123,979.54 万元（含本数），调整金额为 7,600.00 万元。
（六）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据与发行人和同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异
1、高性能数控刀片产业园项目
本项目计划投资总额为55,088.62万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 总投资构成 | 投资额 | 比例 | 拟使用募集资金金额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 53,810.94 | 97.68% | 47,039.79 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 13,462.69 | 24.44% | 12,143.25 |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 36,607.29 | 66.45% | 33,578.83 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 3,208.18 | 5.82% | 784.93 |
| 1.4 | 基本预备费 | 532.78 | 0.97% | 532.78 |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,277.68 | 2.32% | 1,277.68 |
| 合计 | 55,088.62 | 100.00% | 48,317.47 |
注：项目总投资额与拟使用募集资金金额的差额系2026年1月30日召开本次再融资相关事项董事会前的投入。
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费预估为 13,462.69 万元，主要为综合楼、生产厂房及其他污水处理站、配电、安装工程等费用。建筑工程的建筑面积主要根据公司项目建设规划进行估算，建筑工程费的具体明细如下：
| 序号 | 名称 | 工程量
(平方米) | 投资额
(万元) | 单位造价
(元/平方米) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 综合楼 | 9,001.41 | 2,538.40 | 2,820.00 |
| 2 | 联合厂房 | 24,067.53 | 4,211.82 | 1,750.00 |
| 3 | 混合料厂房 | 1,348.29 | 283.14 | 2,100.00 |
| 4 | 其他污水处理站、配电、安装工程等 | 1,874.98 | 6,429.33 | - |
注：上表序号 4 其他污水处理站、配电、安装工程等因主要为配套设施及站房、污水处理站等以及安装费用，因此不对比单位造价。
不同建筑区域因其建筑功能需求有所差异，其建设要求、标准各不相同，从而土建、装修造价不同，如综合楼，因其作为日常办公的综合性大楼，其装修标准较高，建筑单价为 2,820.00 元/平方米；厂房因其仅需满足日常产品生产需求，建设标准相对较低，建设单价为 1,750.00-2,100.00 元/平方米。混合料厂房造价高于联合厂房的原因系，混合料厂房系硬质合金生产工序厂房，属于甲类厂房，建筑结构、建材规格、消防及安全配套投资显著更高，而联合厂房为后续其他工序生产厂房，因此混合料厂房单位造价明显高于普通联合厂房具备合理性。
公司该募投项目与同行业公司可比项目、同地区上市公司的建筑工程费比价如下：
| 类型 | 公司简称 | 项目名称及建筑类型 | 实施地点 | 单位造价
(元/平方米) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 同行业上市公司 | 中钨高新 | 2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目 | 湖南省株洲市 | 3,897.66 |
| | 欧科亿 | 株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目 | 湖南省株洲市 | 2,749.35 |
| 同地区上市公司 | 松井股份 | 汽车涂料及特种树脂项目（一期）-树脂厂房 A、B | 湖南省株洲市 | 2,000.00 |
| | | 汽车涂料及特种树脂项目（一期）-质检楼 | 湖南省株洲市 | 2,800.00 |
| | | 汽车涂料及特种树脂项目（一期）-办公大楼 | 湖南省株洲市 | 3,000.00 |
| 发行人 | 新锐股份 | 高性能数控刀片产业园项目-综合楼 | 湖南省株洲市 | 2,820.00 |
7-1-65
| 类型 | 公司简称 | 项目名称及建筑类型 | 实施地点 | 单位造价
(元/平方米) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 高性能数控刀片产业园项目-联合厂房 | 湖南省株洲市 | 1,750.00 |
| | | 高性能数控刀片产业园项目-混合料厂房 | 湖南省株洲市 | 2,100.00 |
注：单位造价来自上市公司再融资问询回复或根据上市公司招股说明书、募集说明书披露的建筑工程投资及该项目环评公示文件中披露的新增建筑面积进行测算。
由上表可知，公司该募投项目综合楼的单位造价为 2,820 元/平方米，联合厂房和混合料厂房的单位造价分别为 1,750.00 元/平方米和 2,100.00 元/平方米，同行业可比项目或者同地区上市公司建设项目的单位造价区间为 2,000.00-3,897.66 元/平方米，除联合厂房略低于同行业区间水平，其他均在区间范围内，公司建筑工程费单价测算合理且具有谨慎性。
2）设备及软件购置费
本项目所需生产设备及软件是项目实施中必不可少的物质基础，科学地进行设备选型、论证和合理配置，可减少盲目采购，使设备的使用价值最大化，对提高企业的整体实力意义重大，本项目设备及软件投入主要包括烧结炉、涂层设备等，投资金额 36,607.29 万元，其中购置硬件设备为 36,557.29 万元，购置软件为 50.00 万元，拟使用募集资金 33,578.83 万元。本项目的设备及软件购置费用为资本性支出。本项目设备软件投入测算依据为：在设备软件价格方面，参考公司历史设备采购价格、国内外设备软件市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在设备软件数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产及物流环节的设备软件明细。
①主要设备及软件采购清单
采购金额在 100 万以上的设备及软件合计为 35,997.29 万元，具体清单如下：
单位：台，套，万元/台，万元/套，万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
|---|---|---|---|---|
| 一、生产设备 | ||||
| 1 | PVD 设备 | 5 | 2,000.00 | 10,000.00 |
| 2 | 压机 | 15 | 250.00 | 3,750.00 |
| 3 | CVD 设备 | 4 | 650.00 | 2,600.00 |
| 4 | 周边磨 | 5 | 400.00 | 2,000.00 |
7-1-66
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 烧结炉 | 1 | 1,600.00 | 1,600.00 |
| 6 | 通过式湿喷 | 4 | 400.00 | 1,600.00 |
| 7 | 开槽机 | 50 | 32.00 | 1,600.00 |
| 8 | 国产周边磨 | 10 | 100.00 | 1,000.00 |
| 9 | 坐标磨 | 1 | 800.00 | 800.00 |
| 10 | 国产烧结炉 | 2 | 400.00 | 800.00 |
| 11 | 电火花 | 3 | 200.00 | 600.00 |
| 12 | 国产端面磨 | 3 | 200.00 | 600.00 |
| 13 | 加工中心（五轴） | 1 | 500.00 | 500.00 |
| 14 | 喷雾塔 | 2 | 180.00 | 360.00 |
| 15 | 整列机（精加） | 6 | 60.00 | 360.00 |
| 16 | 转台湿喷 | 8 | 40.00 | 320.00 |
| 17 | 加工中心（三轴） | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 18 | 慢走丝 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 19 | 整列机（烧结） | 5 | 60.00 | 300.00 |
| 20 | 国产通过式湿喷 | 2 | 125.00 | 250.00 |
| 21 | 油过滤 | 2 | 120.00 | 240.00 |
| 22 | 穿杆机 | 2 | 120.00 | 240.00 |
| 23 | 空压机 | 3 | 80.00 | 240.00 |
| 24 | 钝化机 | 4 | 50.00 | 200.00 |
| 25 | 通过式干喷砂机 | 4 | 50.00 | 200.00 |
| 26 | 球磨机 | 13 | 15.00 | 195.00 |
| 27 | 超声波清洗机 | 3 | 60.00 | 180.00 |
| 28 | 圆弧机 | 5 | 20.00 | 100.00 |
| 二、检测设备 | ||||
| 1 | 电镜 | 1 | 350.00 | 350.00 |
| 2 | 高温微纳米力学测试系统 | 1 | 280.00 | 280.00 |
| 3 | 包装机 | 2 | 130.00 | 260.00 |
| 4 | 基恩士 | 4 | 30.00 | 120.00 |
| 5 | 轮廓仪 | 2 | 60.00 | 120.00 |
| 6 | 贴标机 | 2 | 50.00 | 100.00 |
| 三、公辅/环保设备 | ||||
| 1 | 暖通系统 | 1 | 1,000.00 | 1,000.00 |
7-1-67
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 强电系统 | 1 | 800.00 | 800.00 |
| 3 | 光伏设备 | 1 | 662.29 | 662.29 |
| 4 | 冷冻水系统 | 1 | 280.00 | 280.00 |
| 5 | 污水处理系统 | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 6 | 除尘系统 | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 7 | 弱电系统 | 1 | 160.00 | 160.00 |
| 8 | 油雾系统 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 9 | 电梯 | 6 | 20.00 | 120.00 |
②单位设备投入产出对比
本项目的设备及软件购置费为 36,607.29 万元，预计完全达产后形成营业收入 77,986.80 万元，单位设备投入产出比例为 2.13。由于发行人近年来未投入类似项目，因此无法与发行人本身的项目投入情况作对比。
本项目与同行业可比公司项目的单位设备投入产出对比具体如下：
单位：万元
| 公司简称 | 项目名称 | 设备投入 | 营业收入 | 单位设备投入
产出比例 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 欧科亿 | 株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目 | 38,090.00 | 64,000.00 | 1.68 |
| 华锐精密 | 精密数控刀体生产线建设项目 | 15,312.00 | 24,000.00 | 1.57 |
| | 高效钻削刀具生产线建设项目 | 12,061.79 | 16,800.00 | 1.39 |
| 厦门钨业 | 硬质合金切削工具扩产项目 | 90,018.60 | 64,972.54 | 0.72 |
| 沃尔德 | 超高精密刀具产业化升级项目 | 12,045.00 | 14,560.59 | 1.21 |
| 同行业可比项目单位设备产出比例范围 | | | | 0.72-1.68 |
| 同行业可比项目单位设备产出比例平均值 | | | | 1.31 |
| 发行人 | 高性能数控刀片产业园项目 | 36,607.29 | 77,986.80 | 2.13 |
注：营业收入为相关募投项目预计完全达产年营业收入情况。
综上，本项目的单位设备投入产出比例与同行业可比项目存在一定的差异，主要系公司基于现有产品的售价，基于成本上升等因素，价格高于同行业项目预计，项目投资规模具有合理性。
3）工程建设及其他费用
本项目工程建设及其他费用合计为 3,208.18 万元，其中包括土地使用费、
设备搬迁费、勘察设计费等。
| 工程建设其他费用明细 | 内容 | 参考取值 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 土地使用费 | 土地费用 | 根据土地合同及市场相关报价确定 | 2,216.00 |
| 勘察设计费 | 为进行项目建设而发生的必要的勘察费、设计费 | 按计价格〔2002〕10号“国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知”，进行估算 | 150.00 |
| 工程检测及结算审计费 | 对工程图纸、项目方案、造价成果、技术文件等，按照国家规范、法规、标准进行审核把关所收取的专业服务费。 | 参照《中央国家机关建设工程立项评估和初步设计评审管理方法[试行]》（国管房地〔2006〕37号），进行估算 | 100.00 |
| 工程监理费 | 项目建设过程中支付给工程监理机构的费用 | 根据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格〔2007〕670号）中相关规定估算 | 48.00 |
| 联合试运转费 | 项目建设完成后生产线、负荷装置进行必要的试运转所产生的费用 | 按照项目属性和实际需求列支 | 274.18 |
| 设备搬迁费 | 设备搬迁所发生的费用 | 根据市场价格估算 | 120.00 |
| 招标及造价咨询费 | 为项目建设提供必要的招标流程、咨询造价等所需的费用 | 参照国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格〔2002〕1980号），进行估算 | 50.00 |
| 其他费用 | 与工程建设相关的其他费用 | 根据市场价格估算 | 250.00 |
注：上表之土地使用费已支付完毕，不涉及运用募集资金投入。
4）基本预备费
基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目基本预备费为建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费和工程建设及其他费用之和的 1.00%，合计532.78万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。
5）铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目所需铺底流动资金为1,277.68万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。
综上，“高性能数控刀片产业园项目”中建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用、基本预备费及铺底流动资金等资金需求系公司结合项目实
7-1-69
际投资情况进行的审慎测算，项目测算具有合理性、公允性，与公司同类项目、同行业公司可比项目和同地区上市公司项目相比不存在显著差异。
2、高性能凿岩工具生产项目
本项目计划投资总额为 31,828.46 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 总投资构成 | 投资额 | 比例 | 拟使用募集资金金额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 31,163.77 | 97.91% | 31,163.77 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,279.84 | 7.16% | 2,279.84 |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 27,847.62 | 87.49% | 27,847.62 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 727.76 | 2.29% | 727.76 |
| 1.4 | 基本预备费 | 308.55 | 0.97% | 308.55 |
| 2 | 铺底流动资金 | 664.69 | 2.09% | 664.69 |
| 合计 | 31,828.46 | 100.00% | 31,828.46 |
1）建筑工程费
本项目建筑工程费预估为 2,279.84 万元，主要为生产车间建造费用及原材料库改造费用。建筑工程的建筑面积主要根据公司项目建设规划进行估算，其中，建筑工程费的具体明细如下：
| 序号 | 名称 | 工程量 (平方米) | 投资额 (万元) | 单位造价 (元/平方米) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 生产车间 | 9,520.00 | 2,189.60 | 2,300.00 |
| 2 | 原材料库 | - | 90.24 | - |
注：上表序号 2 原材料库仅涉及改造费用，不涉及新建，因此不对比单位造价。
由于发行人在凿岩工具领域无特别可比的同行业上市公司，因此公司选取了武汉地区上市公司募投项目的单位造价进行对比。公司该募投项目与发行人历史项目、同地区上市公司类似项目的建筑工程费比价如下：
| 类型 | 公司简称 | 项目名称及建筑类型 | 实施地点 | 单位造价 (元/平方米) |
|---|---|---|---|---|
| 同地区上市公司 | 通领科技 | 武汉通领沃德汽车内饰件生产项目 | 湖北省武汉市 | 2,279.75 |
| 精测电子 | Micro LED 显示全制程检测设备的研发及产业化项目 | 湖北省武汉市 | 2,385.54 | |
| 江丰电子 | 武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目 | 湖北省武汉市 | 2,000.00 | |
| 发行人历 | 新锐股份 | 牙轮钻头建设项目 | 湖北省武汉市 | 1,894.13 |
注：本项目的投资额为 2,279.84 万元，主要为生产车间建造费用及原材料库的改造费用。
注：①单位造价来自上市公司再融资问询回复或根据上市公司招股说明书、募集说明书披露的建筑工程投资及该项目环评公示文件中披露的新增建筑面积进行测算；②发行人历史同类项目的单位造价为可行性研究的规划造价。
由上表可知，公司该募投项目生产厂房的单位造价为 2,300 元/平方米，同地区上市公司建设项目的单位造价区间为 2,000.00-2,385.54 元/平方米，发行人历史同类项目的单位造价区间为 1,894.13-3,000.00 元/平方米，本项目单位造价均位于区间内，公司建筑工程费单价测算合理且具有谨慎性。
2）设备及软件购置费
本项目所需生产设备主要包括立式龙门加工中心、数控车床为代表的生产设备、检测设备、公辅及环保设备等，软件包括生产及仓储物流软件等，投资金额 27,847.62 万元，其中购置硬件金额为 27,092.62 万元，购置软件金额为 755.00 万元，拟使用募集资金 27,847.62 万元。本项目的设备及软件购置费用为资本性支出。本项目设备软件投入测算依据为：在设备软件价格方面，参考公司历史设备采购价格、国内外设备软件市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在设备软件数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产及物流环节的设备软件明细。
①主要设备及软件采购清单
采购金额在 100 万以上的设备及软件合计为 25,811.00 万元，具体清单如下：
单位：台，套，万元/台，万元/套，万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
|---|---|---|---|---|
| 一、生产设备 | ||||
| 1 | 所有数控车床 | 112 | 66.70 | 7,470.00 |
| 2 | 立式龙门加工中心 | 25 | 170.00 | 4,250.00 |
| 3 | 内圆磨床 | 24 | 100.00 | 2,400.00 |
| 4 | 所有数控铣床 | 21 | 105.71 | 2,220.00 |
| 5 | 数控自动化 | 4 | 440.00 | 1,760.00 |
| 6 | 多用炉 | 10 | 170.00 | 1,700.00 |
| 7 | 深孔钻 | 8 | 80.00 | 640.00 |
| 8 | 高端加工中心 | 5 | 120.00 | 600.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 激光敷焊 | 6 | 90.00 | 540.00 |
| 10 | 半自动花键铣床 | 10 | 50.00 | 500.00 |
| 11 | 抛丸强化 | 4 | 100.00 | 400.00 |
| 12 | 外圆磨床 | 8 | 50.00 | 400.00 |
| 13 | 加工中心 | 5 | 65.00 | 325.00 |
| 14 | 喷漆自动线 | 1 | 250.00 | 250.00 |
| 15 | 数控立车 | 2 | 120.00 | 240.00 |
| 16 | 盐浴炉 | 1 | 220.00 | 220.00 |
| 17 | 珩磨机 | 3 | 60.00 | 180.00 |
| 18 | 数控插床 | 6 | 30.00 | 180.00 |
| 19 | 中频炉 | 4 | 35.00 | 140.00 |
| 20 | 感应淬火 | 2 | 60.00 | 120.00 |
| 21 | 珩磨机 | 2 | 60.00 | 120.00 |
| 二、检测设备 | ||||
| 1 | 扫描电子显微镜 | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 三、公辅/环保设备 | ||||
| 1 | 气体发生器 | 2 | 150.00 | 300.00 |
| 2 | 上位机系统 | 2 | 63.00 | 126.00 |
| 四、生产及仓储物流软件 | ||||
| 1 | PLM软件 | 1 | 350.00 | 350.00 |
| 2 | 产品及工艺参数化设计软件 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 3 | 设备数据采集及DNC软件 | 1 | 100.00 | 100.00 |
②单位设备投入产出对比
本项目的设备及软件购置费为 27,847.62 万元，预计完全达产后形成营业收入 102,406.00 万元，单位设备投入产出比例为 3.68。由于发行人在凿岩工具领域无特别可比的同行业上市公司，因此选取了矿山及凿岩机械领域的公司金诚信、耐普矿机相关募投项目的单位设备投入产出进行对比。
本项目与发行人历史项目及同行业可比公司项目的单位投资金额对比情况如下：
单位：万元，万美元
| 公司简称 | 项目名称 | 设备投入 | 营业收入 | 单位设备投入产出比例 |
|---|---|---|---|---|
7-1-72
| 金诚信 | 赞比亚鲁班比铜矿采选工程
(技改)项目 | 23,187.08 | 23,810（万美元） | 8.21 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 耐普矿机 | 秘鲁年产 1.2 万吨新材料选
矿耐磨备件制造项目 | 14,501.00 | 50,555.20 | 3.49 |
| 同行业可比项目单位设备产出比例范围 | | | | 3.49-8.21 |
| 同行业可比项目单位设备产出比例平均值 | | | | 5.85 |
| 发行人 | 牙轮钻头建设项目 | 12,151.18 | 21,964.00 | 1.81 |
| | 潜孔钻具、扩孔器建设项目 | 4,987.60 | 18,001.20 | 3.61 |
| | 高性能凿岩工具生产项目 | 27,847.62 | 102,406.00 | 3.68 |
| 注：营业收入为相关募投项目预计完全达产年营业收入情况。 | | | | |
综上，本项目的单位设备投入产出比例处于同行业可比项目单位设备产出比例范围内，因募投具体产品类型等差异较大，较同行业可比项目平均值略低，与历史项目“潜孔钻具、扩孔器建设项目”相近，具有合理性。
3）工程建设及其他费用
本项目工程建设及其他费用合计为 727.76 万元，其中包括工程监理费、勘察设计费等。
| 工程建设其他费用明细 | 内容 | 参考取值 | 金额
(万元) |
| --- | --- | --- | --- |
| 勘察设计费 | 为进行项目建设而发生的必要的勘察费、设计费 | 按计价格〔2002〕10号“国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知”，进行估算 | 241.02 |
| 前期工作费 | 为项目建设提供必要的立项、可行性研究报告等所需的费用 | 根据市场价格确定 | 50.00 |
| 工程监理费 | 项目建设过程中支付给工程监理机构的费用 | 根据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格〔2007〕670号）中相关规定估算 | 180.76 |
| 工程保险费 | 为项目建设购买必要的保险所产生的费用 | 根据《市政工程投资估算编制办法》中相关规定，进行估算 | 120.51 |
| 联合试运转费 | 项目建设完成后生产线及负荷装置进行必要的试运转所产生的费用 | 按照项目属性和实际需求列支 | 135.46 |
4）基本预备费
基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目基本预备费为建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费和工程建设及其他费用之和的 1.00%，合计 308.55 万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。
7-1-73
5）铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目所需铺底流动资金为 664.69 万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。
3、精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目
本项目计划投资总额为 15,033.61 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 总投资构成 | 投资额 | 比例 | 拟使用募集资金金额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 15,033.61 | 100.00% | 15,033.61 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 6,504.28 | 43.26% | 6,504.28 |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 8,087.83 | 53.80% | 8,087.83 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 292.66 | 1.95% | 292.66 |
| 1.4 | 基本预备费 | 148.85 | 0.99% | 148.85 |
| 合计 | 15,033.61 | 100.00% | 15,033.61 |
1）建筑工程费
本项目建筑工程费预估为 6,504.28 万元，主要为研发及总部大楼、精密刀具研发活动区及地下车库建设费用。建筑工程的建筑面积主要根据公司项目建设规划进行估算，其中，公司研发及总部大楼、精密刀具研发及活动区及地下车库的建筑工程费的具体明细如下：
| 序号 | 名称 | 工程量
(平方米) | 投资额
(万元) | 基建单价
(元/平方米) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 研发及办公区 | 8,061.00 | 3,869.28 | 4,800.00 |
| 2 | 重设备实验检测区 | 3,566.67 | 963.00 | 2,700.00 |
| 3 | 地下车库 | 3,800.00 | 1,672.00 | 4,400.00 |
不同建筑区域因其建筑功能需求有所差异，其建设要求、标准各不相同，从而土建、装修造价不同，如研发及办公区，因其作为研发中心的综合性大楼，其装修标准较高，建筑单价为 4,800.00 元/平方米；重设备实验检测区因其仅需满足研发测试活动需求，建设标准相对较低，建设单价为 2,700.00 元/平方米。
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地下车库建筑单价为 4,400 元/平方米，原因系地下构筑物需满足防水防渗、结构抗浮及车辆通行承重等特殊建设要求，会增加结构工程、防水工程、基坑及支护、机电配套等投入，因此单位造价相对较高。
由于本募投项目为研发中心建设同步合并规划建设总部管理中心，因此本题选择近年将建造研发大楼案例、建造研发活动区案例、地下车库案例与同地区上市公司案例及发行人历史项目进行对比，具体情况如下：
① 研发大楼建设对比
| 类型 | 公司简称 | 项目名称及建筑类型 | 实施地点 | 单位造价
(元/平方米) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 同类型项目公司 | 谱尼测试 | 谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目 | 山东省青岛市 | 4,852.12 |
| | 安科瑞 | 研发总部及企业微电网系统升级项目 | 上海市嘉定区 | 4,677.43 |
| 同地区上市公司 | 伟创电气 | 苏州技术研发中心（二期）建设项目 | 江苏省苏州市 | 5,030.00 |
| | 晶瑞电材 | 集成电路制造用高端光刻胶研发项目 | 江苏省苏州市 | 4,891.30 |
| | 瑞可达 | 研发中心项目 | 江苏省苏州市 | 4,500.00 |
| 发行人 | 新锐股份 | 精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目 | 江苏省苏州市 | 4,800.00（研发及办公区） |
注：单位造价来自上市公司再融资问询回复或根据上市公司招股说明书、募集说明书披露的建筑工程投资及该项目环评公示文件中披露的新增建筑面积进行测算。
② 建造研发活动区
| 类型 | 公司简称 | 项目名称及建筑类型 | 实施地点 | 单位造价
(元/平方米) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 同地区上市公司 | 京山轻机 | 用于制备异质结和钙钛矿叠层电池的核心设备研发项目 | 江苏省苏州市 | 2,536.23 |
| | 长鹰硬科 | 研发中心建设项目 | 江苏省苏州市 | 2,899.70 |
| 发行人 | 新锐股份 | 研发中心建设项目 | 湖北省武汉市 | 3,000.00 |
| | | 精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目 | 江苏省苏州市 | 2,700.00（重设备实验检测区） |
注：①单位造价来自上市公司再融资问询回复或根据上市公司招股说明书、募集说明书披露的建筑工程投资及该项目环评公示文件中披露的新增建筑面积进行测算；
② 长鹰硬科为新三板挂牌公司，截至本问询函回复出具日，已通过北交所上市委审核。
③ 地下车库
| 类型 | 公司简称 | 项目名称及建筑类型 | 实施地点 | 单位造价
(元/平方米) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 同类型公司 | 山源科技 | 矿山智能化设备生产基地建设项目及 5G+矿山工业互联网平台研发项目 | 上海市松江区 | 4,500.00（地下车库） |
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| 发行人 | 新锐股份 | 精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目 | 江苏省苏州市 | 4,400.00（地下车库） |
|---|---|---|---|---|
注：①单位造价来自上市公司再融资问询回复或根据上市公司招股说明书、募集说明书披露的建筑工程投资及该项目环评公示文件中披露的新增建筑面积进行测算；
②山源科技为新三板挂牌公司。
综上所述，公司该精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目建筑工程费造价为4,800.00元/平方米、2,700.00元/平方米和4,400.00元/平方米，同类型公司可比项目和同地区上市公司研发中心建设类项目建筑工程费造价（包含建设研发大楼、建造研发活动区、地下车库）单价区间为2,536.23-5,030.00元/平方米，公司该精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目的建筑工程费单价位于同类型上市公司可比项目和同地区上市公司研发中心建设类项目的单位建筑工程费造价区间中。本项目综合单位造价高于IPO募投项目研发中心建设项目，主要原因系本次同步合并建设总部管理中心，项目同时包含研发中心、总部管理、行政办公、综合配套等功能，配套标准更高，因此造价较高具备合理性。综上所述，测算合理且具有谨慎性。
2）设备及软件购置费
本项目所需生产设备主要包括研发设备、测试设备等，软件包括ERP等数字化系统，投资金额8,087.83万元，其中购置硬件设备金额为4,371.43万元，购置软件金额为3,716.40万元，拟使用募集资金8,087.83万元。本项目的设备及软件购置费用为资本性支出。本项目设备软件投入测算依据为：在设备软件价格方面，参考公司历史设备采购价格、国内外设备软件市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在设备软件数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产及物流环节的设备软件明细。
①主要设备及软件采购清单
采购金额在100万以上的设备及软件合计为6,787.00万元，具体清单如下：
单位：台，套，万元/台，万元/套，万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价 | 总价 |
|---|---|---|---|---|
| 一、研发设备 | ||||
| 1 | 五轴磨床I | 2 | 350.00 | 700.00 |
| 2 | 五轴磨床II | 1 | 250.00 | 250.00 |
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| 3 | 对刀仪 | 1 | 109.00 | 109.00 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 高精度五轴联动加工中心 | 1 | 250.00 | 250.00 |
| 5 | 龙门式三坐标测量机 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 二、测试设备 | ||||
| 1 | 加工中心 | 3 | 350.00 | 1,050.00 |
| 2 | 高温微纳米力学测试系统 | 1 | 280.00 | 280.00 |
| 3 | 电镜 | 2 | 350.00 | 700.00 |
| 三、公辅设备 | ||||
| 1 | 公辅设备 | 1 | 148.00 | 148.00 |
| 四、软件 | ||||
| 1 | 全球化 ERP 智能软件 | 1 | 3,100.00 | 3,100.00 |
| 2 | 智慧园区数字化系统 | 1 | 500.00 | 500.00 |
由于本项目为非生产类项目，系公司基于自身经营规模、技术实力、未来发展战略方向形成的高度定制化发展方案，且不产生效益，难以与同行业可比项目比较单位投资金额。
3）工程建设及其他费用
本项目工程建设及其他费用合计为 292.66 万元，其中包括工程监理费、勘察设计费等。
| 工程建设其他费用明细 | 内容 | 参考取值 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 勘察设计费 | 为进行项目建设而发生的必要的勘察费、设计费 | 按计价格（2002）10号“国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知”，进行估算 | 116.74 |
| 前期工作费 | 为项目建设提供必要的立项、可行性研究报告等所需的费用 | 根据市场价格确定 | 30.00 |
| 工程监理费 | 项目建设过程中支付给工程监理机构的费用 | 根据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格（2007）670号）中相关规定估算 | 87.55 |
| 工程保险费 | 为项目建设购买必要的保险所产生的费用 | 根据《市政工程投资估算编制办法》中相关规定，进行估算 | 58.37 |
4）基本预备费
基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目基本预备费为建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费和工程建设及其他费用之和的 1.00%，合计 148.85 万元。本项目基本
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预备费属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。
综上，本次募集资金投资项目投资明细测算具有合理性、公允性，与公司历史同类项目、同行业公司可比项目、同地区上市公司项目、同类型公司项目相比均不存在显著差异。
（七）结合货币资金余额、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司等情况，说明本次融资规模的合理性
1、发行人货币资金余额、经营性现金流、未来支出计划等情况
综合公司可自由支配资金余额、未来期间经营性净现金流入、最低现金保有量、未来期间的投资需求、未来期间现金分红等情况，公司2026年至2028年的资金缺口合计为208,689.10万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 计算公式 | 金额 |
|---|---|---|---|
| 可自由支配资金 | 报告期末货币资金余额 | ① | 52,356.45 |
| 易变现的流动金融资产余额 | ② | 33,808.38 | |
| 易变现的其他金融资产余额 | ③ | 4,550.45 | |
| 报告期末使用受限货币资金 | ④ | 5,366.01 | |
| 可自由支配资金合计 | ⑤=①+②+③-④ | 85,349.26 | |
| 未来三年预计经营性现金流入净额 | ⑥ | 81,562.51 | |
| 未来三年资金需求 | 最低现金保有量（报告期末） | ⑦ | 71,257.06 |
| 未来三年新增最低现金保有量需求 | ⑧ | 74,174.56 | |
| 未来三年预计现金分红资金需求 | ⑨ | 39,615.15 | |
| 未来三年预计投资项目或资本性支出的资金需求 | ⑩ | 182,590.69 | |
| 未来三年偿还银行借款利息 | ⑪ | 7,963.42 | |
| 未来期间总体资金需求合计 | ⑫-⑦+⑧+⑨+⑩+⑪ | 375,600.88 | |
| 总体资金缺口 | ⑬-⑫⑮-⑩ | 208,689.10 |
注：数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测、业绩承诺和分红承诺等，下同。
（1）可自由支配资金
截至2025年12月31日，公司的货币资金余额为52,356.45万元，交易性金融资产余额为33,808.38万元，其他流动资产中理财产品的余额为4,550.45万元，受限货币资金余额为5,366.01万元。公司可自由支配货币资金余额为
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85,349.26万元。
(2) 未来三年预计经营活动产生的现金流量净额
2023年至2025年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | 平均值 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,479.00 | 20,171.63 | 4,513.42 | - |
| 营业收入 | 249,286.40 | 186,183.31 | 154,933.25 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例 | 6.21% | 10.83% | 2.91% | 6.65% |
2023年至2025年，公司营业收入复合增长率为 26.85%。假设公司2026年至2028年营业收入保持最近三年的复合增长率不变，同时以最近三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的平均比例值 6.65%进行测算，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2028年度E | 2027年度E | 2026年度E | 未来三年合计 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 508,779.38 | 401,099.88 | 316,209.97 | 1,226,089.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,845.27 | 26,682.16 | 21,035.08 | 81,562.51 |
综上，2025年至2027年，公司预计未来经营活动现金流量净额合计为81,562.51万元。
(3) 最低现金保有量
根据2025年度财务数据，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为71,257.06万元，具体测算过程如下：
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
|---|---|---|
| 最低现金保有量（万元） | ①=②/③ | 71,257.06 |
| 付现成本总额（万元） | ②=④+⑤-⑥ | 202,769.21 |
| 营业成本（万元） | ④ | 165,755.83 |
| 期间费用（万元） | ⑤ | 51,270.42 |
| 非付现成本总额（万元） | ⑥ | 14,257.04 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360÷⑦ | 2.85 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 126.51 |
| 存货周转期（天） | ⑧ | 202.25 |
注 1：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、使用权资产摊销及股份支付费用；
注 2：存货周转期=360平均存货账面价值/营业成本；
注 3：应收款项周转期=360（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 4：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
（4）未来三年新增最低现金保有量需求
根据公司预测 2026 年至 2028 年营业收入数据，预计未来三年新增最低现金保有量需求为 74,174.56 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 计算结果 |
|---|---|---|
| 最低现金保有量 | ① | 71,257.06 |
| 营业收入假设复合增长率 | ② | 26.85% |
| 未来三年末最低现金保有量 | ③=①*（1+②）³ | 145,431.62 |
| 未来三年新增最低现金保有量 | ④=③-① | 74,174.56 |
（5）未来三年预计现金分红资金需求
公司根据报告期内现金分红比例、2026 年至 2028 年预测的归属于母公司所有者的净利润，对未来期间预计现金分红进行预测。
2023 年至 2025 年，公司平均归母净利率（归属于母公司所有者的净利润/营业收入）为 9.77%，2023 年至 2025 年，公司现金分红金额占归属于母公司所有者的净利润的比例平均值为 33.08%，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 | 平均值 |
|---|---|---|---|---|
| 现金分红 | 7,317.40 | 6,430.83 | 5,103.36 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,615.83 | 18,073.38 | 16,298.91 | - |
| 营业收入 | 249,286.40 | 186,183.31 | 154,933.25 | - |
| 现金分红占比 | 32.36% | 35.58% | 31.31% | 33.08% |
| 归母净利率 | 9.07% | 9.71% | 10.52% | 9.77% |
假设未来三年的归母净利率按照报告期平均归母净利率，现金分红比例预计较为稳定保持报告期的现金分红平均水平，公司预计 2026 年至 2028 年的现
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金分红合计金额为 39,615.15 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2028 年度 E | 2027 年度 E | 2026 年度 E | 未来三年合计 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 508,779.38 | 401,099.88 | 316,209.97 | 1,226,089.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 49,689.91 | 39,173.40 | 30,882.63 | 119,745.94 |
| 现金分红 | 16,438.75 | 12,959.60 | 10,216.80 | 39,615.15 |
（6）未来三年预计投资项目或资本性支出的资金需求
公司未来三年预计的重大投资项目或资本性支出具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资金额 | 已履行决策情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 高性能数控刀片产业园项目 | 55,088.62 | 公司于 2026 年 2 月 24 日召开 2026 年第二次临时股东会审议通过 |
| 2 | 高性能凿岩工具生产项目 | 31,828.46 | |
| 3 | 精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目 | 15,033.61 | |
| 4 | 收购富邦工具 70.00%股权 | 7,840.00 | 公司于 2026 年 1 月 26 日召开 2026 年第一次临时股东会审议通过 |
| 5 | 收购慧联电子 70.00%股权 | 70,000.00 | 公司于 2026 年 2 月 11 日签署《框架性协议》 |
| 6 | 收购 Winwin Hitech（Thailand）Co.,Ltd.70.00%股权 | 2,800.00 | |
| 合计 | 182,590.69 | - |
（7）未来三年偿还银行借款利息
截至 2025 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 82,730.36 万元，长期借款余额为 4,930.38 万元。考虑到 2025 年末，1 年期 LPR 为 3%，5 年期以上 LPR 为 3.5%，假设未来三年公司的有息债务（短期借款和长期借款）的规模不变、短期借款利率为 3%、长期借款利率为 3.5%，未来三年偿还银行借款利息情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
|---|---|---|
| 短期借款金额 | ① | 82,730.36 |
| 短期借款利率 | ② | 3.00% |
| 短期借款利息 | ③=①②3 | 7,445.73 |
| 长期借款金额 | ④ | 4,930.38 |
| 长期借款利率 | ⑤ | 3.50% |
| 长期借款利息 | ⑥=④⑤3 | 517.69 |
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| 合计 | ⑦=③+⑥ | 7,963.42 |
|---|---|---|
综上所述，公司未来三年总体资金缺口为 208,689.10 万元。公司本次发行募集资金总额不超过 123,979.54 万元，未超过公司资金缺口，本次募集资金规模具有合理性。
2、发行人债务结构与同行业可比公司比较情况
报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司比较情况如下：
| 公司名称 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 中钨高新 | 50.78% | 52.40% | 49.90% |
| 翔鹭钨业 | 56.97% | 62.92% | 61.06% |
| 章源钨业 | 65.13% | 57.08% | 58.10% |
| 欧科亿 | 31.55% | 35.59% | 33.94% |
| 石化机械 | 68.27% | 68.58% | 68.66% |
| 华锐精密 | 45.36% | 47.35% | 43.16% |
| 沃尔德 | 14.48% | 13.98% | 10.18% |
| 恒锋工具 | 27.42% | 34.30% | 12.89% |
| 鼎泰高科 | 41.63% | 29.57% | 27.05% |
| 平均值 | 44.62% | 44.64% | 40.55% |
| 发行人 | 46.52% | 38.82% | 33.85% |
注：可比公司的财务数据来源于其公开披露的定期报告。
由上表可见，公司资产负债率在报告期内呈现逐年上升趋势，从2023年末的 33.85% 增长至2025年末的 46.52%，整体随公司经营规模的不断扩张而呈现增长趋势。与同行业公司相比，公司2025年末的资产负债率略高于同行业可比公司平均值，公司已承担相对较高的财务杠杆。
若本次募投项目所需资金全部通过银行借款筹集，以2025年末财务数据为基准测算，公司总资产及负债将同步增加123,979.54万元，资产负债率将大幅上升至 57.42%，显著高于同行业可比公司平均值，可能导致公司财务风险上升，进而对经营稳定性产生不利影响。因此，公司拟通过本次募集资金实施募投项目具有合理性。
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（八）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理
1、本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率的测算情况，与公司现有产品差异情况
（1）高性能数控刀片产业园项目
1）本项目效益测算总体情况
本项目规划年产能 5,000 万片数控刀片产品。本项目建设期 3 年（T+3），T+3 年开始逐步释放产能，预计第 6 年（T+6）完全达产。本项目效益测算总体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+4 | T+5 | T+6 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 54,590.76 | 70,188.12 | 77,986.80 |
| 总成本费用 | 47,158.98 | 58,733.98 | 64,530.48 |
| 税金及附加 | 263.41 | 338.67 | 376.30 |
| 利润总额 | 7,168.37 | 11,115.48 | 13,080.03 |
| 所得税 | 747.71 | 1,246.19 | 1,494.08 |
| 净利润 | 6,420.66 | 9,869.28 | 11,585.94 |
| 税后内部收益率 | 14.31% | ||
| 税后静态投资回收期 | 8.45 |
2）产品销量的测算依据
本募投项目测算假定产量与销量相同。项目达产后年产 5,000 万片，第四年开始投产，可达产能的 70%，第五年可达产能的 90%，第六年开始满负荷生产。
本次募投项目产品单价、销量以及毛利率情况如下：
| 产品名称 | 单价（元/片） | 达产后年销量（万片） | 达产后毛利率 |
|---|---|---|---|
| 数控刀片 | 15.60 | 5,000.00 | 29.91% |
报告期各期，公司数控刀片产销率分别为 94.84%、95.94% 和 96.29%，保持在较高水平。本项目完全达产后，将形成年产 5,000 万片的产能并预测全部
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销售。2025年度，公司已实现数控刀片销售2,604.48万片，随着公司市场的持续开拓以及市场空间的逐渐扩大，本项目不存在产能消化风险。
3）产品单价及毛利率的测算依据
本项目产品为数控刀片，产品销售单价主要系依据各产品预计销售价格结合历史价格等因素综合确定。
本项目达产后的产品预测销售价格、毛利率与公司现有数控刀片的销售均价、毛利率对比如下：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | 三年算术平均值 | 达产后毛利率 | 完全达产后预测单价（元/片） | 报告期内平均单价（元/片） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 36.73% | 36.86% | 30.29% | 34.63% | 29.91% | 15.60 | 7.35 |
根据上表，本项目预测的产品价格15.60元/片高于现有产品最近三年销售均价，主要原因系：主要原材料碳化钨价格报告期内以及2026年以来存在一定的波动，公司结合碳化钨价格情况进行审慎预测。具体分析如下：
①公司按照碳化钨价格1,350元/kg为标准进行销售单价测算，具有合理性
2023年、2024年、2025年和2026年1-5月，碳化钨价格的变动趋势如下所示：
单位：元/kg
2023年以来碳化钨价格走势
注：2026年5月碳化钨价格为截止到21日。
由上图可知，2025年四季度以来，碳化钨市场价格存在一定的波动，具体而言，2025年10月至2026年3月，碳化钨市场价格持续走高，由10月初600元/kg左右持续增长至3月最高价2,300元/kg左右，此后2026年3月至5月，碳化钨价格逐步有所回落，截至2026年5月碳化钨价格为1,200-1,400元/kg区间。公司结合多年的行业经验分析、国内外长期的碳化钨供需情况以及基于谨慎性原则，以预案发布前两日的碳化钨价格水平（2026年1月28日为1,320.50元/kg、2026年1月29日为1,370.50元/kg）为基础，选取1,350元/kg作为本次募投项目产品碳化钨成本预测，并结合产品平均单位耗用重量、BOM情况、后续生产加工等成本因素，并根据预计毛利率水平进行定价，具有合理性和谨慎性。
②上游原材料碳化钨价格上涨能够通过供应商锁价、销售价格传导等方式保证本次募投项目盈利能力
在采购端，发行人硬质合金产品的主要原材料为碳化钨粉等。发行人根据在手订单情况、客户年度供货需求以及预计客户需求并结合自有牙轮钻头等硬质合金工具的生产计划进行合理备货，并结合对主要原材料的价格走势的预判以及市场供应情况，适当调整采购节奏及单批次采购量。由于2025年初发行人预判碳化钨粉等原材料后续价格走势，发行人在2025年钨价上涨前提前备货，且与供应商进行一定规模锁价。发行人目前现有的原材料储备量能够保证目前生产需求，在前期低位的采购价格能够降低产品生产成本，避免原材料价格大幅上涨而带来的风险。
在销售端，报告期内，碳化钨粉等原材料成本占硬质合金生产成本的 70% 左右，占硬质合金工具生产成本的 50% 左右，因此原材料价格大幅波动对于单位成本影响较大，公司积极应对原材料价格波动风险，与客户保持密切沟通，根据原材料价格变动及时调整硬质合金产品单价，由于碳化钨粉具有公开市场价格，因此客户充分掌握公司原材料价格波动情况，亦普遍接受价格调整。针对2025年下半年以来碳化钨粉等原材料价格大幅上涨，公司各业务板块已采取措施积极应对。例如，新锐股份已向客户发出全系列产品调价通知函，对同一客户同规格型号牙轮钻头产品已从25年1月初约8500元/只上调至26年1月初
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约 11800 元/只，上涨近 40%。本次募投项目实施主体株洲韦凯已于 2025 年末向客户发出产品调价通知函，自 2026 年 1 月 1 日起对公司产品销售价格上调。2026 年 1-4 月，数控刀片销售单价较 2023-2025 年增幅较大，2026 年 4 月单价已达 14.88 元/片。
同行业来看，由于碳化钨粉具有公开市场价格，客户充分掌握公司原材料价格波动情况，亦普遍接受价格调整，相关价格调整具有行业普遍性，以公司刀具同行业可比公司来看，中钨高新、厦门钨业、华锐精密、欧科亿、沃尔德均普遍调整销售价格，具体如下：
| 公司 | 调价内容 |
|---|---|
| 华锐精密 | 根据公司官网及公众号披露的调价函文件，鉴于硬质合金原材料持续高位攀升，华锐精密于 2025 年 12 月 5 日、2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 22 日、2026 年 2 月 25 日、2026 年 3 月 10 日针对公司全系列产品进行涨价。 |
| 欧科亿 | 根据公司官网及公众号披露的调价函文件，受原材料价格持续大幅上涨影响，公司生产成本持续攀升，欧科亿于 2025 年 11 月 8 日、2026 年 3 月 9 日针对公司数控刀具产品进行涨价。 |
| 沃尔德 | 根据公司官网及公众号披露的调价函文件，受全球钨原料市场持续波动及超硬材料合成成本攀升的叠加影响，沃尔德于 2026 年 3 月 31 日公布，自 2026 年 5 月 1 日起，精密切削刀具将正式执行新的价格体系。 |
| 厦门钨业 | 根据投资者关系活动表披露表述，2025 年以来，厦门钨业根据市场情况调整切削工具产品价格，不同系列产品根据竞争情况进行差异化调价。 |
| 中钨高新 | 根据投资者关系活动表披露表述，中钨高新刀片类产品今年以来已累计实施四次调价，每次策略有所不同——部分调价基于原材料价格上涨幅度进行传导，部分则着眼于锁定合理毛利水平。 |
注：欧科亿、华锐精密、沃尔德为其调价函文件表述，厦门钨业、中钨高新为其投资者关系活动表披露表述。
因此，公司在综合碳化钨未来价格上涨、公司原材料成本、规划产品重量等因素的情况下，对完全达产后的单价进行合理预测，具备合理性和谨慎性。
本项目完全达产年测算的毛利率为 29.91%，低于最近三年公司现有产品毛利率平均值，毛利率预测具有合理性、谨慎性。
（2）高性能凿岩工具生产项目
1）本项目效益测算总体情况
本项目规划年产能 625,100 支凿岩工具产品。本项目建设期 3 年（T+3），T+3 年开始逐步释放产能，预计第 6 年（T+6）完全达产。本项目效益测算总体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | T+4 | T+5 | T+6 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 61,443.60 | 81,924.80 | 102,406.00 |
| 总成本费用 | 57,378.90 | 75,365.57 | 93,394.25 |
| 税金及附加 | 348.36 | 464.48 | 580.60 |
| 利润总额 | 3,716.34 | 6,094.75 | 8,431.16 |
| 所得税 | 207.22 | 447.24 | 680.96 |
| 净利润 | 3,509.12 | 5,647.51 | 7,750.20 |
| 税后内部收益率 | 17.12% | ||
| 税后静态投资回收期 | 7.71 |
2）产品销量的测算依据
本募投项目测算假定产量与销量相同。项目达产后年产 625,100 支，其中顶锤式凿岩钎具为 460,000 支，潜孔钻具为 157,500 支，滚扩线产品为 7,600 支。第四年开始投产，可达产能的 60%，第五年可达产能的 80%，第六年开始满负荷生产。
本次募投项目产品单价、销量以及毛利率情况如下：
| 产品名称 | 单价（元/支） | 达产后年销量（支） | 达产后毛利率 |
|---|---|---|---|
| 顶锤式凿岩钎具 | 363.72 | 460,000.00 | 24.02% |
| 潜孔钻具 | 3,562.86 | 157,500.00 | 18.05% |
| 滚扩线产品 | 38,894.74 | 7,600.00 | 22.20% |
报告期内，公司顶锤式凿岩钎具的产销率分别为 91.36%、97.73% 和 93.80%，潜孔钻具的产销率分别为 95.49%、89.68% 和 91.90%，滚扩线产品的产销率分别为 100.74%、86.43% 和 94.74%，均保持在较高的水平。基于凿岩工具市场空间规模的测算，以及公司充足的客户储备，本项目完全达产后将形成年产 625,100 支凿岩工具的产能并预计完全销售。报告期内，本项目产品销量持续增加，且新增产能均已基本实现销售，拥有优质的境外矿山客户储备，为本项目的产能消化奠定了基础。
3）产品单价及毛利率的测算依据
本项目产品为顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具及滚扩线产品，产品销售单价主要系依据各产品预计销售价格结合历史价格等因素综合确定。
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本项目达产后的产品预测销售价格、毛利率与公司现有产品销售均价、毛利率对比如下：
| 类别 | 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | 三年算术平均值 | 达产后毛利率 | 完全达产后预测单价（元/支） | 报告期内平均单价（元/支） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 顶锤式凿岩钎具 | 毛利率 | 36.60% | 30.06% | 34.61% | 33.76% | 24.02% | 363.72 | 330.33 |
| 潜孔钻具 | 毛利率 | 31.17% | 32.84% | 32.30% | 32.10% | 18.05% | 3,562.86 | 3,789.01 |
| 滚扩线产品 | 毛利率 | 17.94% | 18.21% | 36.39% | 24.18% | 22.20% | 38,894.74 | 32,294.11 |
①顶锤式凿岩钎具
顶锤式凿岩钎具预测的产品价格 363.72 元/支高于现有产品最近三年销售均价，主要原因系顶锤式凿岩钎具的原材料主要为硬质合金、合金钢等，碳化钨的价格自 2025 年尤其是四季度开始持续上涨，公司基于原材料成本的上升以及不同产品碳化钨耗用情况，未来销售价格预计会同步上涨，具备合理性和谨慎性。
本产品完全达产年测算的毛利率为 24.02%，低于最近三年公司现有产品毛利率平均值，毛利率预测具有合理性、谨慎性。
②潜孔钻具
潜孔钻具预测的产品价格 3,562.86 元/支低于现有产品最近三年销售均价，主要原因系公司潜孔钻具产品分为钻头和冲击器，冲击器产品的主要原材料为特种钢，且本次募投产品中，产品结构有所差异。例如，公司将根据客户需求决定是否对冲击器产品镶嵌合金齿，对于不镶嵌合金齿的冲击器产品售价较镶嵌合金齿的产品偏低。基于谨慎性考虑，在进行未来潜孔钻具产品价格预测时，适度调低了售价水平，因此低于报告期的平均水平。
本产品完全达产年测算的毛利率为 18.05%，低于最近三年公司现有产品毛利率平均值，毛利率预测具有合理性、谨慎性。
③滚扩线产品
滚扩线产品包括滚刀和扩孔器，预测的销售价格 38,894.74 元/支高于现有产品最近三年销售均价。滚刀耗用合金齿较多，随着合金齿原材料碳化钨价格持续上涨，公司将同步对产品进行涨价，因此基于原材料成本、且滚刀对硬质
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合金单位耗用量较高、公司在境内具有较高市场地位并掌握定价权等因素，公司对滚刀的预测价格较报告期平均售价较高。
本产品完全达产年测算的毛利率为 22.20%，低于最近三年公司现有产品毛利率平均值，毛利率预测具有合理性、谨慎性。
综上所述，本募投项目各细分产品的预测销量系综合凿岩工具市场空间规模、公司充足的矿山客户储备等因素考虑，销售单价及毛利率系对未来原材料价格涨幅、公司现有产品价格综合考虑进行地预测，其中所有产品的预测毛利率均低于现有产品近三年的平均水平，具有合理性和谨慎性。
2、与可比公司同类产品是否存在重大差异
（1）高性能数控刀片产业园项目
1）销售单价对比
本项目产品为数控刀片，刀具行业可比公司仅华锐精密披露数控刀片产品的收入、成本及销量情况，因此选取华锐精密进行销售单价的对比分析。
报告期内，发行人与华锐精密的数控刀片产品销售单价情况对比如下：
单位：元/片
| 公司简称 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | 平均值 |
|---|---|---|---|---|
| 华锐精密 | 7.29 | 7.00 | 7.01 | 7.10 |
| 发行人 | 7.77 | 7.20 | 7.08 | 7.35 |
| 高性能数控刀片产业园项目预测销售单价 | 15.60 |
注：华锐精密数控刀片产品单价数据取自其年度报告，经计算所得。
根据上表，华锐精密数控刀片产品销售单价2023年-2025年平均值为7.10元/片，与发行人的平均单价水平接近，无较大差异。本项目预测完全达产后的销售单价较报告期内华锐精密及发行人平均单价有较大提升，系基于原材料碳化钨价格上涨，公司预计进行价格传导给终端客户。2026年4月，株洲韦凯数控刀片的平均售价已达14.88元/片，与本项目预计完全达产销售价格已不存在重大差异。根据华锐精密2026年一季度报告，华锐精密整体毛利率已从2025年度的39.63%增长至57.27%，主要原因亦是主要原材料碳化钨价格持续上涨的背景下，公司依托资金与规模双重优势，产品整体实现量价齐升。
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综上所述，公司本项目预测价格与现阶段公司销售价格不存在重大差异，且与同行业公司数控刀片产品涨价趋势一致，因此本项目价格预测具备合理性及谨慎性。
2）毛利率对比
本项目主要产品为数控刀片，公司与同行业公司华锐精密关于数控刀片的历史毛利率和募投项目预测毛利率具体对比情况如下：
| 公司简称 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 | 平均值 |
|---|---|---|---|---|
| 华锐精密 | 46.80% | 45.04% | 49.65% | 47.16% |
| 发行人 | 36.73% | 36.86% | 30.29% | 34.63% |
| 高性能数控刀片产业园项目预测毛利率 | 29.91% |
注：华锐精密数控刀片产品毛利率取自其年度报告，经计算所得。
本项目预测毛利率低于同行业公司数控刀片产品毛利率的历史区间水平，毛利率测算谨慎、合理。
（2）高性能凿岩工具生产项目
1）销售单价对比
由于公司是国内少数的硬质合金凿岩工具上市公司，具有先发优势，因此国内无特别可比的凿岩工具同行业上市公司。从产品材质和应用领域来看，恒立钻具的盾构及TBM刀具与公司凿岩工具相对来说较为可比，原材料存在硬质合金，主要产品包括各种类型滚刀、刮刀及刀具部件等，应用于盾构机、TBM掘进机等高端装备，以及城市轨道交通、公路隧道、铁路隧道、引水隧洞工程等施工领域。由于恒立钻具的定期报告及其他公开披露文件未披露过相关销量信息，因此无法对比销售单价情况。
2）毛利率对比
公司与国际巨头山特维克、安百拓及国内上市公司恒立钻具类似产品的历史毛利率和募投项目预测毛利率具体对比情况如下：
| 公司简称 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 | 平均值 |
|---|---|---|---|---|
| 山特维克 | 40.60% | 39.99% | 41.14% | 40.58% |
| 安百拓 | 37.06% | 36.08% | 38.36% | 37.16% |
注：山特维克、安百拓及国内上市公司均可根据公司实际情况进行调整。
| 恒立钻具 | 31.62% | 41.75% | 41.03% | 38.13% |
|---|---|---|---|---|
| 同行业公司毛利率平均值 | 38.62% | |||
| 发行人 | 31.04% | 30.62% | 33.50% | 31.72% |
| 高性能凿岩工具生产项目预测毛利率 | 19.87% |
注：①恒立钻具产品盾构及 TBM 刀具毛利率取自其年度报告，经计算所得；②山特维克和安百拓毛利率为其综合毛利率。
本项目预测毛利率低于山特维克、安百拓的综合毛利率历史区间水平，且低于恒立钻具类似产品毛利率的历史区间水平，毛利率测算谨慎、合理。
二、中介机构核查情况
（一）保荐机构的核查程序和核查结论
1、核查程序
针对前述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）获取发行人关于本次募集资金项目的可行性研究报告，访谈发行人管理层，了解本次募投项目实施的主要考虑及必要性、本次募投产品与发行人现有业务的具体联系与区别、公司未来发展规划等情况，分析本次募投项目不涉及新产品、新技术，募集资金主要投向现有业务；获取发行人 IPO 募集资金使用明细、募投项目可行性研究报告，访谈发行人管理层，分析高性能凿岩工具生产项目与前募建设项目共用土地的情况，可明确区分，不存在共用厂房、产线、设备等情况。
（2）查阅公司目前武汉地区研发中心及研发人员情况，了解公司相关研发场地面积、研发人员数量、研发设备等利用情况，并访谈发行人管理层，了解精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况。获取 IPO 研发中心建设项目可行性分析报告，获取 IPO 募集资金使用台账和银行对账单，了解发行人前次 IPO 研发中心建设项目的募集资金使用情况；查阅同行业上市公司再融资募投项目人均研发面积的情况，复核公司现有研发场地面积，分析本次精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目的必要性、合理性，募集资金符合投向科技创新领域。
（3）获取发行人产能、产量、销量数据，了解发行人产能利用率、产销率情况；通过查阅行业研究报告、同行业可比公司披露公告，了解可比公司扩产
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情况及募投项目的市场需求及竞争格局；获取发行人在手及意向订单及了解客户储备情况；访谈公司销售、生产及技术部门，核实本次募投项目产能规划依据是否合理。
（4）查阅发行人前次募集资金使用情况定期报告，发行人前次募投项目变更的相关信息披露文件、董事会、股东大会决策文件，了解前次募投项目变更的原因。
（5）查阅关于募集资金中非资本性支出的相关规定，复核发行人关于前次募投项目变更前后非资本性支出金额的计算过程及结果，分析前次募投项目变更前后非资本性支出及占比情况。
2、核查结论
（1）发行人实施本次募投项目的原因合理，具有必要性，募集资金投向科技创新领域，高性能数控刀片产业园项目和高性能凿岩工具生产项目产品与现有产品无实质区别，系现有产品的扩产，不涉及新产品、新技术；高性能凿岩工具生产项目与前募建设项目存在共用土地的情况，但可明确区分，且不涉及本次募集资金投资内容，不存在共用厂房、产线、设备等情况；募投资金符合投向主业相关要求。
（2）精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目内部结构、功能规划及相关设施的具体用途合理；公司拟使用募集资金建设精密刀具研发检测中心及总部管理中心具有必要性及合理性，促进了公司科技创新水平提升，本次募集资金投向属于科技创新领域。
（3）本次募投项目高性能数控刀片产业园项目和高性能凿岩工具生产项目规划已综合考虑产能利用率、产销率、市场空间、竞争格局、可比公司扩产情况、公司客户储备、在手及意向订单等多方面因素，且具有一定的竞争优势，产能规划具有合理性。
（4）前次募投项目“牙轮钻头建设项目”因区域政策规划与产能布局的优化调整而终止，相关终止因素不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。公司前次募投项目变更前非资本性支出为 28,156.62 万元，占比为 43.19%；变更后非资本性支出为 35,703.07 万元，占比为 54.77%。
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（二）保荐机构及发行人律师对问题（4）进行核查，并发表明确意见
1、核查程序
（1）查阅发行人相关股东会决议、董事会决议、关于本次募集资金项目的决策文件、募集资金可行性分析报告等文件，确认本次募集资金到位后将以借款形式向募投项目实施主体株洲韦凯提供资金。
（2）取得株洲韦凯少数股东刘昌斌出具《确认函》，确认其无同比例提供增资或贷款的安排。
（3）取得株洲韦凯的股东会决议、发行人与株洲韦凯签订的《股东借款框架协议》，了解借款利率约定情况。
（4）查阅发行人及株洲韦凯的相关章程和制度，了解发行人关于控股子公司管理、募集资金管理的相关规定和防范利益冲突的措施。
2、核查结论
发行人向株洲韦凯出借款项的利率参照每笔借款的借款日前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年期以上同期贷款市场利率（LPR）确定，实施本次募投项目的控股子公司其他股东未同比例提供借款，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）保荐机构及申报会计师对问题（6）-（8）进行核查，并发表明确意见
1、核查程序
（1）查阅公司本次募集资金投资项目可行性研究报告相关测算明细，了解并核查建筑面积、购置单价、设备购置数量及购置单价等测算过程；查阅同行业上市公司、同地区上市公司或实施过同类型项目上市公司的公开披露信息，测算相关投资指标。
（2）查阅发行人报告期内的主要财务数据，了解发行人各期末货币资金、交易性金融资产、经营性现金流、现金分红等相关情况，依据公司可自由支配资金、经营性现金流及未来支出计划等情况测算发行人未来三年总体资金缺口，并结合公司债务结构与同行业可比公司比较情况，分析发行人本次融资规模的
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合理性。
（3）获取本次募投项目的可行性研究报告，复核本次募投效益的测算过程，分析产品单价、销量、毛利率等关键指标测算的依据和合理性，查阅同行业公司类似项目的效益情况并进行对比。
2、核查结论
（1）本次募投项目各项投资支出的相关测算依据和测算过程合理，相关测算依据与发行人和同行业公司可比项目不存在重大差异。
（2）综合考虑公司货币资金余额、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司情况，公司未来三年资金缺口高于本次募集资金规模，本次融资具有必要性，融资规模经测算具有合理性。
（3）发行人关于本次募投项目效益测算的单价、销量、毛利率测算等情况具有合理性，与同行业公司及现有产品存在差异亦具有合理性，本次募投项目效益测算具有谨慎性。
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问题二、关于经营情况
根据申报材料：（1）2023 年至 2025 年末，公司实现营业收入分别为 154,933.25 万元、186,183.31 万元、249,286.40 万元，净利润分别为 16,298.91 万元、18,073.38 万元和 22,615.83 万元；（2）2023 年至 2025 年末，应收账款账面价值分别为 53,672.55 万元、71,440.91 万元和 74,839.81 万元，存货账面价值分别为 64,814.75 万元、73,548.06 万元和 112,234.79 万元；（3）2023 年至 2025 年末，公司商誉账面价值分别为 10,332.93 万元、13,955.71 万元和 26,554.58 万元。
请发行人说明：（1）结合公司主要产品单价、产销量、成本变动情况，说明报告期内主要产品毛利率变动原因，相关因素对公司未来业绩的持续影响；（2）应收账款增长的原因及合理性，并结合应收账款账龄、回款等，说明坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异；（3）存货增长的原因及合理性，并结合存货构成与库龄、周转率、订单覆盖及期后结转情况等，说明公司存货减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异；（4）公司商誉构成情况，相关收购的背景及主要考虑，是否存在业绩承诺，并结合收购标的经营情况，说明公司商誉是否存在减值风险；（5）截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合公司主要产品单价、产销量、成本变动情况，说明报告期内主要产品毛利率变动原因，相关因素对公司未来业绩的持续影响
1、报告期内主要产品毛利率变动原因分析
公司的主营业务为硬质合金、凿岩工具及切削工具的研发、生产和销售，形成了硬质合金及工具制造上下游产业一体化发展的运营模式。此外，公司亦为油服类企业提供石油石化仪器仪表等设备产品。报告期内，公司主要产品的
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毛利率情况如下：
| 收入构成 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | ||
| 硬质合金及工具 | 硬质合金 | 26.86% | 30.69% | 19.39% | 29.12% | 22.18% | 30.60% |
| 凿岩工具及配套产品 | 35.71% | 46.35% | 36.91% | 46.73% | 38.51% | 51.89% | |
| 切削工具 | 37.18% | 15.01% | 35.73% | 13.49% | 30.98% | 6.83% | |
| 小计 | 33.00% | 92.04% | 31.02% | 89.34% | 32.34% | 89.32% | |
| 油服类产品 | 48.62% | 6.63% | 49.86% | 8.25% | 43.41% | 9.01% | |
| 其他 | 22.04% | 1.33% | 12.78% | 2.41% | 11.26% | 1.67% | |
| 主营业务 | 33.89% | 100.00% | 32.13% | 100.00% | 32.99% | 100.00% |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.99%、32.13%、33.89%，各期相对保持稳定。其中，报告期内，公司硬质合金及工具领域的收入分别为134,259.65万元、161,907.88万元和222,507.94万元，占主营业务收入的比重为89.32%、89.34%和92.04%，系公司收入及利润的主要来源。
结合公司产品单价、产销量、成本变动情况，对报告期内公司上述硬质合金及工具主要产品的毛利率波动情况分析如下：
（1）硬质合金毛利率分析
1）产销量及变动情况
单位：吨
| 产品 | 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 变动幅度 | 数量 | 变动幅度 | 数量 | ||
| 硬质合金 | 产量 | 2,053.91 | 22.27% | 1,679.82 | 14.48% | 1,467.30 |
| 自用量 | 379.69 | 32.39% | 286.80 | 12.34% | 255.30 | |
| 销量 | 1,641.62 | 21.65% | 1,349.42 | 17.82% | 1,145.32 | |
| 产销率 | 98.41% | 上升1.01个百分点 | 97.40% | 上升1.95个百分点 | 95.46% |
注：产销率 = （自用量 + 销量）/产量。
公司硬质合金产品包括矿用工具合金、切削工具合金和耐磨工具合金等，以及处于开发和推广中的金属陶瓷等产品。
报告期各期，公司硬质合金产品销量分别为1,145.32吨、1,349.42吨、1,641.62吨，总体呈增长趋势。报告期内，公司生产的硬质合金主要对外销售，
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同时公司自用部分合金齿以生产牙轮钻头等硬质合金工具。考虑各期自用量，公司各期产销率分别为 95.46%、97.40%、98.41%，产销率较高且逐年提升，报告期内公司硬质合金产能利用充分。
2）单价、成本及变动情况
报告期内，公司硬质合金的毛利率分别为 22.18%、19.39%、26.86%，毛利率略有波动，硬质合金的单价、单位成本和毛利率情况如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 单价 | 451.92 | 15.55% | 391.09 | -2.62% | 401.60 |
| 单位成本 | 330.55 | 4.85% | 315.27 | 0.88% | 312.52 |
| 毛利率 | 26.86% | 7.47% | 19.39% | -2.79% | 22.18% |
2024年，公司硬质合金的毛利率较2023年下降了2.79个百分点，主要原因为：一方面，在价格端，受到单价较高的境外销售占比下降，占比下降 4.14%，使得当年度整体单价下降了 2.62%。另一方面，在成本端，当年度由于精密零件建设项目陆续完工并投入生产，导致当期产品分摊的折旧摊销等固定成本增加，单位成本增加进一步降低毛利率水平。
2025年，公司硬质合金的毛利率较2024年上升了7.47个百分点，主要原因为：一方面，在当年度原材料价格上涨的背景下，公司在销量稳步提升的同时积极实施产品价格调整，硬质合金各细分产品售价提升显著，较2024年提高了 15.55%；另一方面，公司灵活调整采购策略，在原材料价格上涨前储备并在后续陆续消化，使得在当年度原材料价格上涨的市场形势下，单位成本同比仅增加了 4.85%，低于单价的增幅，提高了当年度毛利率，提升了当年度硬质合金产品盈利水平。
（2）凿岩工具及配套产品毛利率分析
报告期内，公司凿岩工具及配套产品的主要收入构成及毛利率分布情况如下：
| 收入构成 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 单价 | 451.92 | 15.55% | 391.09 | -2.62% | 401.60 | 15.55% |
| 单位成本 | 330.55 | 4.85% | 315.27 | 0.88% | 312.52 | 4.85% |
| 毛利率 | 26.86% | 7.47% | 19.39% | -2.79% | 22.18% | 7.47% |
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| 收入构成 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 牙轮钻头 | 43.78% | 36.18% | 43.47% | 41.96% | 45.03% | 45.60% |
| 顶锤式凿岩钎具 | 33.34% | 11.01% | 27.87% | 12.83% | 28.95% | 12.17% |
| 潜孔钻具 | 31.17% | 17.93% | 32.84% | 11.69% | 32.30% | 9.05% |
| 其他凿岩工具及配套产品 | 30.42% | 34.88% | 33.58% | 33.51% | 34.76% | 33.17% |
| 合计 | 35.71% | 100.00% | 36.91% | 100.00% | 38.51% | 100.00% |
报告期内，公司凿岩工具及配套产品的核心产品为牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具，该等产品销售收入占硬质合金工具的比例分别为 66.83%、66.49% 和 65.12%，占比较高，系公司凿岩工具及配套产品业务的主要收入来源。
公司其他凿岩工具及配套产品主要为与牙轮钻头等硬质合金工具配套使用的钻杆及其他钻探配件等、为满足矿山勘探需求相关的耗材如金刚石取芯钻头及其连接杆、取芯筒配件等，产品种类及型号较多，毛利率差异较大。
1）产销量及变动情况
单位：套/支
| 产品 | 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 变动幅度 | 数量 | 变动幅度 | 数量 | ||
| 牙轮钻头 | 产量 | 35,179.00 | 4.02% | 33,819.00 | -2.96% | 34,852.00 |
| 销量 | 34,639.00 | 2.79% | 33,700.00 | 4.03% | 32,395.00 | |
| 产销率 | 98.46% | 下降 1.18 个百分点 | 99.65% | 上升 6.70 个百分点 | 92.95% | |
| 顶锤式凿岩钎具 | 产量 | 220,558.00 | 71.02% | 128,963.00 | 56.20% | 82,564.00 |
| 委外或外购 | 17,834.00 | -77.42% | 78,997.00 | 13.58% | 69,551.00 | |
| 产量（包含委外或外购） | 238,392.00 | 14.63% | 207,960.00 | 36.71% | 152,115.00 | |
| 销量 | 221,762.00 | 17.26% | 189,120.00 | 36.99% | 138,056.00 | |
| 产销率（包含委外或外购） | 93.02% | 上升 2.08 个百分点 | 90.94% | 上升 0.18 个百分点 | 90.76% | |
| 潜孔钻具 | 产量 | 20,452.00 | 360.01% | 4,446.00 | 11.32% | 3,994.00 |
| 委外或外购 | 29,172.00 | 10.19% | 26,475.00 | 48.59% | 17,817.00 | |
| 产量（包含委外或外购） | 49,624.00 | 60.49% | 30,921.00 | 41.77% | 21,811.00 | |
| 销量 | 45,606.00 | 64.47% | 27,729.00 | 33.13% | 20,828.00 | |
| 产销率（包含委外或外购） | 91.90% | 上升 2.23 个百分点 | 89.68% | 下降 5.82 个百分点 | 95.49% |
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注：报告期内，公司顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具产品存在外购情况。
报告期各期，公司凿岩工具及配套产品的各细分核心产品产量与销量基本一致，总体呈现持续增加态势，且各期各产品的产销率水平稳定在较高水平，显示出公司良好的市场开拓能力。
2024年、2025年，公司顶锤式凿岩钎具产品自产产量增幅较大，各期同比增长了 56.20%、71.02%，主要原因为：一方面，2023年新锐惠沣顶锤式凿岩钎具产线开展搬迁工作，导致当期产能产量相对较低，2024年搬迁完成、生产基地积极推进产能建设，同时增加生产设备，产能产量实现了较大的提升。另一方面，2025年，公司控股子公司新锐惠沣完成德锐宝 100%股权收购，并在公司武汉生产基地设立全资子公司，实现与武汉基地现有硬质合金产线融合布局，当年度即实现顶锤式凿岩钎具小钎头的批量生产，提高了当年度顶锤式凿岩钎具产品的产销量。
2025年，公司潜孔钻具自产产量增幅较大，较2024年增长了 360.01%，主要原因为：当年度公司完成对智利Drillco 100%股权收购，推动当年度产量提升以满足下游增长的需求。
2）单价、成本及变动情况
① 牙轮钻头
公司牙轮钻头主要应用于矿山开采（铁矿、铜矿等）、石油钻井、基建工程（隧道、水井）等领域。报告期内，公司牙轮钻头的毛利率分别为 45.03%、43.47%、43.78%，毛利率基本保持稳定，牙轮钻头的单价、单位成本和毛利率情况如下：
单位：元/套
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 单价 | 11,703.23 | 10.99% | 10,544.19 | -3.96% | 10,978.94 |
| 单位成本 | 6,579.00 | 10.37% | 5,960.98 | -1.23% | 6,035.45 |
| 毛利率 | 43.78% | 0.32% | 43.47% | -1.56% | 45.03% |
2024年，公司牙轮钻头的毛利率较2023年下降了1.56个百分点，主要系单价下降幅度略大所致。当年度公司持续开拓国际新市场与国际新渠道，由于
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增量市场销售价格略低，致使当期单价同比下降 3.96%，降幅高于单位成本降幅，导致毛利率略有下降。
2025年，公司牙轮钻头的毛利率较2024年上升了0.32个百分点，毛利率水平基本保持稳定。而单价、单位成本分别同比上浮10.99%、10.37%，变动幅度较大，主要原因为：一方面，在成本端，在当年度原材料碳化钨粉价格上涨的背景下，产品单位成本随之上升。另一方面，在价格端，对于原材料价格上涨公司实现较好的价格传导，产品单价同步实现上升，综合保证了当年度毛利率维持稳定水平。
②顶锤式凿岩钎具
报告期内，公司顶锤式凿岩钎具的毛利率分别为 28.95%、27.87%、33.34%，毛利率略有波动，顶锤式凿岩钎具的单价、单位成本和毛利率情况如下：
单位：元/支
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 单价 | 556.24 | -3.18% | 574.53 | -16.44% | 687.60 |
| 单位成本 | 370.80 | -10.52% | 414.41 | -15.17% | 488.51 |
| 毛利率 | 33.34% | 5.47% | 27.87% | -1.08% | 28.95% |
2024年，公司顶锤式凿岩钎具的毛利率较2023年下降了1.08个百分点，主要系受到细分产品销售结构变化影响所致。顶锤式凿岩钎具包括钎杆、钎头、钎尾三类细分产品，当年度毛利率相对较高的钎尾产品收入占比为 12.75%，下降了 3.62%，而毛利率相对较低的钎杆、钎头的收入占比同比上升，导致毛利率有所下降。此外，2024年公司顶锤式凿岩钎具的单价和单位成本分别下降了 16.44%、15.17%，降幅较大，主要系小规格型号产品销售占比提升所致。具体而言：收入占比较高（占比约为 67%）的钎杆产品中，3米以下钎杆销量占比为 42%，销量占比同比上升了16个百分点，增幅较大。
2025年，公司顶锤式凿岩钎具的毛利率较2024年上升了5.47个百分点，主要系当期单位成本下降幅度为 10.52%，整体降幅较大所致。一方面，当年度公司控股子公司新锐惠沣完成对德锐宝 100%股权收购，同时在武汉生产基地设立全资子公司，依托武汉基地现有硬质合金产线进行融合布局，当年度即实现
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顶锤式凿岩钎具钎头的批量生产，产能规模效应释放显著，有效提升厂区集约化生产效能与资源综合利用率。当期公司顶锤式凿岩钎具的产能、产量同比分别增长了 67.95%、71.02%，有效降低了产品单位成本。另一方面，顶锤式凿岩钎具成本构成中，直接材料占比约为 75%，直接材料主要以圆钢、空钢等钢材为主，占比达 90%。顶锤式凿岩钎具细分产品中，钎头生产成本涉及合金齿（系由碳化钨粉生产），钎杆、钎尾不涉及，因此碳化钨粉价格变动对顶锤式凿岩钎具成本波动影响较小。2025 年不同钢材采购价格呈现不同幅度下降（例如圆钢降幅达 16%），引致单位成本进一步下降，在销售单价基本维持稳定的情况下，提高了当期毛利率水平。
③ 清孔钻具
公司潜孔钻具产品销售以境外为主，亚太、拉美、非洲为主要增量市场，主要应用领域包括采矿、建筑等行业。报告期内，公司潜孔钻具的毛利率分别为 32.30%、32.84%、31.17%，毛利率基本保持稳定，潜孔钻具的单价、单位成本和毛利率情况如下：
单位：元/支
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 单价 | 4,405.98 | 23.38% | 3,570.99 | 5.34% | 3,390.05 |
| 单位成本 | 3,032.53 | 26.44% | 2,398.40 | 4.50% | 2,295.09 |
| 毛利率 | 31.17% | -1.66% | 32.84% | 0.54% | 32.30% |
2024 年，公司潜孔钻具的毛利率较 2023 年增加了 0.54 个百分点，其中，单价、单位成本分别同比增长了 5.34%、4.50%，基本保持稳定。
2025 年，公司潜孔钻具的毛利率较 2024 年下降了 1.66 个百分点，毛利率略有下降，主要系当年度单价上升幅度低于单位成本上升幅度所致。具体而言：当年度公司潜孔钻具的单价、单位成本分别同比增长了 23.38%、26.44%，增幅较大，主要原因为：一方面，在成本端，随着当年度碳化钨粉等原材料价格上涨推动了公司潜孔钻具产品单位成本随之上浮。另一方面，在价格端，为应对原材料价格上涨，公司积极实施价格调整机制，传导效果显著。此外，由于当期境外销售占比上升，占比同比上升了 5.16%，境外销售业务的单价及单位成本较高，进一步提高了当期整体单价、单位成本水平。上述因素使得当年度毛
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利率略有下降，但整体保持稳定。
（3）切削工具毛利率分析
报告期内，公司切削工具的主要收入构成及毛利率分布情况如下：
| 收入构成 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 数控刀片 | 36.73% | 55.78% | 36.86% | 58.92% | 30.29% | 92.53% |
| 整硬刀具 | 39.02% | 38.05% | 35.26% | 35.19% | - | - |
| 金属陶瓷刀片 | 29.90% | 6.17% | 27.25% | 5.89% | 39.62% | 7.47% |
| 合计 | 37.18% | 100.00% | 35.73% | 100.00% | 30.98% | 100.00% |
报告期内，公司切削工具包括数控刀片、整硬刀具、金属陶瓷刀片等，其中数控刀片产品系切削工具业务的主要收入来源，各期收入占比分别为 92.53%、58.92%、55.78%，占比较高。
公司整硬刀具产品系公司进一步增持锑玛工具并取得控股权进而实现公司在切削工具细分领域——硬质合金整硬刀具的延展。2024年、2025年整硬刀具产品收入占比分别为 35.19%、38.05%，毛利率分别为 35.26%、39.02%，毛利率水平较高主要系整硬刀具系非标刀具，并且可为下游提供刀具综合解决方案，产品附加值相对较高。
公司金属陶瓷刀片产品系近年来公司新研制开发的细分产品，报告期内已小规模量产并市场供应，各期收入占比分别为 7.47%、5.89%、6.17%，占比较小。
1）产销量及变动情况
单位：万片
| 产品 | 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 变动幅度 | 数量 | 变动幅度 | 数量 | ||
| 数控刀片 | 产量 | 2,704.83 | 29.62% | 2,086.74 | 47.42% | 1,415.51 |
| 销量 | 2,604.48 | 30.09% | 2,002.02 | 49.13% | 1,342.48 | |
| 产销率 | 96.29% | 上升 0.35 | ||||
| 个百分点 | 95.94% | 上升 1.10 | ||||
| 个百分点 | 94.84% |
报告期各期，公司数控刀片产品的产销量持续增加，产销率分别为 94.84%、95.94%、96.29%，始终处于较高水平且逐年上涨，主要系得益于报告期内 5G、
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半导体、医疗设备等高端制造精密加工需求增长，自动化生产推动刀具消耗量增加。同时，公司数控刀片产品定位进口品牌替代，通过持续的技术创新和研发突破，公司推出系列高附加值产品，进而抢占更多的市场份额。
2）单价、成本及变动情况
报告期内，公司数控刀片的毛利率分别为 30.29%、36.86%、36.73%，毛利率呈上升态势，数控刀片的单价、单位成本和毛利率情况如下：
单位：元/片
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 单价 | 7.77 | 7.95% | 7.20 | 1.68% | 7.08 |
| 单位成本 | 4.92 | 8.16% | 4.54 | -7.91% | 4.93 |
| 毛利率 | 36.73% | -0.13% | 36.86% | 6.57% | 30.29% |
2024年，公司数控刀片的毛利率较2023年上升了6.57个百分点，主要系当期单位成本下降所致。2023年公司数控刀片产线的产能利用率较低，仅52.83%。2024年以来，由于不断开拓下游客户以及数控机床产业的快速发展，公司数控刀片产品的产量及销量不断提升，2024年公司数控刀片的产能利用率为75.65%，较2023年大幅提升，产线规模效应逐步扩大，降低了当期数控刀片单位成本，降幅达7.91%，从而提高了当期毛利率水平。
2025年，公司数控刀片的毛利率较2024年下降了0.13个百分点，基本保持稳定。其中，单价、单位成本分别同比增长了7.95%、8.16%，增幅较大，主要原因为：在2025年下半年原材料碳化钨价格大幅上涨的背景下，公司积极调整下游销售价格机制且成效显著，部分数控刀片等产品的销售单价较2025年初已上涨近一倍，从而维持当期数控刀片高毛利率水平。
综上分析，报告期内公司各主要产品毛利率变动主要与主要原材料价格波动导致产品单价及单位成本变化、公司并购外延式与内生式发展带来产品产销量日益增长以及受产品销售结构变化等多方面因素有关，与公司实际经营情况相符合。
2、相关因素对公司未来业绩的持续影响
报告期内，公司收入、毛利率、期间费用、净利润、扣非归母净利润变动
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情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 主营业务收入 | 241,745.48 | 33.40% | 181,219.60 | 20.57% | 150,307.24 |
| 其中：硬质合金 | 74,187.46 | 40.57% | 52,774.30 | 14.74% | 45,995.58 |
| 凿岩工具及配套产品 | 112,043.06 | 32.32% | 84,678.68 | 8.57% | 77,994.01 |
| 切削工具 | 36,277.42 | 48.34% | 24,454.90 | 138.12% | 10,270.07 |
| 油服类产品 | 16,017.39 | 7.16% | 14,946.64 | 10.40% | 13,538.56 |
| 主营业务成本 | 159,821.34 | 29.95% | 122,986.60 | 22.10% | 100,726.67 |
| 其中：硬质合金 | 54,263.12 | 27.55% | 42,543.01 | 18.86% | 35,793.02 |
| 凿岩工具及配套产品 | 72,029.52 | 34.82% | 53,425.03 | 11.40% | 47,957.07 |
| 切削工具 | 22,788.71 | 45.00% | 15,716.78 | 121.74% | 7,088.03 |
| 油服类产品 | 8,229.70 | 9.81% | 7,494.53 | -2.19% | 7,661.98 |
| 主营业务毛利 | 81,924.14 | 40.68% | 58,232.99 | 17.45% | 49,580.57 |
| 其中：硬质合金 | 19,924.34 | 94.74% | 10,231.28 | 0.28% | 10,202.56 |
| 凿岩工具及配套产品 | 40,013.54 | 28.03% | 31,253.65 | 4.05% | 30,036.94 |
| 切削工具 | 13,488.72 | 54.37% | 8,738.11 | 174.61% | 3,182.04 |
| 油服类产品 | 7,787.69 | 4.50% | 7,452.11 | 26.81% | 5,876.58 |
| 主营业务毛利率 | 33.89% | 1.75% | 32.13% | -0.85% | 32.99% |
| 其中：硬质合金 | 26.86% | 7.47% | 19.39% | -2.79% | 22.18% |
| 凿岩工具及配套产品 | 35.71% | -1.20% | 36.91% | -1.60% | 38.51% |
| 切削工具 | 37.18% | 1.45% | 35.73% | 4.75% | 30.98% |
| 油服类产品 | 48.62% | -1.24% | 49.86% | 6.45% | 43.41% |
| 期间费用 | 51,270.42 | 46.13% | 35,086.62 | 21.29% | 28,926.93 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 22,615.83 | 25.13% | 18,073.38 | 10.89% | 16,298.91 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 21,925.67 | 39.53% | 15,713.86 | 14.02% | 13,781.99 |
报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为13,781.99万元、15,713.86万元、21,925.67万元，各期同比分别增长了 14.02%、39.53%，公司实现了良好的盈利水平，主要系得益于报告期内公司收入增速较快所致。报告期各期，公司实现主营业务收入金额分别为150,307.24万元、181,219.60万元、241,745.48万元，各期同比分别增长了 20.57%、33.40%，两者变动趋势及幅度较为匹配。
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进一步而言，报告期内，公司经营业绩实现较大的发展，得益于公司产品市场需求旺盛、公司并购外延式增长以及内生式发展、海外拓展助力等因素，具体原因分析如下：
（1）公司下游行业发展显著带动了公司主营产品市场需求旺盛，报告期内公司主营产品销量持续增长。
公司硬质合金及工具的主要下游分为凿岩工具的下游领域和切削工具的下游领域，凿岩工具的下游应用领域为矿山勘探及开采行业及基础设施建设企业，切削工具的终端应用领域主要为汽车制造、航空航天、风电、通用机械、人形机器人等先进制造行业。
1）凿岩工具的下游领域
第一、在全球有色金属需求持续增长的行业背景下，以公司凿岩工具产品为代表的矿产开采耗材迎来了发展机遇，为报告期内公司凿岩工具产品提供了广泛的增量市场空间。有色金属作为国民经济发展的战略性基础材料，广泛渗透于工业制造、能源转型、国防军工等关键领域。近年来，伴随着我国持续推进能源转型与人工智能发展战略，新能源汽车、AI数据中心等产品和设施的高速发展，推动有色金属的市场需求进一步释放。
第二、国家产业政策对于矿石综合利用和资源保障工作的支持为我国铁矿石矿山开采行业发展提供了良好政策基础，从而带动以公司凿岩工具为代表的矿山开采耗材的需求提升。我国是世界上铁矿石资源总量相对丰富的国家，但可供开发利用的资源短缺，因此导致长期对外依存度较高。2022年中国钢铁工业协会提出“基石计划”，“基石计划”提出用2-3个“五年计划”时间，切实改变我国铁资源来源构成，从根本上解决钢铁产业链资源短板问题。“基石计划”提出到2025年，实现国内矿产量达到3.7亿吨的目标。因此上述国家政策的落实，鼓励铁矿采选行业发展，从而推动报告期内以铁矿石为代表的黑色金属矿山开采耗材的需求释放。
第三、重大基础设施建设进度加快，为公司凿岩工具带来广阔增量空间。随着岩石掘进技术的发展，凿岩工具的使用不再局限于矿山勘探及开采行业，近年来凿岩工具在基础设施建设领域的应用愈加广泛。2020年，中央政治局常
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务委员会提出“加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”以来，我国以铁路、公路、机场、桥梁为代表的传统基础设施建设和以5G、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心等为代表的新型基础设施建设全面均衡发展。2025年，全国基础设施建设固定投资完成额为24.50万亿元，2016年至2025年复合增长率为 5.45%。作为岩土工程施工中实现岩石钻孔、破碎的核心装备，引致报告期内公司凿岩工具产品市场需求释放，推动了公司经营业绩的发展。
2）切削工具的下游领域
切削工具是机械制造环节中发挥重要作用的基础支撑性材料工具，是广泛应用于各个制造业的刚需性耗材，而公司硬质合金刀具产品作为工业制造的主流切削刀具以及作为数控机床加工的必需消耗品，伴随高端制造及关键工序自主可控背景实现了持续扩张态势。近年来随着加工产品的结构复杂化、加工精度不断提高以及生产效率的提升，国内机床设备正逐步从传统普通机床向数控机床过渡。作为硬质合金刀具直接应用下游数控机床，在当下宏观经济平稳运行、制造业转型升级等核心因素的推动下，数控机床产业广阔的市场发展空间同时为关键配套硬质合金刀具产品释放了极大市场需求。
另一方面，作为搭配数控机床实现切削功能的核心部件，数控刀片国产化进程尤其是高端刀具市场加速带来了国产刀具增量需求。作为高端刀片的硬质合金刀片进出口比例近年来保持在1.4左右，国内仍对高端刀片存在进口依赖。在全球贸易摩擦和国内大循环背景下，推进国产高端刀具逐步替代海外刀具产品，实现关键生产链自主可控正在逐步落地推进，国产刀具替代空间的日益膨胀促进了报告期内公司硬质合金刀具产品增量市场需求迅速释放。
（2）公司持续推进业内并购重组实现并购外延式发展为报告期内公司业绩发展奠定了坚实基础。
报告期内公司进一步完善硬质合金制品、工具及配套产品产业链，先后非同一控制下并购锑玛工具、智利 Drillco 等主体，同时加强对并购企业的赋能与融合管理。
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一方面，公司通过进一步增持锑玛工具并取得控股权，实现在切削工具细分领域—硬质合金整硬刀具的延展，公司切削工具板块目前已拥有数控刀片、整硬刀具、金属陶瓷刀片和齿轮刀具等主流刀具产品体系。报告期内公司通过持续深挖该等具有市场潜力和竞争力的刀具产品，在丰富公司产品矩阵和技术储备的同时，为公司在切削工具领域的业绩快速增长注入强劲的能量。
另一方面，报告期内公司通过全资子公司澳洲新锐收购智利企业Drillco100%的股权，新增并吸收了其潜孔钻具相应技术基础、产品性能，推动完善公司硬质合金凿岩工具产业布局，公司已拥有牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具等三大主流凿岩工具自有品牌。公司进一步完成对澳大利亚本土矿山与工程耗材服务提供商 Drillers World 80%股权的收购，进一步提升公司对澳洲全域的市场服务辐射能力；同时通过控股子公司新锐惠洋完成德锐宝 100%股权收购，以及在公司武汉生产基地设立全资子公司，旨在依托武汉基地现有硬质合金产线进行融合布局，实现顶锤式凿岩钎具小钎头的批量生产，进一步迎合了日益增长的凿岩工具市场需求。
（3）公司不断强化已形成的产业链布局和产品结构，进一步增强自身竞争优势，实现内生式发展成为公司报告期内业绩发展的核心动力。
第一，持续开发新产品和不断改进现有产品系驱动营业收入增长。作为创新驱动型企业，报告期内公司不断加大产品开发投入，进一步增强目前已建立的硬质合金及工具研发、生产及销售的竞争优势，强化各产品线的品质及尚未发掘的市场领域。
报告期内，公司研发费用分别为 7,297.73 万元、7,934.40 万元和 11,842.05 万元，研发投入呈逐年增加态势。公司的研发投入主要聚焦核心技术突破与创新应用拓展，以客户需求为导向，开发出多款硬质合金刀具的定制化解决方案，助力客户降本增效。硬质合金层面，公司加强异形硬质合金产品的研发、设计和生产，持续改进公司现有产品的工艺水平，提升产品性能；凿岩工具层面，公司继续保证牙轮钻头的全球领先地位的同时，加大对潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具等凿岩工具的研发、设计和生产，提升公司在凿岩工具行业的市场占有率；切削工具层面，公司持续深耕数控刀片、整硬刀具、金属陶瓷刀片和齿轮刀具的产品生产工艺，提升产品性能，挖掘市场需求；油服类产品层面，公司不断
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丰富石油石化仪器仪表的产品矩阵及产品质量，保持业内的竞争优势。
第二，市场链强化建设扩大公司业务发展的版图。报告期内，公司持续深化开拓国际市场，通过提升境外子公司的运营能力，依托其区位及渠道优势，加强对海外市场的辐射能力。
报告期内公司通过境外子公司澳洲 AMS、美国 AMS 以及报告期内新收购主体智利 Drillco 实现了对澳洲、美洲重要矿山企业的覆盖，已成为必和必拓（BHP）、力拓集团（RioTinto）、FMG、Perenti 集团、MinRes 集团、智利国家铜业公司（CODELCO）等全球矿山巨头的直接供应商，且已进入巴西淡水河谷（VALE）的供应链体系。同时报告期内公司在境外如迪拜等地成立新锐中东销售子公司，销售服务网络进一步扩大至全球多个国家和地区，进一步加强了公司的盈利能力和竞争力，从而促进了公司报告期内业绩的迅速发展。
第三，产能建设稳步推进以满足下游客户需求进而支撑公司营业收入持续增长。在上文所述的良好外部市场环境背景下，报告期内公司同步推进各地生产基地产能建设。
其中，武汉超募资金建设新项目—精密零件建设项目及潜孔钻具、扩孔器建设项目已于2024年4月完成搬迁，并于12月结项。武汉顶锤式凿岩钎具生产基地建设完成并积极推进产能落地，满足了下游凿岩工具产品日益增长的订单需求。同时目前公司稳步推进位于株洲的高性能数控刀片产业园项目的基建工作，为后续数控刀片产能释放与规模发展储备动能。报告期内公司主营产品产能持续提升，为公司产品产销量的放量奠定了坚实基础，进而保证了报告期内经营业绩持续增长。
（4）海外拓展助力业务快速发展
报告期内，公司主营业务收入按照境内外市场的构成情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 变动幅度 | 金额 | 占比 | 变动幅度 | 金额 | 占比 | ||
| 境外 | 大洋洲 | 40,689.23 | 16.83% | 17.27% | 34,696.57 | 19.15% | 3.85% | 33,409.12 | 22.23% |
| 南美洲 | 26,420.46 | 10.93% | 108.86% | 12,649.86 | 6.98% | -15.77% | 15,018.74 | 9.99% | |
| 北美洲 | 15,392.50 | 6.37% | 35.78% | 11,336.10 | 6.26% | 36.01% | 8,334.53 | 5.54% |
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| 亚洲 | 12,246.98 | 5.07% | 14.86% | 10,662.95 | 5.88% | 4.55% | 10,199.16 | 6.79% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 非洲 | 6,496.20 | 2.69% | 100.53% | 3,239.44 | 1.79% | 141.42% | 1,341.81 | 0.89% | |
| 欧洲 | 4,928.17 | 2.04% | -11.55% | 5,571.46 | 3.07% | 2.93% | 5,412.91 | 3.60% | |
| 小计 | 106,173.56 | 43.92% | 35.85% | 78,156.38 | 43.13% | 6.02% | 73,716.27 | 49.04% | |
| 境内 | 135,571.93 | 56.08% | 31.54% | 103,063.22 | 56.87% | 34.56% | 76,590.97 | 50.96% | |
| 合计 | 241,745.48 | 100.00% | 33.40% | 181,219.60 | 100.00% | 20.57% | 150,307.24 | 100.00% |
报告期内，公司来自境外市场的销售收入金额分别为 73,716.27 万元、78,156.38 万元、106,173.56 万元，境内外销售对收入的贡献相当。在境内销售中，公司境内销售以矿用、切削和耐磨工具合金等硬质合金、切削工具为主，主要客户为各类硬质合金工具生产企业、精密机械制造商等。在境外销售中，公司以矿山开采企业为最终客户，销售产品为牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具和潜孔钻具等凿岩工具以及配套产品，该等产品销售收入和占比较高。
报告期内，随着公司产销规模的扩大和海外市场拓展，境外销售收入呈现增长趋势，最近三年的复合增长率为 20.01%，对公司主营业务收入的贡献逐步提升。具体而言：
一方面，借助境外子公司平台，深化战略客户合作，加大市场业务拓展。公司依托于硬质合金领域的核心技术和市场地位，将产业延伸至下游的工具制造领域，形成了硬质合金和工具制造产业一体化发展的运营模式。迎合海外矿用硬质合金工具市场的巨大发展潜力，报告期内积极推动公司产品走出国门，积极深化与海外客户的合作形式，配置海外本地化、专业化服务人员并提供及时响应服务，已具备与山特维克、阿特拉斯等跨国公司在牙轮钻头等矿用硬质合金工具细分领域同台竞技的能力。
公司境外市场与铁矿、铜矿等资源的全球分布相匹配，主要位于大洋洲、南美洲和北美洲。借助于境外子公司澳洲 AMS、美国 AMS 平台，公司加强对大洋洲、北美洲地区的产品和业务推广，大洋洲、北美洲地区的销售收入保持良好的增长趋势。其中，公司在大洋洲地区销售额占比最大，报告期各期实现收入金额分别为 33,409.12 万元、34,696.57 万元、40,689.23 万元，实现复合增长率 10.36%；在北美洲销售增长较快，报告期各期实现收入金额分别为 8,334.53 万元、11,336.10 万元、15,392.50 万元，实现复合增长率为 35.90%。
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在南美洲市场，公司主要通过与智利 Drillco、巴西 Drillco 等当地知名工具生产商或经销商深度合作；并于 2025 年实现对智利 Drillco 控股收购，实现了对境外终端客户直接建立合作关系。报告期内公司在南美洲地区销售收入呈现明显增长，实现收入金额分别为 15,018.74 万元、12,649.86 万元、26,420.46 万元，实现复合增长率为 32.63%。
另一方面，境外下游矿山开采行业景气度的提升带动了公司境外收入增长。2024 年、2025 年公司境外实现收入同比分别增长 6.02%、35.85%，尤其 2025 年增长显著，主要得益于境外矿山勘探及开采行业发展，引致以凿岩工具为代表的矿山开采耗材市场规模同步扩大。其中，公司在澳大利亚的主要终端客户必和必拓（系全球最大铜生产商），根据其 2025 财年业绩公报，其铜矿产量首次超过 200 万吨，实现过去三年增长 28%；同时西澳铁矿（WAIO）年产量达 2.9 亿吨，创历史新高。公司在巴西的终端客户矿业巨头淡水河谷，2025 年铁矿石产量达到 3.36 亿吨，铜产量达到 38.2 万吨，系自 2018 年以来最高水平；同时未来五年拟投资 700 亿雷亚尔以恢复和保持铁矿石产量并扩大铜产量。秘鲁方面，作为全球第三大铜产国，根据秘鲁能源与矿业部（MINEM）报告，2025 年全国铜产量达 277 万吨，矿业投资规模 62.28 亿美元，均创历史新高。智利方面，公司的终端客户 Codelco（系智利最大铜生产商），其 2025 年铜产量增至 133.4 万吨，资本支出达创纪录 50.73 亿美元。因此，上述境外国家及地区有色金属产量的提升释放了对公司凿岩工具等配套产品极大的市场需求。
（5）原材料价格波动对公司业绩影响分析
公司主要产品包括硬质合金及硬质合金工具，生产所需的原材料主要为碳化钨粉。报告期内，原材料成本占硬质合金生产成本的 70% 以上，占硬质合金工具生产成本的 50% 以上。受全球宏观经济形势等因素影响，钨作为国家战略稀缺资源，碳化钨粉原材料价格在报告期内存在一定波动，主要是 2025 年价格上涨幅度较大。关于报告期内碳化钨粉价格走势情况详见本回复“一/(八)/1、/(1)/3”产品单价及毛利率的测算依据”。
针对 2025 年以来碳化钨粉价格上涨幅度较大的情形，公司采取的应对措施如下：一方面，与供应商的采购价格调整机制。考虑到钨价上升迅猛的背景，公司日常实时关注钨价走势，结合对主要原材料的价格走势的预判以及市场供
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应情况，适当调整采购节奏及单批次采购量。2025年初公司预判碳化钨粉后续价格走势，在2025年钨价上涨前提前备货，并与供应商达成锁价机制，公司现有的原材料储备量能够保证目前生产需求。因此，在前期低位的采购价格能够降低产品生产成本，扩大公司业绩，避免原材料价格大幅上涨而带来的风险。
另一方面，与客户的价格调整机制。由于碳化钨粉原材料成本占比相对较高，原材料价格大幅波动对单位成本影响较大，公司与客户保持密切沟通，根据原材料价格变动及时调整硬质合金及工具产品单价。由于碳化钨粉具有公开市场价格，客户充分掌握公司原材料价格波动情况，亦普遍接受价格调整。针对2025年中旬以来碳化钨粉等原材料价格大幅上涨，公司各业务板块已采取措施积极应对。2025年第四季度、2026年第一季度，公司实现主营业务毛利率分别为 36.97%、47.19%，较2025年前三季度毛利率水平 31%-34%，实现了一定上升。
可以看出，结合过往历史经营状况及公司销售定价策略，公司已经形成了原材料价格波动与产品销售价格联动调整机制，已建立的价格调控体系可根据原材料采购价格调整对应产品售价，原材料价格波动能够有效地向下游客户传递。同时，公司基于过往采购经验预判未来的原材料价格走势，不断调整原材料备货情况，保证了产品毛利率水平维持在合理区间内。
因此，报告期内公司应对原材料价格波动的风险所采取的措施合理有效。考虑到公司历史经营状况较为稳健，与上游供应商合作较为稳定，尽管原材料价格波动是影响公司生产经营的重要变量之一，就目前公司经营结果及未来预期而言，未出现因原材料价格波动而给公司生产经营产生重大不利影响的情形，未对公司盈利能力产生负面影响。
（6）对公司未来业绩的持续影响分析
目前，公司已实现了硬质合金生产、切削凿岩工具制造以及矿山耗材综合服务的产业链贯通，成为了国内具有代表性的，少数具备技术多元化、产品体系协同与全品类布局等综合性优势的民营企业，综合竞争优势显著。
根据前文对驱动报告期内公司业绩发展的各项内外部因素分析，一方面，未来公司主营产品下游行业需求将保持增长，特别是在高端刀具市场，预计外
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部市场需求端的利好因素在未来几年具备可持续性。
另一方面，目前公司已实现了稳定的内生增长与外延扩张双轮驱动的高质量模式。未来公司将持续深化对已收购控股子公司的协同整合与一体化管理，并围绕生产运营、市场销售、技术研发、企业文化等维度开展全方位深度融合，最大限度释放协同效应，将对公司未来业绩产生积极的影响。综上，预计未来公司业绩增长具有可持续性。
（二）应收账款增长的原因及合理性，并结合应收账款账龄、回款等，说明坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异
1、应收账款增长的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款的变动趋势如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2025年
12月31日 | 2024年
12月31日 | 2023年
12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 应收账款余额 | 82,781.54 | 78,057.02 | 58,988.41 |
| 应收账款同比变动 | 6.05% | 32.33% | 27.85% |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 249,286.40 | 186,183.31 | 154,933.25 |
| 营业收入同比变动 | 33.89% | 20.17% | 30.89% |
| 占营业收入比例 | 33.21% | 41.92% | 38.07% |
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 58,988.41 万元、78,057.02 万元和 82,781.54 万元，呈现逐年增长态势，增长的原因及合理性分析如下：
2024年末公司应收账款余额为78,057.02万元，较2023年末增长了 32.33%，主要原因为：2024年公司境内外收入金额分别为10.79亿元、7.83亿元，同期分别增长了 33.00%、6.05%，由于境内收入增长较快且境内客户整体回款进度较慢，导致期末应收账款余额增幅较大。具体而言：公司控股子公司江仪股份2024年末应收账款余额增长较快，由2023年末7,462.22万元增加至2024年12,896.55万元，增幅 72.83%，其主要客户为中石化、中石油及其下属企业等国有企业，且该等客户整体回款周期较长，综合致使期末应收账款余额较大。此外，公司于2024年5月进一步收购并实现控股锑玛工具，将锑玛工具2024年末应收账款余额4,809.25万元纳入合并报表。
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2025年末公司应收账款余额为82,781.54万元，较2024年末增长了 6.05%，主要系当年度公司产销规模持续扩大，营业收入持续增加所致。当年度公司实现营业收入249,286.40万元，较上年增长了 33.89%，公司业绩实现了良好的发展从而带动了2025年末应收账款余额的增加。同时当年度公司境内外收入金额分别为14.31亿元、10.62亿元，同期分别增长了 32.59%、35.69%，境外收入增幅较高且境外客户回款进度较快，导致期末应收账款余额变动幅度较小。
报告期内，公司应收账款余额占营业收入比重呈现下降态势，且2025年应收账款增幅低于营业收入增长，公司应收账款回款情况良好。综上所述，公司应收账款增长主要因经营规模扩大引起，变动趋势具有一致性，故应收账款增长具有商业合理性。
2、结合应收账款账龄、回款等，说明坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异
（1）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 75,624.53 | 91.35% | 70,031.67 | 89.72% | 53,468.35 | 90.64% |
| 1-2年 | 3,906.85 | 4.72% | 5,881.79 | 7.54% | 4,281.49 | 7.26% |
| 2-3年 | 1,456.96 | 1.76% | 1,553.57 | 1.99% | 536.92 | 0.91% |
| 3年以上 | 1,793.20 | 2.17% | 589.99 | 0.76% | 701.65 | 1.19% |
| 合计 | 82,781.54 | 100.00% | 78,057.02 | 100.00% | 58,988.41 | 100.00% |
报告期各期末，公司1年以内的应收账款余额分别为53,468.35万元、70,031.67万元和75,624.53万元，占应收账款余额比例分别为 90.64%、89.72% 和 91.35%。报告期内，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄结构较为稳定且账龄较短，应收账款质量良好。
（2）应收账款回款情况
截至2026年4月30日，报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 应收账款余额 | 82,781.54 | 78,057.02 | 58,988.41 |
| 期后回款金额 | 56,657.32 | 74,553.59 | 56,312.28 |
| 期后回款比例 | 68.44% | 95.51% | 95.46% |
注：期后回款比例=期后回款金额/应收账款余额。
由上表可知，截至2026年4月30日，公司应收账款的期后回款金额占各期末应收账款余额的比例分别为 95.46%、95.51%、68.44%，公司期后回款情况良好，主要客户回款正常，报告期内公司应收账款整体可回收性较强。
（3）同行业可比公司情况
公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
根据各上市公司披露公告，截至2025年末，公司与同行业可比公司按组合计提坏账准备的应收账款减值政策对比情况如下：
| 公司名称 | 1至6个月 | 7至12个月 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中钨高新 | 1.00% | 5.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 翔鹭钨业 | 2.03%/1.88% | 2.03%/1.88% | 20.85%/3.34% | 46.14%/16.00% | 82.40% | 100.00% | 100.00% |
| 章源钨业 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 欧科亿 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 石化机械 | 0.32% | 0.32% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% |
| 华锐精密 | 5.00% | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% |
| 沃尔德 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 恒锋工具 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 鼎泰高科 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 新锐股份 | 6.00% | 6.00% | 10.00% | 40.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：翔鹭钨业1至6个月、7至12个月、1至2年、2至3年存在两项计提比例系，其按组
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合计提坏账准备包括按应收直销客户计提坏账准备的应收账款、按应收经销客户计提坏账准备的应收账款。
同可比公司对比可以看出，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，总体较为谨慎合理。公司应收账款账龄主要集中在1年以内，公司1年的应收账款坏账计提比例为 6%，高于同行业可比公司水平。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：
| 公司名称 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 中钨高新 | 3.69% | 2.80% | 2.40% |
| 翔鹭钨业 | 4.13% | 2.29% | 4.48% |
| 章源钨业 | 13.73% | 11.31% | 9.00% |
| 欧科亿 | 6.62% | 6.31% | 5.55% |
| 石化机械 | 4.24% | 3.60% | 3.82% |
| 华锐精密 | 6.52% | 7.28% | 6.30% |
| 沃尔德 | 7.59% | 8.56% | 6.76% |
| 恒锋工具 | 5.91% | 5.83% | 5.86% |
| 鼎泰高科 | 6.40% | 7.38% | 6.05% |
| 平均值 | 6.54% | 6.15% | 5.58% |
| 公司 | 9.59% | 8.48% | 9.01% |
注：可比公司的财务数据来源于其公开披露的定期报告。
由上表可知，报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例高于可比公司。由于报告期内，公司约 90% 的应收账款账龄为1年以内，长账龄的应收账款较少，公司应收账款坏账计提比例根据自身的实际状况制定，其坏账准备计提充分，谨慎。
综上分析，公司应收账款账龄结构合理，账龄主要集中在一年以内，应收账款期后回款情况良好，应收账款总体质量较高。公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司，公司应收账款坏账计提比例符合公司的实际情况，计提政策总体较为谨慎合理。因此，公司坏账准备计提充分、谨慎。
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（三）存货增长的原因及合理性，并结合存货构成与库龄、周转率、订单覆盖及期后结转情况等，说明公司存货减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异
1、存货增长的原因及合理性
报告期各期末，公司存货的构成及变动趋势情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年
12月31日 | | 2024年
12月31日 | | 2023年
12月31日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 |
| 原材料 | 22,344.26 | 131.59% | 9,648.27 | -18.90% | 11,896.91 |
| 低值易耗品 | 725.38 | 15.19% | 629.70 | 33.86% | 470.41 |
| 库存商品 | 49,345.14 | 38.34% | 35,668.72 | 16.72% | 30,558.38 |
| 发出商品 | 14,532.11 | 47.75% | 9,835.78 | 97.15% | 4,989.05 |
| 自制半成品 | 12,491.89 | 49.12% | 8,377.34 | 8.16% | 7,745.31 |
| 委托加工物资 | 2,183.41 | 41.35% | 1,544.71 | 55.01% | 996.52 |
| 在产品 | 15,241.45 | 59.98% | 9,527.04 | 1.99% | 9,341.53 |
| 存货账面余额 | 116,863.64 | 55.34% | 75,231.57 | 13.99% | 65,998.11 |
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 65,998.11 万元、75,231.57 万元和 116,863.64 万元，公司存货余额总体呈上升趋势，与营收规模的增长趋势一致，具体增长原因及合理性分析如下：
2024年末公司存货账面余额为75,231.57万元，较2023年末增长了 13.99%，主要原因为：一方面，当年度随着公司收入规模持续增加，公司存货规模同步保持增加。当年度公司实现营业收入186,183.31万元，同比增长了 20.17%，公司存货与营业收入二者变动趋势相匹配。另一方面，当年度公司控股收购锑玛工具，该主体相关存货资产余额4,408.84万元并入合并报表范围核算，进一步扩大公司期末存货整体规模。
2025年末公司存货账面余额为116,863.64万元，较2024年末增长了 55.34%，主要原因为：第一，当年度公司实现收入规模进一步增加，2025年度实现营业收入249,286.40万元，同比增长了 33.89%，进一步带动了当年末公司存货规模增加。第二，当年度公司陆续控股收购智利Drillco等主体，该等主体相关存货资产并入合并报表范围核算。第三，2025年，尤其是第四季度以来，
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碳化钨粉市场价格上涨较快，公司实时关注钨价走势，适时增强储备原材料的同时适度对产成品进行生产备货，以降低产品生产成本，进一步扩大了各类存货期末规模。
2、结合存货构成与库龄、周转率、订单覆盖及期后结转情况等，说明公司存货减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异
（1）存货构成与库龄
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 65,998.11 万元、75,231.57 万元和 116,863.64 万元，主要由库存商品、原材料、在产品等构成。报告期各期末，公司存货构成、库龄的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 1年以内 | 1年以上 | 跌价准备 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 2025年12月31日 | ||||||
| 原材料 | 22,344.26 | 19,137.61 | 85.65% | 3,206.65 | 14.35% | 609.24 |
| 低值易耗品 | 725.38 | 397.65 | 54.82% | 327.73 | 45.18% | - |
| 库存商品 | 49,345.14 | 37,046.72 | 75.08% | 12,298.42 | 24.92% | 3,472.99 |
| 发出商品 | 14,532.11 | 12,733.25 | 87.62% | 1,798.86 | 12.38% | 274.85 |
| 自制半成品 | 12,491.89 | 11,294.73 | 90.42% | 1,197.15 | 9.58% | 271.78 |
| 委托加工物资 | 2,183.41 | 1,936.55 | 88.69% | 246.86 | 11.31% | - |
| 在产品 | 15,241.45 | 15,232.59 | 99.94% | 8.86 | 0.06% | - |
| 合计 | 116,863.64 | 97,779.11 | 83.67% | 19,084.53 | 16.33% | 4,628.85 |
| 2024年12月31日 | ||||||
| 原材料 | 9,648.27 | 8,090.66 | 83.86% | 1,557.61 | 16.14% | 24.01 |
| 低值易耗品 | 629.70 | 330.30 | 52.45% | 299.40 | 47.55% | - |
| 库存商品 | 35,668.72 | 26,272.02 | 73.66% | 9,396.70 | 26.34% | 1,432.72 |
| 发出商品 | 9,835.78 | 9,712.67 | 98.75% | 123.11 | 1.25% | 217.77 |
| 自制半成品 | 8,377.34 | 7,897.85 | 94.28% | 479.49 | 5.72% | 9.01 |
| 委托加工物资 | 1,544.71 | 1,434.90 | 92.89% | 109.81 | 7.11% | - |
| 在产品 | 9,527.04 | 9,483.47 | 99.54% | 43.57 | 0.46% | - |
| 合计 | 75,231.57 | 63,221.88 | 84.04% | 12,009.69 | 15.96% | 1,683.51 |
| 2023年12月31日 | ||||||
| 原材料 | 11,896.91 | 10,654.99 | 89.56% | 1,241.92 | 10.44% | 79.36 |
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在存货构成方面，公司的存货主要由库存商品、原材料、在产品、发出商品、自制半成品等构成。公司各类型存货的主要构成及减值情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 1年以内 | 1年以上 | 跌价准备 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 低值易耗品 | 470.41 | 272.33 | 57.89% | 198.08 | 42.11% | - |
| 库存商品 | 30,558.38 | 24,888.34 | 81.45% | 5,670.04 | 18.55% | 780.10 |
| 发出商品 | 4,989.05 | 4,646.68 | 93.14% | 342.38 | 6.86% | 216.69 |
| 自制半成品 | 7,745.31 | 7,402.54 | 95.57% | 342.77 | 4.43% | 107.22 |
| 委托加工物资 | 996.52 | 958.21 | 96.16% | 38.31 | 3.84% | - |
| 在产品 | 9,341.53 | 9,269.68 | 99.23% | 71.85 | 0.77% | - |
| 合计 | 65,998.11 | 58,092.77 | 88.02% | 7,905.34 | 11.98% | 1,183.37 |
| 存货类型 | 期末账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 主要构成 | 减值情况 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | |
| 原材料 | 22,344.26 | 19.12% | 609.24 | 用于生产硬质合金及工具、油服类产品的原材料，包括碳化钨、钴粉、金属粉末、钢材等生产所需的核心原料，以及焊材、包装物等辅助材料。 | 通常因价格稳定、用途明确、周转快等一般不存在减值情形。公司对型号落后的原材料、生产产成品因销售计划变动等因素导致可变现净值低于成本的原材料计提减值准备。 | |
| 低值易耗品 | 725.38 | 0.62% | - | 生产过程中消耗的辅助工具（包括模具、刀具量具、夹具）、劳保用品、包装材料等。 | 因单位价值较低、保质期长且易保存，价值波动对企业资产影响较小，通常不存在计提减值情形。 | |
| 库存商品 | 49,345.14 | 42.22% | 3,472.99 | 自产和外购待销售的硬质合金及工具、油服类产品的成品，如合金制品、切削刀具、钻具钻头、仪器仪表、配套产品等。 | 公司库存商品计提跌价准备主要以下情形：①企业因产品前期产能利用率较低，导致单位生产成本偏高，在市场价格既定的情况下，可变现净值低于账面成本；②产品技术迭代或市场需求转变，致使部分型号商品销售难度加大，难以按正常售价实现价值。 | |
| 发出商品 | 14,532.11 | 12.44% | 274.85 | 已发货但未完成客户验收的产品，主要为寄售模式下存放在客户现场仓库的各类产品。 | 受产能利用率低、市场推广促销等因素影响，相关发出商品在履约过程中，其成本已超过按合同条款可实现的经济利益流入，基于谨慎性原则，需对该部分发出商品计提跌价准备。 | |
| 自制半成品 | 12,491.89 | 10.69% | 271.78 | 生产过程中已完成部分工序的中间品，主要为合金齿、 | 因技术迭代、市场需求变化等因素，导致部分半成品暂 |
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| 存货类型 | 期末账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 主要构成 | 减值情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| PG粉、牙掌等半成品。 | 无法继续用于生产，也难以实现正常销售，因而计提减值准备。 | ||||
| 委托加工物资 | 2,183.41 | 1.87% | - | 委托外部厂商加工的物资，主要为将采购钢材委外加工锻造为毛坯、刀具半成品等物料。 | 委外钢材等材料用途明确（用于特定产品生产），未出现加工中断、收回后滞销等减值迹象，通常不存在计提减值情形。 |
| 在产品 | 15,241.45 | 13.04% | - | 正在生产线中加工的产品，主要为处于烧结炉中的刀坯、正在磨削的刀具、处于生产线上的毛坯、待装配的合金齿及半成品等。 | 处于生产流程中，未来将继续加工为产成品，在产品的价值可通过完工后的产成品销售实现，通常不存在计提减值情形。 |
| 合计 | 116,863.64 | 100.00% | 4,628.85 | - | - |
在存货库龄方面，报告期各期末，公司库龄 1 年以内的存货余额占比分别为 88.02%、84.04%、83.67%，存货库龄主要集中在 1 年以内，库龄较短。
报告期各期末，公司库龄 1 年以上的存货余额占比分别为 11.98%、15.96%、16.33%，其中，库存商品系公司 1 年以上库龄存货的主要组成部分。库存商品主要系公司待销售的硬质合金及工具产品、油服类产品等，包括切削刀具、钻头、耐磨零件、仪器仪表、配套产品等。部分库存商品库龄超过 1 年，第一，由于公司硬质合金产品的成分主要为碳化钨和钴，不存在变质的风险，且由于棒材（切削）、板材（耐磨）等均为标准化产品，客户要求的产品交货期较短，为保障交付，公司对库存商品进行备货。第二，由于牌号、形状、长度、宽度、厚度和直径等差异，硬质合金规格种类繁多，出于经济批量生产的考虑，公司进一步提升了备货水平，导致库存商品余额较大。第三，公司牙轮钻头、潜孔钻具等硬质合金工具和配套产品的产品生产主要集中在国内，而销售主要通过澳洲 AMS 等海外子公司实现境外销售，由于运输距离较远，为保证对海外客户的及时供应，公司进行较大的安全库存备货，因此相应的产品余额较大、库龄较长。
（2）订单覆盖及期后结转情况
①存货订单覆盖情况
报告期各期末，公司各类存货账面余额、存货在手订单覆盖情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2025年
12月31日 | 2024年
12月31日 | 2023年
12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 在手订单金额① | 48,144.89 | 27,149.52 | 25,395.74 |
| 在手订单对应的成本②=①*（1-各主营产品毛利率） | 31,428.89 | 16,941.88 | 16,380.16 |
| 期末存货（发出商品、库存商品）合计余额③ | 63,877.26 | 45,504.51 | 35,547.43 |
| 存货（发出商品、库存商品）整体订单覆盖率④=②/③ | 49.20% | 37.23% | 46.08% |
报告期各期末，公司有订单支持的存货主要为库存商品及发出商品。发出商品包括寄售存货和其他在途、未通关或未验收的发出商品。库存商品主要包括国内的牙轮钻头库存、棒材和板材等标准化硬质合金库存，以及澳洲 AMS 等境外主体的牙轮钻头等和配套产品库存。报告期内，公司存货订单覆盖率分别为 46.08%、37.23%、49.20%，整体较为稳定。
报告期内，公司存货订单覆盖率较低，主要原因为：一方面，公司境外子公司澳洲 AMS、美国 AMS 等主体主要从事矿山探采工具及配套产品的销售与服务，且其主要销售产品需从国内及加拿大等地进口，因此需要提前备货以满足客户的即时需求，保证订单下达后能够及时进行产品交付，导致存货中有订单支持的比例较低。另一方面，公司自产硬质合金产品中的棒材、板材，牙轮钻头等硬质合金工具，以及外购产品均为标准化产品，其他少量自产硬质合金主要为非标准化产品。公司标准化主营产品规模及占比较高，因此公司需进行大量备货以提升交付效率。
此外，根据与 FMG 等境内外矿山企业约定，双方采用寄售模式，公司需将对应的产品发送至客户指定仓库存放，以便在其使用时灵活取用，客户根据其实际取用及验收/签收情况与公司进行结算，部分寄售发出商品存货无订单对应，进一步降低公司存货订单覆盖率。
②存货期后结转情况
报告期各期末，公司各类存货的期后销售及结转情况，具体如下：
单位：万元
| 存货类别 | 项目 | 2025年
12月31日 | 2024年
12月31日 | 2023年
12月31日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 原材料 | 期末存货余额 | 22,344.26 | 9,648.27 | 11,896.91 |
| 存货类别 | 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 期后结转金额 | 14,403.73 | 7,938.07 | 11,059.07 | |
| 期后结转率 | 64.46% | 82.27% | 92.96% | |
| 低值易耗品 | 期末存货余额 | 725.38 | 629.70 | 470.41 |
| 期后结转金额 | 261.36 | 291.68 | 282.36 | |
| 期后结转率 | 36.03% | 46.32% | 60.02% | |
| 库存商品 | 期末存货余额 | 49,345.14 | 35,668.72 | 30,558.38 |
| 期后结转金额 | 23,682.62 | 25,471.97 | 25,741.11 | |
| 期后结转率 | 47.99% | 71.41% | 84.24% | |
| 发出商品 | 期末存货余额 | 14,532.11 | 9,835.78 | 4,989.05 |
| 期后结转金额 | 11,772.10 | 9,405.99 | 4,973.76 | |
| 期后结转率 | 81.01% | 95.63% | 99.69% | |
| 自制半成品 | 期末存货余额 | 12,491.89 | 8,377.34 | 7,745.31 |
| 期后结转金额 | 9,906.41 | 7,972.91 | 7,498.60 | |
| 期后结转率 | 79.30% | 95.17% | 96.81% | |
| 委托加工物资 | 期末存货余额 | 2,183.41 | 1,544.71 | 996.52 |
| 期后结转金额 | 1,379.66 | 1,396.07 | 952.59 | |
| 期后结转率 | 63.19% | 90.38% | 95.59% | |
| 在产品 | 期末存货余额 | 15,241.45 | 9,527.04 | 9,341.53 |
| 期后结转金额 | 14,885.84 | 9,515.34 | 9,341.22 | |
| 期后结转率 | 97.67% | 99.88% | 100.00% | |
| 合计 | 期末存货余额 | 116,863.64 | 75,231.57 | 65,998.11 |
| 期后结转金额 | 76,291.72 | 61,992.04 | 59,848.70 | |
| 期后结转率 | 65.28% | 82.40% | 90.68% |
注：期后结转统计的截至时间为2026年4月30日。
报告期各期末，公司存货期后结转比例分别为 90.68%、82.40%、65.28%。公司存货期后结转情况整体良好，不存在大额减值迹象。
（3）同行业可比公司
①存货周转率情况
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 中钨高新 | 3.12 | 3.25 | 3.38 |
7-1-121
| 公司名称 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 翔鹭钨业 | 2.14 | 2.31 | 2.34 |
| 章源钨业 | 2.11 | 2.11 | 1.99 |
| 包含钨矿的同行业平均值 | 2.46 | 2.56 | 2.57 |
| 欧科亿 | 1.68 | 1.55 | 1.67 |
| 石化机械 | 1.65 | 1.88 | 2.02 |
| 华锐精密 | 1.26 | 1.30 | 1.90 |
| 沃尔德 | 1.46 | 1.28 | 1.43 |
| 恒锋工具 | 2.58 | 2.41 | 2.30 |
| 鼎泰高科 | 2.55 | 2.78 | 2.57 |
| 不含钨矿的同行业平均值 | 1.86 | 1.87 | 1.98 |
| 同行业平均值 | 2.06 | 2.10 | 2.18 |
| 公司 | 1.78 | 1.84 | 1.83 |
注：可比公司的财务数据来源于其公开披露的定期报告。
报告期内，公司存货周转率分别为 1.83、1.84 和 1.78，基本保持稳定，整体存货周转情况良好。
公司存货周转率略低于可比上市公司平均水平，主要原因为：一方面，中钨高新、章源钨业和翔鹭钨业等作为产业链上游资源类企业，主要产品为化合物及粉末，该业务整体周转较快；另一方面，相较于欧科亿、石化机械等同行业上市公司，公司境外销售业务占比较高，公司海外子公司作为矿山服务供应商需日常备库以快速响应客户需求和市场开拓，叠加境外销售存在国际物流等因素的影响，公司境外销售周期较长，进而拉低了公司存货周转率水平。剔除中钨高新、章源钨业和翔鹭钨业三家公司的影响，同行业可比公司存货周转率平均水平分别为 1.98、1.87、1.86，与公司基本保持一致。
②存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 中钨高新 | 3.68% | 2.54% | 2.13% |
| 翔鹭钨业 | 0.02% | 4.91% | 2.84% |
| 章源钨业 | 0.89% | 2.66% | 3.22% |
| 欧科亿 | 1.63% | 3.18% | 2.05% |
7-1-122
| 公司名称 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 石化机械 | 3.53% | 2.91% | 2.89% |
| 华锐精密 | 6.54% | 4.97% | 2.37% |
| 沃尔德 | 10.73% | 8.32% | 5.71% |
| 恒锋工具 | 7.77% | 7.00% | 5.57% |
| 鼎泰高科 | 4.54% | 7.31% | 7.90% |
| 平均值 | 3.10% | 3.33% | 2.92% |
| 公司 | 3.96% | 2.24% | 1.79% |
注：可比公司的财务数据来源于其公开披露的定期报告。
A.公司存货跌价准备计提情况
公司基于对市场环境变化、存货库龄结构及产品供需格局的审慎评估，优化存货跌价准备计提比例，对期末存货开展全面可变现净值测试。报告期内，公司按成本与可变现净值孰低原则，计提存货跌价准备，可变现净值主要依据存货的估计售价减去至完工时估计需发生的成本、销售费用以及相关税费后确定。上述公司对于存货跌价计提政策在报告期内得到一贯执行。
报告期各期末存货跌价准备计提比例分别为 1.79%、2.24%、3.96%，计提比例逐年上升，其中 2025 年末计提比例较高，主要系当年度公司对智利 Drillco 并表收购，期末对其部分库龄较长的存货计提比例较高所致。智利 Drillco 主营矿山配套物资，下游矿山项目备货、用料周期普遍较长，库龄超一年属于行业正常经营备货状态。针对周转率较低的存货，智利 Drillco 和公司在合并日和资产负债表日已充分估计跌价风险并按会计准则要求充分计提存货跌价准备，合并日和 2025 年末计提比例分别为 13.35%、11.62%，比例较高。
因此，公司计提的存货跌价准备，主要系随着整体存货规模持续扩大，结合各类存货库龄长短，对产能利用率低、产品技术迭代、市场需求转变的存货严格按照企业会计准则审慎评估后作出的计提结果。具体而言：I.对于产能利用率低的存货，针对该部分尚未完全达产的存货，因其单位固定成本较高，高于可变现净值，计提相应存货跌价准备。II.对于产品技术迭代的存货，该部分存货后续销售难度较大，难以按正常售价实现价值，因而计提相应存货跌价准备。III.对于部分库龄在 3 年以上的存货，该部分存货后续可出售性较低，基于审慎评估，公司对其计提相应跌价准备。
7-1-123
B.与同行业可比公司对比情况
由于同行业各公司产品类别、产品结构等因素不同，导致同行业各公司存货跌价准备计提比例存在一定差异。与同行业平均水平相比，2023年末、2024年末，公司存货跌价准备计提比例略低，主要系部分同行业可比公司沃尔德、恒锋工具、鼎泰高科因自身个性化因素导致存货跌价准备计提比例较高所致。如报告期内沃尔德前期并购整合鑫金泉，其产品主要应用于消费电子行业，因近年来行业需求持续疲软，行业竞争加剧导致订单获取难度上升，下游客户进一步压降价格，存货跌价比例相应较高。2025年末公司存货跌价计提比例与同行业平均水平基本保持一致。
综上所述，公司存货整体库龄较短，期后结转较快，公司存货周转情况良好。报告期各期末，公司存货减值计提充分，计提比例处于合理范围，与同行业可比公司不存在重大差异。
（四）公司商誉构成情况，相关收购的背景及主要考虑，是否存在业绩承诺，并结合收购标的经营情况，说明公司商誉是否存在减值风险
1、公司商誉构成情况
报告期各期末，公司商誉构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 业务类别 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 | 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 | 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 | ||
| 澳洲AMS | 凿岩工具及配套产品 | 4,985.00 | - | 4,985.00 | 4,791.31 | - | 4,791.31 | 5,154.25 | - | 5,154.25 |
| 株洲韦凯 | 切削工具 | 4,585.00 | - | 4,585.00 | 4,585.00 | - | 4,585.00 | 4,585.00 | - | 4,585.00 |
| 新锐惠沣 | 凿岩工具及配套产品 | 333.98 | - | 333.98 | 333.98 | - | 333.98 | 333.98 | - | 333.98 |
| 江仪股份 | 油服类产品 | 259.71 | - | 259.71 | 259.71 | - | 259.71 | 259.71 | - | 259.71 |
| 锑玛工具 | 切削工具 | 3,985.72 | - | 3,985.72 | 3,985.72 | - | 3,985.72 | - | - | - |
| 智利Drillco | 凿岩工具及配套产品 | 11,504.56 | - | 11,504.56 | - | - | - | - | - | - |
| 澳洲Drillers World | 凿岩工具及配套产品 | 593.41 | - | 593.41 | - | - | - | - | - | - |
| 德锐宝 | 凿岩工具及配套产品 | 307.21 | - | 307.21 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 26,554.59 | - | 26,554.59 | 13,955.71 | - | 13,955.71 | 10,332.93 | - | 10,332.93 |
截至2025年12月末，公司商誉账面金额为26,554.59万元，系分别收购澳
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洲 AMS、株洲韦凯、新锐惠沣、江仪股份、锑玛工具、智利 Drillco、Drillers World、德锐宝等主体所形成。
2、相关收购的背景及主要考虑，是否存在业绩承诺
（1）相关收购的背景及主要考虑
公司的业务起步于矿用工具合金的硬质合金齿，伴随公司逐步扩充产品线，完成了硬质合金全应用领域的产品布局。同时，公司依托于性能优良的硬质合金齿，进军硬质合金工具领域，确立了硬质合金和工具制造上下游产业一体化发展的运营模式。
硬质合金主要下游应用领域包括切削工具、凿岩及工程用工具、耐磨工具等，其中切削工具占比约 50%，凿岩及工程用工具占比约 20%。公司作为国内硬质合金及工具领域的头部企业，制定了向硬质合金下游领域延伸的总体战略，围绕“凿岩工具+切削工具”两大主要硬质合金工具板块进行产业并购，实现产品矩阵及渠道的完善，深度挖掘硬质合金工具下游产业链的价值。与此同时，公司亦通过收购江仪股份，丰富公司石油领域产品品类，与现有石油用硬质合金产品形成协同效应。
1）凿岩工具板块
① 澳洲 AMS
公司于 2016 年收购澳洲 AMS，主要考虑为：澳大利亚是全球最大的铁矿石资源国之一，A.C.N. 104 129 973 Pty Ltd（以下简称“APL”）专注于矿山探采工具及配套产品的销售与服务，为矿山企业和矿山探采服务企业提供探采耗材综合解决方案，原系发行人硬质合金工具产品的澳洲市场经销商，主要销售产品包括发行人生产的牙轮钻头，以及金刚石取芯钻头、钻杆等矿山探采工具，服务客户包括 FMG、必和必拓等澳大利亚矿山企业和 DDH1、AUD 等澳洲矿山探采服务企业，具有丰富的矿山企业综合服务经验。基于上述背景，发行人为加强综合服务能力，强化产品渠道控制，打入国际知名矿山企业矿用耗材综合服务市场，实施公司全球发展战略等目的，发行人与 APL 开展股权合作，拟成立合资公司。APL 首先将经营性资产、负债及业务全部转移至澳洲 AMS，成为澳洲 AMS 的唯一股东，2016 年 9 月发行人向 APL 收购澳洲 AMS 的 51.00%
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股权，澳洲 AMS 成为公司控股子公司。截至本问询函回复出具日，公司持有澳洲 AMS 91.00% 的股权，并通过其开拓了 Perenti 集团、Minres 集团、必和必拓、FMG 等澳洲头部矿山巨头客户，已成为澳洲重要的凿岩工具及配套产品供应商。
②新锐惠沣
公司于 2022 年收购新锐惠沣，主要考虑为：新锐惠沣是一家专业从事顶锤式凿岩钎具研发、生产和销售的公司，具有较强的研发实力，产品以其稳定的性能、较高的技术含量等特点获得国内外客户的认可。在此之前，公司在凿岩工具领域的主要产品为牙轮钻头，凿岩工具品类亟需拓展。顶锤式凿岩钎具包括钎头、钎杆及钎尾，其中，钎头直接与岩石相接触作业，使用寿命短、消耗快，是顶锤式凿岩钎具产品需求量最大的细分产品，除可覆盖部分地表作业需求外，还能广泛应用于地下矿山开采、隧道掘进、地下基建工程等地下作业场景。因此，基于上述背景，发行人通过收购新锐惠沣扩大自身凿岩工具领域业务版图。
③智利 Drillco
公司于 2025 年 2 月收购智利 Drillco，主要考虑为：智利 Drillco 主营业务为潜孔钻具的研发、生产及销售，主要服务于包括智利国家铜业公司等重要矿山客户。智利 Drillco 在潜孔钻具领域具有较强的技术沉淀，一直以来公司亦通过自身研发，攻克潜孔钻具相关技术瓶颈。通过收购智利 Drillco，首先，通过吸收其在潜孔钻具领域的先进技术，发行人弥补该产品领域技术短板，持续优化潜孔钻具在极端地质条件下的穿透效率与使用寿命，推动提升产品高附加值和市场竞争力；其次，公司在境内地区具备生产成本要素较低优势，并通过整合智利 Drillco 在拉美地区品牌优势，形成公司潜孔钻具高端品牌 PUMA 和中端品牌 Shareate 的产品组合，打造生产与品牌双重竞争优势，同时借助渠道推广，进一步提升市场占有率；最后，智利 Drillco 目前在南美地区拥有自主的凿岩工具产能，可以实现公司在海外生产产能的补充。
④Drillers World
公司于 2025 年 3 月收购澳大利亚本土工程耗材服务提供商 Drillers World，主要目的系进一步提升公司对澳洲全域的市场服务辐射能力，弥补公司在澳洲
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地区岩土工程市场渠道，为客户提供一体化的产品配套与现场技术服务。
⑤ 德锐宝
公司于2025年6月收购德锐宝，主要原因系长期以来公司钎头产品需通过大量外购来满足下游客户需求，因此亟需扩充钎头产能提高自产率。德锐宝是国内顶锤式凿岩钎具钎头产品的重要生产商，公司通过收购德锐宝，一方面扩充了钎头的产能，提高了产品自产率；另一方面，通过吸收其技术，公司于当月在武汉设立子公司，实现顶锤式凿岩钎具小钎头的批量生产。目前，公司已在贵州、无锡、武汉三地具备顶锤式凿岩钎具的生产能力。
2）切削工具板块
①株洲韦凯
公司于2022年收购株洲韦凯，主要考虑系：数控刀片作为硬质合金刀具的重要组成部分，是公司开拓硬质合金切削工具板块的重要产品布局。株洲韦凯是一家高端硬质合金数控刀片制造商，集生产、研发、销售、技术服务为一体，专注于数控刀片基体材料、槽型结构、精加工及表面涂层的研发和生产。在本次收购之前，公司在硬质合金工具领域主要板块为以牙轮钻头为代表的凿岩工具，切削工具板块尚未取得较大的突破。公司通过收购株洲韦凯，进一步完善硬质合金产业布局，开拓了硬质合金最重要的下游应用领域，补齐了公司在切削工具领域的业务短板，实现凿岩工具与切削工具双业务协同发展，丰富公司硬质合金产品矩阵、提升产业链完整度与核心竞争力，加速公司在硬质合金切削赛道的产业化落地与市场拓展，打开全新的业绩增长空间。
②锑玛工具
公司于2024年5月通过对联营企业锑玛工具增持，取得其控制权，完成对其控制权收购，主要考虑系：锑玛工具主要研发生产各类孔加工刀具，包括钻、铣、铰、螺纹等非标整硬与超硬刀具以及标准刀具，并提供基于刀具应用的整体项目服务、总包服务等。公司通过收购锑玛工具，拓展了切削工具板块的产品矩阵，与此前收购的株洲韦凯数控刀片业务形成有效互补，完善公司硬质合金切削工具品类布局。同时延伸刀具研发、定制化生产与整体配套服务能力，提升公司在精密切削工具领域的综合配套能力与市场服务水平，进一步强化切
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削工具板块的核心竞争力，助力公司深度布局高端精密制造产业链，持续打开切削工具业务的增长空间。
③富邦工具及慧联电子
公司于2026年度，收购及拟收购富邦工具及慧联电子，主要考虑详见本题“问题二/一、/（四）/3、公司其他收购事项”。
3）油服产品领域
公司于2022年收购江仪股份，系发行人延展产业链至石油领域，形成第三增长曲线的重要举措。公司通过收购江仪股份，丰富了石油领域产品品类，与现有石油用硬质合金产品形成协同效应，聚焦中高端应用领域，提升产品质量和综合服务能力，助力公司进一步开拓海外石油化工行业市场，提升公司持续盈利能力和市场竞争力。
此外，同行业国际巨头山特维克，亦通过行业内一系列战略性收购，不断整合行业内优质资源，强化自身在工具制造、矿山设备、材料加工等关键领域的优势，为其在全球市场的拓展提供了有力支撑，进一步巩固了其在全球工业制造领域的领先地位，推动其实现长期可持续发展。山特维克近年来的主要并购事件如下所示：
| 被收购公司 | 领域 | 年份 | 事项 |
|---|---|---|---|
| DSI Underground | 萧岩工具 | 2021年 | 收购DSI Underground，该公司是地下采矿和隧道行业地基支护和加固产品、系统和解决方案的全球领导者。推动山特维克成为地下硬岩采矿领域的全方位服务供应商。 |
| Frezite（葡萄牙） | 切削工具 | 2022年 | 收购葡萄牙 Frezite，该公司产品主要包括用于金属和木材应用的定制聚晶金刚石（PCD）工具，涉及汽车、通用工程和航空航天领域。 |
| ESCO（德国）、Sphinx Tools（瑞典）、Buffalo Tungsten（美国） | 切削工具 | 2023年 | ①收购ESCO，ESCO成立于1993年，总部位于德国亚琛，其软件解决方案主要用于支持齿轮制造领域的设计、生产和质量检查等，此次收购让山特维克在齿轮制造软件领域有了新的发展；②收购Sphinx Tools及其子公司P.Rieger Werkzeugfabrik AG，让山特维克在汽车、航空航天和医疗市场站稳了脚跟，还获得了微型工具和外科切割工具的专业技能；③2023年10月26日，山特维克签署协议收购美国领先的粉末冶金金属和钨碳化物粉末制造商Buffalo Tungsten，其主要业务在北美运营。通过此次收购，山特维克进一步扩大了在北美市场的业务网络，提升了集团的影响力。 |
| 苏州阿诺（中国）、Almü | 切削工具 | 2024年 | ①收购苏州阿诺精密切削技术有限公司：山特维克从宁波鲍斯能源装备股份有限公司及相关方手中收购苏州阿诺精密切 |
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| 被收购公司 | 领域 | 年份 | 事项 |
|---|---|---|---|
| PräzisionsWerkzeug | |||
| (德国)、 | |||
| Cimquest（美国） | 削技术有限公司的多数股权，交易完成后持股比例从 12.4% | ||
| 升至 72.4%，进一步巩固了在圆柄刀具领域的领先地位； | |||
| ②收购 Almü Präzisions-Werkzeug 公司：山特维克签署协议收 | |||
| 购高精度钻孔、铰孔、铣削和刀具系统的切削工具和解决方 | |||
| 案提供商 Almü Präzisions-Werkzeug 公司，加强了在汽车轻量 | |||
| 化零部件领域的市场地位； | |||
| ③收购 Cimquest：山特维克收购了总部位于美国的计算机辅 | |||
| 助制造（CAM）解决方案经销商 Cimquest，有助于提升在 | |||
| CAM 市场的影响力。 |
数据来源：山特维克官网、山特维克中国公众号等
综上所述，在凿岩工具领域，公司通过收购澳洲 AMS、新锐惠沣、智利 Drillco、Drillers World、德锐宝，从而完善公司在硬质合金凿岩工具产业布局，即拥有牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具等三大主流凿岩工具自有品牌，不断夯实以凿岩工具及配套服务为代表的第一增长曲线，为公司长期发展奠定坚实基础；在切削工具领域，公司通过收购株洲韦凯、锑玛工具及富邦工具，已形成了数控刀片、整硬刀具、齿轮刀具等主流刀具品类，以切削工具为代表的第二增长曲线已然构建形成，为公司可持续发展提供新的驱动力；与此同时，公司积极打造形成第三增长曲线，即主要由硬质合金制品、石油钻采工具及工程装备构成。2022 年 12 月，公司通过收购江仪股份，丰富公司石油领域产品品类，与现有石油用硬质合金产品形成协同效应。
公司对相关标的收购的具体背景及主要考虑情况如下表所示：
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单位：万元
| 序号 | 标的公司名称 | 主营业务 | 并购时间 | 收购金额 | 商誉金额 | 背景及主要考虑 | 对应静态 PB | 收购是否存在业绩承诺 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 澳洲AMS | 从事凿岩工具及配套产品的销售 | 2016 年 9 月 | 1,529.82 万澳元 | 4,985.00 | 加强公司对国际销售渠道的控制，进一步提高公司矿用硬质合金工具产品的海外市场占有率 | 2.12 | 是 |
| 2 | 株洲韦凯 | 从事数控刀片等切削工具的研发、生产和销售 | 2022 年 1 月 | 11,080.00 | 4,585.00 | 延展产业链至切削工具的硬质合金数控刀片细分领域 | 2.79 | 否 |
| 3 | 新锐惠沣 | 从事顶锤式冲击钎具等凿岩工具的研发、生产与销售 | 2022 年 8 月 | 2,113.68 | 333.98 | 完善公司凿岩工具领域布局 | 1.38 | 否 |
| 4 | 江仪股份 | 从事石油钻采仪器仪表的研发、生产和销售，提供石油设备服务 | 2022 年 12 月 | 5,226.67 | 259.71 | 延展产业链至石油领域，与石油用硬质合金产品形成协同效应 | 1.28 | 否 |
| 5 | 锑玛工具 | 从事非标准制式硬质合金刀具研发、生产和销售 | 2024 年 5 月 | 8,570.22 | 3,985.72 | 延展产业链至切削工具的硬质合金整硬刀具细分领域 | 1.78 | 是 |
| 6 | 智利Drillco | 从事凿岩工具的研发、生产及销售 | 2025 年 2 月 | 4,200.00 万美元 | 11,504.56 | 完善并强化公司凿岩工具（潜孔钻具）领域布局 | 2.45 | 否 |
| 7 | 澳洲Drillers World | 从事凿岩配套产品的销售 | 2025 年 4 月 | 1,810.80 | 593.41 | 强化公司凿岩工具（澳洲岩土工程类市场渠道）领域布局 | 1.47 | 否 |
| 8 | 德锐宝 | 从事凿岩工具及配套产品的研发、生产与销售 | 2025 年 6 月 | 900.00 | 307.21 | 完善公司凿岩工具（钎头）领域布局 | 1.50 | 否 |
注：上述收购金额系取得控制权时的交易金额，未考虑后续进一步收购少数股权金额。
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（2）是否存在业绩承诺
上述相关收购事项中，除公司在收购澳洲 AMS、锑玛工具时存在业绩承诺，其余主体收购过程中均未设置业绩承诺。该等主体未设置业绩承诺主要系上市公司与交易对方按照市场化原则自主协商谈判达成交易安排，该等安排符合对应交易背景及其商业逻辑；同时部分收购标的整体估值金额较低，估值定价具备合理性。
公司在收购澳洲 AMS、锑玛工具时约定的业绩承诺具体情况如下：
1）收购澳洲 AMS
根据 BDO Audit（WA）Pty Ltd 出具的尽职调查报告，2013 财年至 2015 财年（2013 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日），APL（收购前 APL 持有澳洲 AMS 100% 股权）实现的 EBITDA 分别为 553.80 万澳元、510.30 万澳元、647.50 万澳元，三年平均 EBITDA 为 570.53 万澳元。
APL 将全部经营性资产转给其全资子公司澳洲 AMS 后，根据公司与 APL 签订的《股份出售协议》，澳洲 AMS 的整体估值以未来三年实现的平均 EBITDA 的 4 倍确定，参考最近三年 APL 的经营业绩，同时为控制投资风险，双方协商暂以 EBITDA 530.00 万澳元（以下简称“业绩基准”）为基准支付交易对价，若未来实际实现的平均 EBITDA 与业绩基准不一致的，将对澳洲 AMS 的估值及交易对价进行相应调整。具体情况如下：
| 情形 | 补偿方式 |
|---|---|
| 情形一：自 2016 年 9 月 1 日起，若澳洲 AMS 未来三年实现的平均 EBITDA 高于业绩基准 | 公司需就超过部分向 APL 支付补偿对价，公司应支付补偿金额的计算公式如下： |
| 应补偿金额 = （三年平均 EBITDA - 业绩基准）× 4 × 51% | |
| 情形二：自 2016 年 9 月 1 日起，若澳洲 AMS 未来三年实现的平均 EBITDA 低于业绩基准但高于 386.00 万澳元 | APL 需向公司无偿转让不超过 19% 的一定比例的澳洲 AMS 股权，需无偿转让的股权比例计算公式如下： |
| 需无偿转让的股权比例 = （业绩基准/三年平均 EBITDA - 1）× 51% | |
| 情形三：自 2016 年 9 月 1 日起，若澳洲 AMS 未来三年实现的平均 EBITDA 低于 386.00 万澳元 | APL 需向公司无偿转让澳洲 AMS 的 19% 股权，同时补偿不超过 200.00 万澳元的现金，APL 应支付的现金补偿金额的计算公式如下： |
| 应补偿金额 = 业绩基准 × 4 × 51% - 三年平均 EBITDA × 4 × 70% |
根据澳大利亚 RSM 出具的审计报告，澳洲 AMS 自交割日 2016 年 9 月 1 日
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至2019年8月31日实现EBITDA为2,867.49万澳元，年平均EBITDA为955.83万澳元。根据上述审计情况，公司应实际支付的或有对价=（955.83-530.00）×4×51%=868.69万澳元。公司于2019年11月29日支付了该对价。
2）收购锑玛工具
2024年5月，公司与凌冰、李振丰、董春华、何朝阳等人签署《股权转让协议》，约定股权转让总价为10,082.60万元，首期支付股权转让款 82.5%暨8,318.15万元。本次交易的转让方承诺：锑玛工具在2024-2026年度的经审计扣非归母净利润合计数为6,000万元。
交易各方关于股权转让款尾款的支付条件和方式具体约定如下：①若2024-2026年3年经审计扣非归母净利润合计数低于4,800万元，则公司仅向转让方现金支付股权转让款（税前）的 2.5%暨252.065万元，剩余款项不再支付。②若2024-2026年3年经审计扣非归母净利润合计数介于4,800万元（含）和6,000万元（含）之间，则公司向转让方现金支付的股权转让款（税前）计算方式为 2.5%+15%×（业绩承诺期间锑玛工具累计实现的净利润数-4,800）/（6,000-4,800），剩余款项公司不再支付。③若2024-2026年3年经审计扣非归母净利润合计数大于6,000万元，则公司向转让方现金支付股权转让款（税前）的 17.5%暨1,764.46万元。
由于受外部经济环境的影响、新品推广未达预期，锑玛工具预计其三年累计扣非归母净利润无法超过4,800万元。因此，交易各方经友好协商，于2024年12月签订补充协议取消业绩承诺相关条款，公司仅需向转让方以现金支付股权转让款（税前）的 2.5%暨252.065万元，剩余款项不再支付。
报告期内，锑玛工具实现营业收入分别为12,474.00万元、13,987.25万元、15,618.84万元，实现复合增长率达 11.90%，经营业绩保持良好增长。
3、公司其他收购事项
除上述截至2025年末收购事项外，截至本问询函回复出具日，公司仍存在以下两项已实施和拟实施的收购事项，具体情况如下：
（1）收购富邦工具 70%股权
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1）本次收购的基本情况
2026年1月，公司与重庆富邦工具制造有限公司（以下简称“富邦工具”或“标的公司”）及其主要股东签署《股权转让协议》，通过受让富邦工具全部未实缴认缴出资额、履行相应出资义务的方式，获得富邦工具 70%股权，交易对价合计为7,840万元，其中，向富邦工具原股东支付7,140万元，向富邦工具履行出资义务700万元。2026年2月，公司完成对富邦工具的收购并纳入合并报表范围。
本次收购对应静态市盈率为15.91，以2026年-2028年业绩承诺期内年均扣非归母净利润1,125万元为基准对应市盈率为9.96；本次收购形成商誉6,495.40万元人民币。
2）标的公司的基本情况
富邦工具是一家专注于机床用高精度齿轮刀具的研发、生产与销售的专业化企业。核心产品包括车齿刀、插齿刀、滚刀等复杂齿轮加工刀具，并向客户提供刀具修磨服务，以提升刀具寿命和使用效率，产品广泛应用于汽车、人形机器人、航天、风电、矿山装备、重型机械、机床、船舶等下游行业，并持续受益于国内高端装备制造升级趋势。
标的公司具有自主研发和创新能力的国家级高新技术企业。标的公司所处行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》国家战略性新兴产业之“新材料产业”之“先进有色金属材料”之“硬质合金及制品制造（3.2.8）”，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的“新材料领域/先进有色金属材料”行业领域的高新技术产业和战略新兴产业，标的公司主营业务属于科技创新领域。
3）业绩承诺情况
根据《股权转让协议》约定，股权转让方承诺标的公司在2026年-2028年3年（业绩承诺期间），经公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归母净利润累计金额不得低于人民币3,375万元。
4）本次收购的主要考虑
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A.落实切削工具战略，补强齿轮刀具布局
公司紧密围绕整体发展战略，在切削工具板块持续优化产能结构、深化产品布局，在可转位刀具、整体硬质合金刀具、PCD 刀具及金属陶瓷刀具等产品已形成竞争优势。标的公司具备高端齿轮刀具领域的技术与市场优势，将有效补强公司在该细分赛道的能力，进一步夯实切削工具板块业务，提升综合竞争力与可持续发展能力，与公司既定战略高度协同。
B.卡位高景气赛道，释放被产能压制的高成长性
标的公司已深度切入新能源汽车、人形机器人、航空航天等高精度齿轮加工领域，产品技术门槛、客户粘性与毛利率显著高于通用刀具。凭借成熟的定制化开发能力与快速响应服务，公司已进入多家头部客户的高端供应链，包括蜂巢传动科技（重庆）有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司、中国航发中传机械有限公司等，订单持续饱满。本次交易将助力公司高效切入高速增长的高端齿轮刀具市场，快速获取高附加值业务，显著拓宽下游应用场景，并在国产替代加速的窗口期抢占市场份额。
C.实现技术与市场协同
本次交易的协同效应主要体现在以下两个方面：一方面，技术协同。公司在滚刀硬质合金材料研发方面具有自身优势，收购标的公司后将联合开发新品，基于富邦工具对毛坯产品的工艺要求，为公司提供工艺流程改进、材料性能等需求输入，支持其开发适配性更强、更利于富邦工具高效生产的毛坯产品；通过定制开发，提升富邦工具齿轮刀具性能。而富邦工具终端应用场景数据结果，可反向用于公司材料研发迭代，提升材料开发针对性。另一方面，市场协同。目前集团内企业株洲韦凯（主营硬质合金数控刀片）、锑玛工具（主营硬质合金非标整体硬质合金刀具）已覆盖汽车、通用机械等领域客户，与富邦工具产品适用行业存在高度重叠，但产品存在差异化，利用公司现有销售团队与客户资源，有望推广富邦工具齿轮刀具产品，降低客户开发成本与周期。
（2）收购慧联电子 70%股权
1）本次收购的基本情况
2026年2月，公司与新乡市慧联电子科技股份有限公司（以下简称“慧联
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电子”或“标的公司”）及其主要股东签署《框架性协议》，拟通过老股转让的方式收购标的公司 70% 的股权，交易金额不超过7亿元，资金来源为自有资金及并购贷款。同时，为解决与标的公司的同业竞争问题及发展海外市场，公司拟使用不超过人民币2,800万元收购徐梅花配偶张喆所持有的WINWIN HITECH（THAILAND）CO.,LTD.70%股权，取得其控制权，资金来源为自有资金，与前述交易构成一揽子交易。本次收购尚处于尽职调查与审计、评估阶段。
本次交易的标的公司整体估值预估不超过人民币10亿元，本次收购初步预计将形成商誉约3.85亿元人民币。
2）标的公司的基本情况
慧联电子是一家从事PCB刀具、切削工具、精密零件业务的公司，是PCB刀具细分领域国家级专精特新“小巨人”、河南省制造业单项冠军企业，在PCB刀具领域具有较强的市场竞争力与行业影响力。
公司拟收购慧联电子名下PCB刀具及直接服务PCB刀具业务的棒材、涂层、装备等业务及相关资产，标的公司主要股东将配合标的公司完成非PCB刀具业务资产的剥离。
3）业绩承诺情况
根据《框架性协议》约定，本次交易的转让方承诺：慧联电子在2026年-2028年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计总额不低于2.4亿元，其中2026年度不低于6,000万元、2027年度不低于8,000万元、2028年度不低于1亿元。
4）本次收购的主要考虑
A.落实切削工具全品类布局、突破现有业务边界
本次收购旨在延展切削工具板块业务边界、完善产品矩阵，是公司落实切削工具全品类布局、加速PCB刀具国产替代，在现有硬质合金棒材产品基础上，强化硬质合金产业链一体化的关键战略举措。本次收购将促使公司快速补齐PCB专用刀具细分赛道，与现有数控刀片、整硬刀具、非标刀具、滚齿刀具等
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形成产品矩阵，夯实切削工具板块全场景覆盖能力。
从产品结构看，公司现有切削工具业务主要包括数控刀片、整体硬质合金刀具等，主要服务于通用机械加工领域。收购慧联电子后，公司将新增 PCB 专用刀具产品线，实现从“通用机械加工刀具”向“电子制造专用刀具”的延伸，产品矩阵更加完整。
B. 填补 PCB 刀具领域空白、切入高增长赛道
全球 PCB 刀具及钻针市场规模持续扩张，中国电子材料行业协会发布的行业统计数据、沙利文 PCB 钻针行业定制化市场调研数据等显示，2024 年全球市场规模已达 24 亿美元以上，中国作为全球 PCB 制造中心，占据 60% 以上需求份额，市场规模超 50 亿元，并保持 8%-12% 的年均增速。在 AI 算力、数据中心、高端通信、汽车电子与半导体封装需求驱动下，PCB 向高多层、HDI、IC 载板、高频高速方向升级，带动超微径、高长径比、高耐磨 PCB 钻针与精密刀具需求快速增长，行业呈现量价齐升格局。整体来看，PCB 刀具行业需求刚性强、升级空间大、国产替代明确，为具备技术、产能与产业链一体化优势的企业提供了广阔发展空间。
公司核心业务之一为硬质合金制品的研发与生产，硬质合金棒材正是 PCB 刀具钻针、铣刀的核心原材料。公司拟收购慧联电子名下 PCB 刀具及直接服务 PCB 刀具业务的棒材、涂层、装备等业务及相关资产。收购完成后，公司可将自产的硬质合金棒材直接供应给慧联电子，实现“材料→成品”的内部转化，构建起从“硬质合金棒材→涂层工艺→精密刀具制造→装备配套”的完整内部价值链，从而助力公司有效依托人工智能带动的 PCB 产业发展机遇及国产替代契机，切入高增长赛道。
C. 获取优质技术与客户资源、实现全场景覆盖
慧联电子年产 2 亿支 PCB 工具，铣刀技术领先，产销量全球第一，拥有新乡、厦门两大生产基地，保障灵活供应。主要客户包括富士康、胜宏科技、深南电路、沪电股份、鹏鼎控股等全球百强 PCB 企业 40 家。
收购完成后，通过整合技术、产能与客户资源，本次交易将进一步完善公司切削工具全场景产品矩阵，公司可将自身切削工具产品导入慧联电子的 PCB
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客户体系，提升对电子、通信等下游行业的一站式解决方案能力，实现跨行业客户渗透。本次收购完成后公司将能够为电子制造、通信设备等新兴下游行业提供更全面的刀具产品和服务。
D. 夯实行业地位与提升竞争力、提升国产替代能力
通过收购 PCB 刀具细分领域的国家级专精特新“小巨人”、河南省制造业单项冠军企业，公司将实现在 PCB 刀具领域的快速卡位，巩固其在硬质合金及工具行业的头部企业地位。并且本次配套收购 WINWIN 公司 70% 股权，WINWIN 公司位于泰国，可作为新锐股份及慧联电子拓展东南亚及海外市场的重要支点，与国内产能形成协同，从而发展海外市场、提升国际竞争力。
同时，本次收购将加速 PCB 刀具国产替代，在当前 PCB 刀具行业呈现量价齐升、高端化、国产化加速的高景气态势下，本次收购将提升国产 PCB 刀具的市场竞争力。
4、结合收购标的经营情况，说明公司商誉是否存在减值风险
（1）报告期末对各收购标的商誉减值测试情况
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，公司于每年末进行商誉减值测试，并由第三方评估机构出具了相应的评估报告。
2025 年末，公司在进行商誉减值测试时，将上述各主体分别视为一个独立的资产组，将对各主体商誉归入该资产组进行减值测试，资产组由商誉相关经营性资产组成。该确定依据为资产组独立经营业务并独立产生现金流入。该所属资产组的构成及依据各年度间均保持一致。
上述各项资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。预计现金流量根据管理层批准的五年期现金流量预测为基础来确定，采用营业利润加减影响税前现金流的因素，结合国内外市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计增长率，推算得到未来五年的财务预测数据，得到所得税前的预计未来现金流。五年后假设为稳定期。
现金流量预测使用的税前折现率通过采用加权平均资本成本（WACC）求取，并采取迭代的形式获得税前折现率。
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根据商誉减值测试结果，公司商誉未发生减值。具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 | 预测期的年限 | 预测期的关键参数（增长率、利润率等） | 预测期内的参数确定依据 | 稳定期的关键参数（增长率、利润率、折现率等） | 稳定期的参数确定依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 澳洲AMS | 10,176.47 | 34,847.26 | - | 5年 | 收入增长率1.00%-5.40%；利润率15.38%-15.38% | 参考历史年度以及企业预算 | 稳定期增长率0%；利润率15.38%；折现率19.84% | 参考历史年度 |
| 江仪股份 | 7,668.51 | 24,736.41 | - | 5年 | 收入增长率1.20%-16.69%；利润率17.78%-18.52% | 参考历史年度以及企业预算 | 稳定期增长率0%；利润率19.74%；折现率12.10% | 参考历史年度 |
| 株洲韦凯 | 31,757.43 | 37,248.47 | - | 5年 | 收入增长率14.44%-22.23%；利润率15.11%-19.15% | 参考历史年度以及企业预算 | 稳定期增长率0%；利润率20.12%；折现率13.40% | 参考历史年度 |
| 新锐惠沣 | 2,689.32 | 8,391.71 | - | 5年 | 收入增长率1.55%-22.84%；利润率7.83%-9.02% | 参考历史年度以及企业预算 | 稳定期增长率0%；利润率8.80%；折现率9.85% | 参考历史年度 |
| 锑玛工具 | 15,337.14 | 16,288.91 | - | 5年 | 收入增长率3.77%-21.33%；利润率8.82%-12.83% | 参考历史年度以及企业预算 | 稳定期增长率0%；利润率12.96%；折现率13.09% | 参考历史年度 |
| 智利Drillco | 21,739.18 | 22,710.26 | - | 5年 | 收入增长率7.15%-18.08%；利润率2.70%-8.41% | 参考历史年度以及企业预算 | 稳定期增长率0%；利润率8.66%；折现率15.47% | 参考历史年度 |
| 澳洲Drillers World | 849.82 | 1,809.00 | - | 5年 | 收入增长率2.00%-5.00%；利润率8.39%-8.39% | 参考历史年度以及企业预算 | 稳定期增长率0%；利润率8.39%；折现率19.20% | 参考历史年度 |
| 德锐宝 | 401.05 | 946.24 | - | 5年 | 收入增长率1.00%-1.00%；利润率14.48%-14.48% | 参考历史年度以及企业预算 | 稳定期增长率0%；利润率14.48%；折现率11.64% | 参考历史年度 |
以上关键参数选取依据如下：
① 预测期的营业收入增长率、利润率
本次商誉减值测试，结合标的公司历史经营情况，并根据标的公司未来经营规划，确定公司未来营业收入的增速取值；利润率根据预测的收入、成本、费用等确定。
| 标的公司 | 市场环境 | 发展情况 | 收入年复合增长率 | 2025年净利润率 | 预测期（2026至2030年）营业收入增长率 | 预测期（2026至2030年）净利润率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 澳洲AMS | 公司主要从事凿岩工具及配套产品的销售，产品广泛应用于矿山开采、勘探耗材等各类矿山开采与加工场景。 | 公司业务深耕澳洲本土市场，同时积极布局海外矿业热门市场，整体经营发展态势稳健向好。 | 12.05% | 15.10% | 5.40%、2.00%、2.00%、1.00%、1.00% | 15.38%、15.38%、15.38%、15.38%、15.38% |
| 江仪股份 | 公司是一家石油钻采仪器仪表制造商和石油设备服务提供商，主要产品石油钻采仪表，是油田勘探开发等大型装备不可缺少的重要监控设备，主要客户为中石油、中石化等石油公司所属的石油设备制造商、民营石油设备制造商和油田及专业工程公司。 | 公司主要产品石油钻采仪表在国内技术水平和销售量属于第一梯队。公司近年的营业收入和净利润都处于稳步增长态势。 | 4.98% | 19.68% | 16.69%、5.36%、3.67%、2.29%、1.20% | 17.81%、17.78%、17.86%、18.21%、18.52% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 株洲韦凯 | 公司主要从事数控刀片的生产与销售，产品主要用于金属切削，广泛应用于钢件加工、铸件加工、不锈钢加工、通用加工及高温合金材料加工。 | 公司产品质量较好，技术性能接近国外品牌，但更具有性价比优势，主要用于替代进口，广泛服务于大中型金属加工企业，同时开拓了南美、中东、亚洲、欧洲等海外市场，经营情况较好。 | 42.21% | 18.26% | 18.97%、22.23%、19.31%、17.38%、14.44% | 16.95%、15.47%、15.11%、16.91%、19.15% |
| 新锐惠沣 | 公司主要从事顶锤式凿岩针具等凿岩工具的研发、生产与销售，广泛应用于国内外基础设施工程施工建设，公路、铁路隧道开凿及边坡支护，大中型露天及井下矿山，采石料场，水电水利工程，国防工程施工等众多领域中的岩石掘进、矿物资源开采、锚杆锚固、石料开采等方面。 | 公司产品的质量、性能处于国内领先地位，深受国内外客户的好评。公司近年来产销量逐年稳步上升，经营情况较好。公司最近三年营业收入的复合增长率为9.95%。 | 21.85% | 10.35% | 22.84%、8.44%、5.74%、2.81%、1.55% | 7.83%、8.71%、8.83%、9.02%、8.83% |
| 锑玛工具 | 公司主要从事非标准制式硬质合金刀具研发、生产和销售，并提供基于刀具应用的整体项目服务、总包服务等，主要服务于汽车、航空航天、医疗、铁路、军工、能源以及其它高端制造业领域等客户。 | 公司产品成本较国外品牌具有显著优势，现场服务响应速度更快，定制化产品交付周期短于国外同类产品。公司围绕国产替代进口，进一步深耕国内市场，同时将高质量的标准刀具推向海外市场，并带动全线产品及服务在国际市场的推广。 | 11.90% | 8.45% | 21.33%、7.72%、5.73%、4.68%、3.77% | 8.82%、10.23%、12.16%、12.83%、12.61% |
| 智利 Drillco | 公司从事凿岩钻探工具的研发、生产与销售，主要用于矿山凿岩钻探，为采矿行业提供核心采掘耗材，产品广泛应用于露天矿山、井下采矿、岩石掘进、工程钻探以及高硬度复杂岩层等恶劣工况开采作业。公司产品品质优异，综合性能相当国际一线钻探工具品牌。 | 公司长期服务南美大型矿业企业，深耕智利、秘鲁、巴西等本土矿产市场，同时持续布局海外贸易，开拓非洲、拉美等多国矿产市场。公司经营情况良好，未来与新锐股份进行多方面整合工作，加快实现生产端、渠道端一体化，从而降本增效，将实现营收能力、盈利能力进一步提升。 | 5.78% | 3.53% | 13.45%、18.08%、13.39%、9.46%、7.15% | 2.70%、5.30%、6.94%、7.88%、8.41% |
| 澳洲 Drillers World | 公司从事钻井工程设备、岩土勘探耗材等凿岩配套产品的销售，主要用于地质勘探、桩基隧道与地下管线施工，为岩土工程行业提供核心配套装备。 | 公司凭借专业配套与技术服务优势，走专业化、差异化经营路线，广泛服务于工程承包商、岩土咨询企业，业务覆盖澳洲本土核心经济区域；同时积极拓展海外市场，稳步布局 | 17.01% | 6.62% | 5.00%、5.00%、4.00%、3.00%、2.00% | 8.39%、8.39%、8.39%、8.39%、8.39% |
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| 全球工程配套领域，整体经营状况良好。 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 德锐宝 | 公司从事凿岩工具及配套产品的研发、生产与销售，主要产品为顶锤式凿岩钎头，应用于矿山开采、工程基建等领域。 | 公司 2024 年度营业收入为 1,697.22 万元，2025 年度营业收入为 1,600.02 万元，整体经营状况稳定。公司未来依托新锐股份的生产优势进行降本增效，盈利能力将有较大提升。 | -5.73% | 8.79% | 1.00%、1.00%、1.00%、1.00%、1.00% | 14.48%、14.48%、14.48%、14.48%、14.48% |
注 1：收入年复合增长率为标的公司并购前一年至 2025 年度相应标的之收入年复合增长率。注 2：澳洲 AMS 并购前一年（2015 年）经营情况为 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日（澳大利亚 2015 年财政年度）数据。
本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合海外市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来 5 年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5 年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长具有合理性，净利润率均在合理范围之内。
就预测期营业收入增长率而言，智利 Drillco、德锐宝预测期营业收入增长率区间高于收购以来标的公司的年复合增长率，主要系智利 Drillco、德锐宝为公司 2025 年完成的相关收购，相应的业务整合及协同效应尚未完全发挥，在完成整合后公司预计该两家公司未来的经营增长率将高于收购以来的复合增长率。除此以外，公司其他收购标的的年复合增长率与预测期营业收入增长率区间基本匹配。因此，公司收购标的预测期营业收入增长率取值具有合理性。
就预测期净利润率而言，公司收购标的 2025 年净利润率与预测期净利润率区间基本匹配，个别标的如德锐宝预测期净利润率高于 2025 年净利润率主要系 2025 年公司完成德锐宝收购，预测期净利润率基于双方的协同效应及整合。因此，公司收购标的预测期净利润率取值具有合理性。
② 折现率
公司采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率，具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。各标的公司税前折现率的主要参数取值如下：
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| 标的公司 | 无风险报酬率 | 无财务杠杆 β 值 | 市场风险溢价 | 企业特定风险调整系数 | 债务资本成本 | 财务杠杆系数 | 税前折现率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 澳洲 AMS | 4.76% | 0.8630 | 4.31% | 5.88% | 3.60% | 5.36% | 19.84% |
| 江仪股份 | 1.8473% | 0.9581 | 6.62% | 2.16% | 3.50% | 3.30% | 12.10% |
| 株洲韦凯 | 1.8473% | 1.2487 | 6.62% | 1.44% | 3.50% | 11.62% | 13.40% |
| 新锐惠沣 | 1.8473% | 0.7652 | 6.62% | 1.56% | 3.50% | 9.12% | 9.85% |
| 锑玛工具 | 1.8473% | 1.1481 | 6.62% | 1.80% | 3.50% | 7.29% | 13.09% |
| 智利 Drillco | 5.40% | 0.9173 | 5.33% | 1.92% | 4.70% | 21.33% | 15.47% |
| 澳洲 Drillers World | 4.76% | 0.8630 | 4.31% | 5.40% | 3.60% | 5.36% | 19.20% |
| 德锐宝 | 1.8473% | 0.8626 | 6.62% | 3.60% | 3.50% | 4.27% | 11.64% |
A. 无风险报酬率，为 2025 年 12 月 31 日标的公司所在地区十年期国债的到期收益率。
B. 无财务杠杆 β 值
根据标的公司的行业和业务特点，通过查询可比上市公司 2025 年 12 月 31 日的 β 值，并经过剔除财务杠杆后获得可比上市公司无财务杠杆 β 值，再经算术平均后的值作为资产组折现率所用的无财务杠杆 β 值。
C. 市场风险溢价
对于主要经营业务在境外的项目（即澳洲 AMS、智利 Drillco、Drillers World），结合 Aswath Damodara 的估值理论，采用对成熟市场的市场风险溢价调整的方法确定目标国家的市场风险溢价。对部分新兴市场国家地区在没有历史数据计算市场风险溢价和没有违约利差计算债务成本时，也可以从成熟市场的市场风险溢价着手，推导出新兴市场国家地区的市场风险溢价的合理近似值。按此测算，澳洲 AMS、智利 Drillco、Drillers World 基准日对应的市场风险溢价分别为 4.31%、5.33%、4.31%。
对于主要经营业务在境内的项目（即江仪股份、株洲韦凯、新锐惠沣、锑玛工具、德锐宝），市场风险溢价是市场期望收益率与无风险收益率之差。基于我国股市波动特征的考虑，以 2010 年至 2025 年“沪深 300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在 10 年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。再将各年度市场期望收益
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率的平均值，作为市场期望收益率。经计算，2010 年至 2025 年市场期望收益率的平均值为 9.74%。
以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限 10 年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算，2010 年至 2025 年剩余年限 10 年的国债到期收益率的平均值为 3.12%。将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为 6.62%。
D. 企业特定风险调整系数，为综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率。
E. 债务资本成本，为债权人期望的、与其承担风险相匹配的回报率。
对于主要经营业务在境外的项目（即澳洲 AMS、智利 Drillco、Drillers World），债务资本成本基于资产组所在企业所处地区在基准日的贷款利率或企业实际借款利率确定，分别为 3.60%、4.70%、3.60%。
对于主要经营业务在境内的项目（即江仪股份、株洲韦凯、新锐惠沣、锑玛工具、德锐宝），债务资本成本采用基准日同期全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%。
F. 财务杠杆系数，为选取基准日可比上市公司资本结构的平均值。
（2）结合收购标的经营情况，确认公司商誉是否存在减值风险
上述各标的公司在报告期内的经营情况如下：
| 标的公司 | 项目 | 2023 年实际业绩 | 2024 年实际业绩 | 2025 年实际业绩 | 最近三年复合增长率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 澳洲 AMS | 营业收入（万澳元） | 7,160.36 | 7,549.49 | 8,308.20 | 7.72% |
| 归母净利润（万澳元） | 1,091.85 | 1,229.18 | 1,254.24 | 7.18% | |
| 江仪股份 | 营业收入（万元） | 13,783.26 | 15,429.55 | 16,531.30 | 9.52% |
| 归母净利润（万元） | 2,170.63 | 2,879.67 | 3,252.82 | 22.42% | |
| 株洲韦凯 | 营业收入（万元） | 9,500.72 | 14,520.19 | 20,417.35 | 46.60% |
| 归母净利润（万元） | 730.44 | 2,198.04 | 3,728.06 | 125.92% | |
| 新锐惠沣 | 营业收入（万元） | 9,079.95 | 11,408.66 | 10,976.66 | 9.95% |
| 归母净利润（万元） | 500.88 | 863.89 | 1,135.80 | 50.59% | |
| 锑玛工具 | 营业收入（万元） | 12,474.00 | 13,987.25 | 15,618.84 | 11.90% |
注：本表反映单位对本年度的投资额、本年度的营业收入和本年度的营业收入的总和和总和。本表金额转换为万元，即额外支出的总和。
| 标的公司 | 项目 | 2023 年实际业绩 | 2024 年实际业绩 | 2025 年实际业绩 | 最近三年复合增长率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 归母净利润（万元） | 526.57 | 827.76 | 1,242.01 | 53.58% |
根据上表可知，在经营发展方面，报告期各期，上述各标的公司经营业绩均实现了良好发展，营业收入和归母净利润均呈现出持续上涨态势，盈利能力较强。
2025 年上半年，公司完成对智利 Drillco、Drillers World、德锐宝的收购。截至 2025 年末，智利 Drillco、Drillers World 以及德锐宝的盈利能力较上期有较大提升，具体情况如下：
| 标的公司 | 主要经营指标 | 收购前后经营情况 | 增长率 | |
|---|---|---|---|---|
| 智利 Drillco | - | 2024年度 | 2025年度 | - |
| 营业收入（万美元） | 4,026.70 | 4,259.33 | 5.78% | |
| 归母净利润（万美元） | 42.00 | 150.25 | 257.74% | |
| 澳洲 Drillers World | - | 2024年度 | 2025年度 | - |
| 营业收入（万澳元） | 805.10 | 942.05 | 17.01% | |
| 归母净利润（万澳元） | 17.97 | 62.37 | 247.08% | |
| 德锐宝 | - | 2024年度 | 2025年度 | - |
| 营业收入（万元） | 1,697.22 | 1,600.02 | -5.73% | |
| 归母净利润（万元） | 64.39 | 140.64 | 118.42% |
由上表可知，2025 年上半年，公司完成对智利 Drillco、Drillers World、德锐宝的收购，推进多方面整合工作，加快实现生产端、渠道端一体化。公司通过内部高效沟通，提高整体业务响应能力，并依托国内的生产优势进行降本增效，前述标的公司的盈利能力得到较大提升。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，标的公司与商誉相关的资产组的预计未来现金流量现值均大于包括商誉的资产组账面价值，结合相应收购标的良好的经营发展情况，均未出现减值迹象，不存在减值风险。
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（五）截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资
1、财务性投资的认定依据
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的界定如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
2、类金融业务的认定依据
根据《监管规则适用指引——发行类7号》，类金融业务的界定如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小贷业务等。
3、最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资
截至2025年12月31日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
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公司持有的可能被认定为财务性投资的科目及其认定如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
|---|---|---|---|
| 1 | 交易性金融资产 | 33,808.38 | 否 |
| 2 | 其他应收款 | 5,532.00 | 否 |
| 3 | 其他流动资产 | 6,980.79 | 否 |
| 4 | 长期股权投资 | 5,393.74 | 否 |
| 5 | 其他权益工具投资 | - | - |
| 6 | 其他非流动金融资产 | 3,926.67 | 否 |
| 7 | 其他非流动资产 | 4,390.02 | 否 |
| 8 | 衍生金融负债 | - | - |
（1）交易性金融资产
截至2025年12月31日，公司交易性金融资产账面价值为33,808.38万元，主要为公司提高资金效率所持有的银行存单等，属于存款类产品，具有安全性高、低风险、稳健性好的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资及类金融业务。
截至2025年12月31日，公司交易性金融资产中对应的购买理财产品明细如下：
单位：万元
| 序号 | 受托银行 | 产品名称及种类 | 期末公允价值 | 风险等级 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浦发银行 | 大额存单 | 19,384.00 | 低风险 |
| 2 | 中信银行 | 大额存单 | 8,403.19 | 低风险 |
| 3 | 兴业银行 | 大额存单 | 3,220.89 | 低风险 |
| 4 | 交通银行 | 交银理财稳享现金添利（法人版） | ||
| 理财产品（结构性存款） | 2,500.10 | 低风险 | ||
| 5 | 中信银行 | 日盈象天天利302号（开放式理财产品） | 300.21 | 低风险 |
| 合计 | 33,808.38 | - |
（2）其他应收款
截至2025年12月31日，公司其他应收款账面价值为5,532.00万元，主要系对联营企业的应收股利、处置子公司股权转让款、押金及保证金、员工备用金等，不属于财务性投资。
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（3）其他流动资产
截至2025年12月31日，公司其他流动资产账面价值为6,980.79万元，主要系银行定期存单等理财产品、待抵扣的增值税进项税、预缴企业所得税等，不属于财务性投资。
截至2025年12月31日，公司其他流动资产中银行定期存单理财产品的具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 受托银行 | 产品名称及种类 | 期末公允价值 | 风险等级 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ANZ Bank | 定期存款 | 1,939.80 | 低风险 |
| 2 | ANZ Bank | 定期存款 | 1,898.87 | 低风险 |
| 3 | ANZ Bank | 定期存款 | 711.77 | 低风险 |
| 合计 | 4,550.45 | - |
注：Australia and New Zealand Banking Group Limited即澳新银行（ANZ Bank），系澳大利亚四大银行之一，总部位于墨尔本，前身为1835年成立的澳大利亚银行，现为澳大利亚证券交易有限公司上市的外商独资银行。
（4）长期股权投资
截至2025年12月31日，公司长期股权投资账面价值为5,393.74万元，主要系参股Drillco Tools do Brasil Comercial E Importadora Lt（以下简称“巴西Drillco”）、苏州冠钻精密工具有限公司（以下简称“苏州冠钻”）、长春夸克涂层科技有限公司（以下简称“长春夸克”）、苏州豪尔藏纳米科技有限公司（以下简称“苏州豪尔藏”）等联营企业。公司长期股权投资主要为公司围绕产业链上下游进行的产业投资，有助于公司加强与下游客户的合作关系等方面的经营开展，具体构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 入股时间 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 巴西 Drillco | 3,785.64 | 2025 年 2 月 | 从事硬质合金凿岩工具产品南美等海外市场贸易业务 |
| 2 | 苏州豪尔藏 | 989.67 | 2025 年 8 月 | 从事为金属切削刀具、冲压成型模具、精密塑胶模具等行业客户提供 PVD 涂层服务和表面处理解决方案 |
| 3 | 苏州冠钻 | 510.45 | 2024 年 5 月 | 从事精密刀具制造业务 |
| 4 | 长春夸克 | 107.99 | 2024 年 5 月 | 从事硬质合金工具等配套涂层工艺及相关应用技术 |
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| 合计 | 5,393.74 | - | - |
|---|---|---|---|
1）巴西 Drillco
因公司 2025 年 2 月非同一控制下合并智利 Drillco，智利 Drillco 的联营企业巴西 Drillco 继而新增成为公司联营企业。
巴西 Drillco 成立于 2010 年，成立之初即为智利 Drillco 的联营企业，主要从事硬质合金凿岩工具产品南美等海外市场贸易业务，公司通过其向巴西地区重要矿业客户销售，成为公司主营产品凿岩工具在巴西等南美地区重要的销售平台。报告期各期，公司向巴西 Drillco 销售的主要内容为凿岩工具及配套产品，具体包括牙轮钻头、潜孔钻具、顶锤式钻具等细分产品。报告期各期实现销售金额分别为 3,155.72 万元、2,810.61 万元、7,576.26 万元，其中 2025 年销售金额增幅较大，主要原因为：一方面，巴西 Drillco 的终端客户各大矿业巨头对凿岩工具及配套产品的需求增长所致。另一方面，当年度公司完成对智利 Drillco 股权收购，智利 Drillco 对巴西 Drillco 的销售收入纳入合并范围。
因此，公司通过间接持有巴西 Drillco 股权，将其作为公司在南美市场开拓及客户服务的重要支点，进一步强化公司在南美等海外市场的销售渠道建设，有助于公司牙轮钻头、潜孔钻具、顶锤式钻具等凿岩工具产品的海外市场拓展。该项投资系属于公司围绕凿岩工具板块下游渠道的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，将其认定为产业投资具有合理性。
2）苏州豪尔藏
公司于 2025 年 8 月通过增资入股方式持有苏州豪尔藏 25% 的股份，苏州豪尔藏成为公司联营企业。该项投资系公司围绕切削工具板块以获取技术等协同资源为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
苏州豪尔藏成立于 2020 年，主要从事为金属切削刀具、冲压成型模具、精密塑胶模具等行业客户提供 PVD 涂层服务和表面处理解决方案，提供可用于各类刀具的多种类涂层，产品范围覆盖从钛基到铬铝基的各种高性能涂层，满足各类切削刀具加工需求。同时，苏州豪尔藏位于苏州工业园区苏州自贸区，与公司子公司锑玛工具苏州生产基地较近，业务开展较为便捷。
报告期内，公司控股子公司锑玛工具及下属企业向苏州豪尔藏采购金额分
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别为 0.00 万元、82.95 万元、70.70 万元，金额较小，主要系锑玛工具及其下属企业将少量整硬刀具涂层加工环节委托其外协加工处理。
因此，公司通过持有苏州豪尔藏股权，有助于双方在切削刀具表面处理和涂层工序环节技术合作、丰富涂层技术及定制化服务，与公司现有的硬质合金切削工具业务板块存在显著协同效应。
3）苏州冠钻
因公司 2024 年 5 月非同一控制下合并锑玛工具，锑玛工具的联营企业苏州冠钻继而新增成为公司联营企业。该项投资系公司围绕切削工具板块以获取技术等协同资源为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
苏州冠钻成立于 2006 年，锑玛工具于 2021 年投资入股。苏州冠钻自成立以来持续从事精密刀具制造业务，为国内外知名客户提供 OEM 贴牌生产各种铣刀、钻头、铰刀等，具有丰富的精密刀具设计和加工经验。报告期内，根据双方业务开展需要，公司存在向苏州冠钻销售切削工具用原材料刀具棒料等，同时向苏州冠钻采购刀具及加工劳务等，具体而言：
①销售业务
报告期内，公司向苏州冠钻销售金额分别为 72.16 万元、94.67 万元、131.40 万元，主要销售内容为刀具棒料等，系切削刀具产品生产用原材料。由于硬质合金系公司主营产品之一，苏州冠钻向公司子公司武汉新锐采购该等硬质合金原材料进一步生产加工其切削刀具产品。
②采购业务
报告期内，公司向苏州冠钻采购金额分别为 0.00 万元、72.19 万元、108.58 万元，主要系控股子公司锑玛工具及下属公司向其采购外协加工以及铣刀等产成品。由于锑玛工具等切削刀具厂商主营非标整硬刀具产品，产品型号非标准化，且差异较大，基于客户订单实际需求进行配套产品采购。
因此，双方同属于硬质合金切削工具产业链，双方之间的合作将共享精密刀具生产技术等资源，弥补双方在产品技术上的差异性，实现生产技术互补和产品协同，降低双方的生产运营成本，存在业务协同效应。
7-1-148
4）长春夸克
因公司2024年5月非同一控制下合并锑玛工具，锑玛工具的联营企业长春夸克继而新增成为公司联营企业。该项投资系公司围绕切削工具板块以获取技术等协同资源为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
长春夸克成立于2021年，成立时吉林锑玛（锑玛工具的控股子公司）为其发起人股东之一，亦为锑玛工具联营企业。长春夸克主要从事多弧离子镀技术开发并应用于刀具产品，研制出具有自主知识产权，国内一流、世界领先的多弧离子镀设备，进而形成领先的合金工具等配套涂层工艺及相关应用技术。同时，长春夸克注册地为吉林长春，与吉林锑玛日常合作较为便捷。
报告期内，根据业务开展需要，吉林锑玛存在向长春夸克销售切削刀具产品，同时向长春夸克采购加工劳务及零星产品，具体而言：
①销售业务
报告期内，公司向长春夸克销售金额分别为0.00万元、2.57万元、4.78万元，金额较小，主要系吉林锑玛向其销售整硬刀具产成品。由于长春夸克主营刀具加工过程中涂层业务，临时性获取客户刀具产成品订单，进而向吉林锑玛刀具厂商采购。
②采购业务
报告期内，公司向长春夸克采购金额分别为0.00万元、10.82万元、21.41万元，主要系吉林锑玛向其采购刀具涂层外协加工、零星带涂层插齿刀等产成品。
因此，公司依托长春夸克在多弧离子镀技术的技术积累，在其研制出可应用于非标刀具产品上的涂层工艺等领域双方开展深入技术合作，存在业务协同效应。
综上所述，公司长期股权投资所涉及的上述被投资单位均为与公司主营产品凿岩工具、切削工具存在业务协同等产业链上下游企业，上述投资符合公司主营业务及战略发展方向，系公司围绕硬质合金工具产业链上下游以获取技术、原材料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
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（5）其他非流动金融资产
截至2025年12月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为3,926.67万元，主要系持有苏州诺而为工业技术服务有限公司（以下简称“苏州诺而为”）12.7353%的股权。
苏州诺而为成立于2018年，公司于2022年通过增资入股方式持有其股权。苏州诺而为主要为机加工企业提供切削刀具管理，提供集刀具管理软件、硬件、数据标准、现场运营管理等为一体的综合服务方案，旨在系统性降低机加工企业综合切削成本，系省级专精特新中小企业、市级“独角兽”培育企业。公司投资参股苏州诺而为主要系进一步向下游客户拓展公司切削工具产品。
报告期内，苏州诺而为因业务开展需要，向公司子公司锑玛工具、株洲韦凯采购数控刀片及整硬刀具产成品，报告期各期采购金额分别为576.35万元、462.99万元、369.62万元。
因此，公司通过持有苏州诺而为股权，将进一步拓展主营产品切削工具下游渠道。该项投资系公司围绕切削工具板块以获取渠道等协同资源为目的的产业投资，存在业务协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向。
（6）其他非流动资产
截至2025年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为4,390.02万元，主要为预付工程设备款等，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。
4、本次发行董事会决议日前六个月内公司不存在新投入和拟投入的财务性投资
公司于2026年1月30日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入的非金融企业投资金融业务、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、不以围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资以及经营或投资类金融业务的情形。
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二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对前述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了公司财务报表、产销量、收入成本明细表，分析复核公司报告期内主要产品的产销量及毛利率变动情况；查阅了公司硬质合金工具的下游行业研究报告及相关产业政策，了解行业政策及行业发展趋势，了解下游客户需求情况；访谈了公司财务总监，了解业绩增长的原因及未来业绩增长的可持续性。
2、取得公司应收账款明细表及客户收入明细表对比分析主要客户应收账款余额与销售金额、交易内容等之间的匹配关系；查阅公司应收账款坏账准备相关会计政策及会计估计是否符合《企业会计准则》的规定及行业特点；获取了公司报告期内各期应收账款明细表及其账龄明细表，坏账准备计提明细表，评估管理层对于预期信用损失率的确定是否合理，核查应收账款期末余额、期末坏账准备计提金额的准确性；了解应收账款期后回款情况及期后回款率的计算过程并执行分析程序；查阅同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况。
3、获取公司存货明细、收入成本明细并执行分析程序；获取公司报告期内存货订单覆盖、期后结转销售明细表并执行分析程序；查阅同行业可比公司定期报告等公告文件，计算存货跌价准备计提比例并与公司进行对比；查阅公司会计政策，了解存货跌价准备计提方法，获取并复核公司存货跌价准备计算过程，分析公司存货跌价准备计提的充分性。
4、取得了相关收购对应的股权交易协议、评估报告等资料；与公司管理层进行访谈，了解收购标的的业务开展、盈利能力及发展前景等情况；查阅了报告期内的商誉减值测试估值报告，审核评估方法及主要评估参数及关键假设的合理性。检查公司于各报告期进行商誉减值测试方法与过程的合理性。
5、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规定中关于财务性投资的相关规定，根据财务性投资认定的要求进行逐条核查。
6、保荐机构针对公司境外收入的具体核查程序如下：
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（1）抽样及内控测试。取得报告期各期收入成本表等明细数据，针对报告期内重要境外客户销售业务进行抽查，核查对应订单、发货单、发票、提单、报关单等原始凭证，确认外销业务执行情况。
（2）分析性程序。针对境内主体的外销收入（含境内主体对境外子公司的收入），将报告期内的外销收入与报关单数据、出口退税申报数据、汇兑损益数据等进行匹配分析。
（3）函证核查。对境外主要客户的销售收入进行函证核查，确认公司境外销售业务真实性、交易金额准确性。报告期内，对主要境外客户函证的具体核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 境外收入金额（A） | 106,182.30 | 78,250.75 | 73,783.19 |
| 函证发函金额（B） | 57,084.26 | 24,228.17 | 24,222.95 |
| 函证发函金额占比（C=B/A） | 53.76% | 30.96% | 32.83% |
| 回函确认金额（D） | 6,929.02 | 12,017.21 | 13,336.11 |
| 回函确认金额占比（E=D/A） | 6.53% | 15.36% | 18.07% |
| 执行替代程序金额（F） | 64,092.89 | 39,045.41 | 35,108.62 |
| 回函确认金额与替代测试金额之和（G=D+F） | 71,021.91 | 51,062.62 | 48,444.73 |
| 回函确认金额与替代测试金额之和占境外收入比例（H=G/A） | 66.89% | 65.26% | 65.66% |
由于公司境外客户主要为国际知名矿山企业，公司对其销售金额占其总运营成本的比例较低，且由于当地商业习惯等原因，境外客户接受函证核查方式及回函意愿较低。因此，针对未发函、已发函未回函的境外客户，结合该等境外客户信用较好，回款及时的特点，保荐机构针对性地设计了替代性核查程序，具体包括：
| 序号 | 替代程序 | 核查过程 |
|---|---|---|
| 1 | 客户回款验证 | 取得并查阅公司境外未函证客户销售收入明细表、银行对账单等原始资料，通过比对境外客户报告期内的银行流水回款情况，验证回款金额与收入金额的匹配性。 |
| 2 | 复核年审会计师发函情况 | 保荐机构获取并复核年审会计师对境外客户函证情况，确认函证外销收入的真实性。 |
| 3 | 报关单数据、出口退税申报数据等核查 | 获取相关客户的报关单、出口退税清单，并结合海关数据、退税金额、汇兑损益等与销售额进行匹配分析，核验公司外销收入的准确性及合理性。 |
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（4）访谈程序。对主要境外客户执行视频访谈核查，了解公司与其合作背景、各年度销售内容等情况，并对其是否与公司存在关联关系进行核实。
（5）客户背景核查。查阅中国出口信用保险公司出具的主要境外客户资信报告，了解该等客户工商登记信息等基本情况，核实与公司是否存在关联关系。
（6）查阅并核实境外国家或地区能源与矿业相关报告，了解境外国家或地区矿业等应用领域市场需求情况，与报告期内公司境外收入变动趋势对比分析。
（二）核查结论
1、报告期内公司主要产品毛利率变动原因合理，与公司实际经营情况相符合；报告期内影响公司业绩发展的各项内外部因素将对公司未来业绩产生积极的影响，预计未来公司业绩增长具有可持续性；报告期内公司境外收入具有真实性。
2、报告期各期末公司应收账款增长的原因具备商业合理性；公司应收账款坏账准备计提充分、谨慎，公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司，与同行业可比公司不存在重大差异。
3、报告期各期末公司存货增长的原因具有合理性；报告期各期末，公司存货减值计提充分，计提比例处于合理范围，与同行业可比公司不存在重大差异。
4、截至2025年12月末，公司商誉系分别收购澳洲AMS、株洲韦凯、新锐惠洋、江仪股份、锑玛工具、智利Drillco、Drillers World、德锐宝等主体所形成；相关收购的背景及主要考虑符合实际商业背景；相关收购事项中，公司在收购澳洲AMS、锑玛工具时约定的业绩承诺；结合相应收购标的良好的经营发展情况，均未出现减值迹象，公司商誉不存在减值风险。
5、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形；本次发行董事会决议日前六个月内公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。
保荐人总体意见：对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《关于苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
苏州新锐合金工具股份有限公司
2026年5月29日
cninf
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中国证监会指定信息披露网站
发行人董事长声明
本人已认真阅读苏州新锐合金工具股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长（签名）
吴何洪
7-1-155
（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
蒋文凯
陈颖超
7-1-156
保荐机构法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读《关于苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
林传辉
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